大富科技:关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的公告

大富科技(安徽)股份有限公司
证券代码：300134证券简称：大富科技公告编号：2023-027
大富科技（安徽）股份有限公司
关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“大富科技”“公司”）为进一步推动国产软件平台在教育领域的快速商业化，拟向深圳市帕拉卡科技有限公司（以下简称“帕拉卡”或“目标公司”）增资人民币1000.00万元，其中17.8303万元用于增加目标公司注册资本，剩余982.1697万元计入目标公司资本公积金。
公司控股股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天投资”）之子公司得道健康管理有限公司（原名为：深圳市得道健康管理有限公司，以下简称“得道健康”）曾持有帕拉卡60%的股权。2018年7月，因得道健康内部发展战略调整，退出帕拉卡即不再持有帕拉卡股权。在得道健康控股帕拉卡期间，因帕拉卡经营所需，配天投资持续向帕拉卡提供借款用于其生产经营，借款合计人民币
3910000.00元，截至2023年3月31日，上述借款本息合计为人民币
5588153.44元。从实质重于形式方面考虑，基于谨慎性原则，公司将本次交易
履行关联交易审批程序。
（二）关联交易审议程序
公司第五届董事会第五次会议以7票同意，2票回避，0票弃权，0票反对的
表决结果审议通过了《关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事孙尚传先生、马仲康先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联交易标的基本情况
本次交易为大富科技向帕拉卡增资，帕拉卡作为本次交易的关联方，其相关情况如下：
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市帕拉卡科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DPJJ90M
注册资本：人民币178.3026万元
1大富科技(安徽)股份有限公司
法定代表人：李西峙
成立日期：2016年11月23日
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件
产业基地1栋A1401L4
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、电子产品及零组件的技术开发与销售；
3D打印设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；玩具、智能玩具、人工智能产
品设计开发销售；文教体育用品设计、开发销售（不含出版物），教育信息咨询，教育培训（不含学科类培训）；文化活动策划（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：
3D打印服务；增值电信业务；音像制品制作。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，帕拉卡的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1深圳市大富网络技术有限公司28.28%
2深圳拍快网络合伙企业（有限合伙）18.81%
3李西峙17.37%
4深圳拍快发展合伙企业（有限合伙）15.67%
5嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）9.43%
6拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）4.71%
7大富科技（安徽）股份有限公司2.91%
8拍快启航科技（深圳）合伙企业（有限合伙）2.83%
合计100.00%
2、本次交易后，帕拉卡的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1深圳市大富网络技术有限公司25.71%
2深圳拍快网络合伙企业（有限合伙）17.10%
3李西峙15.79%
4深圳拍快发展合伙企业（有限合伙）14.25%
5嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）8.57%
6拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）4.28%
7大富科技（安徽）股份有限公司11.74%
8拍快启航科技（深圳）合伙企业（有限合伙）2.57%
合计100.00%
（三）标的公司财务数据主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日
资产总额（元）26222583.5524121585.63
负债总额（元）6612910.737324914.28
净资产（元）19609672.8216796671.35
应收账款总额（元）254950.00259950.00
2大富科技(安徽)股份有限公司
主要财务指标2022年度2023年1-3月营业收入（元）5152428.99406800.53
营业利润（元）-4843551.91-2810535.14
净利润（元）-4847745.57-2813001.47
（四）标的公司权属说明
本次交易标的为深圳市帕拉卡科技有限公司，其股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采
取查封、冻结等司法措施，深圳市帕拉卡科技有限公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，帕拉卡不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
2020年5月，帕拉卡引入投资方嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）以
人民币500.00万元向帕拉卡增资，获取帕拉卡10.53%的股权，该次投资完成后帕拉卡整体估值为人民币4748.34万元；2021年1月，帕拉卡引入投资方拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）以人民币250.00万元向帕拉卡增资，获取帕拉卡5%的股权，该次投资完成后帕拉卡整体估值为人民币5000.00万元。
2021年4月，公司控股子公司深圳市大富网络技术有限公司（以下简称“大富网络”）以无形资产向帕拉卡增资，经交易各方协商一致，同意以嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）、拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）的估值
为定价依据，大富网络以无形资产及独家授权许可作价2118.00万元增资帕拉卡，获取帕拉卡30%的股权，该次交易完成后帕拉卡整体估值为人民币7060.00万元。
2022年8月，拍快启航科技（深圳）合伙企业（有限合伙）以现金增资，经
交易各方协商一致，该次投资前帕拉卡整体估值为人民币10000.00万元，拍快启航科技（深圳）合伙企业（有限合伙）以人民币300.00万元向帕拉卡增资，获取帕拉卡2.91%的股权。同月，大富科技以前述10000.00万元整体估值向帕拉卡增资人民币300.00万元，交易完成后公司直接持有帕拉卡2.91%的股权，通过子公司大富网络间接持有帕拉卡28.28%的股权。
公司拟以最近一次各方一致确认的整体估值人民币10000.00万元为基础，向帕拉卡增资人民币1000.00万元，交易完成后公司将直接持有帕拉卡11.74%的股权，通过子公司大富网络间接持有帕拉卡25.71%的股权。
四、关联交易的主要事项
（一）本次增资的基本内容
大富科技拟向帕拉卡增资人民币1000.00万元，其中17.8303万元用于增加帕拉卡注册资本，剩余982.1697万元计入帕拉卡资本公积金，增资完成后公司将直接持有帕拉卡11.74%的股权，通过子公司大富网络间接持有帕拉卡25.71%的股权。
（二）本次增资的其他事项
李西峙、深圳市大富网络技术有限公司、深圳拍快网络合伙企业（有限合伙）、
3大富科技(安徽)股份有限公司
深圳拍快发展合伙企业（有限合伙）、嘉兴可桢创业投资合伙企业（有限合伙）、
拍快领航投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、拍快启航科技（深圳）合伙企业（有限合伙）及目标公司须在增资扩股协议生效后30日内签署关于本次增资的工商
变更文件（包括但不限于工商版股东会决议、章程等必要的文件）并提交至目标
公司辖区市场监督管理部门，使得本次增资完成后大富科技合法持有目标公司
11.74%股权。
五、本次交易的目的和对公司的影响
2021年，帕拉卡获得了大富网络在教育领域的独家授权，致力于用自主原创
的编程语言NPL和3D创造工具Paracraft，推动中国的教育数字化改革。Paracraft工具的底层技术有 18 年的积累，原创 NPL 语言(Neural Parallel Language)与ParaEngine 3D 引擎，开源 200 万行代码。
2023 年帕拉卡推出了智慧教育云平台 https://edu.palaka.cn/，为学校和家庭
提供《信息科技》数字化 AI 教学方案。帕拉卡已经进入了 1000 多所学校，学生累计创作了 50 多万个 3D 世界，众多学生作品获得了教育部白名单大赛奖励。
帕拉卡包含3条业务线：
（1）UGC 业务：从青少年数字教育出发，实现自我造血，培养 5000 万中小学开发者。未来2年，帕拉卡计划依托自身的智慧教育云平台覆盖2万所学校，提供面向《信息科技与人工智能》的校本课、社团课、在线服务、教育部白名单
大赛、等级考试、教师培训等。
（2）PGC 业务：围绕创造者的同心圆拓展、迭代其他业务，培训百万教师，拓展合作伙伴；目前已与多家企业开展了幼教机器人、VR 眼镜、教育虚仿平台，数字孪生校园等项目。
（3）AIGC 业务：NPL 语言 100 多万行代码已被 ChatGPT 等大语言模型学习，可以实现 NPL 代码和类库的自动批改和生成，帕拉卡会推出 AI 学习和创造助手，并研发从小学到大学的完整的 3D 沉浸式的人工智能课程。
本次交易是公司网络平台业务的重要布局，此次交易有助于各方利用自身优势，共同推进帕拉卡教育事业的发展，有助于进一步推动国产软件平台在教育领域的快速商业化。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人无关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事钱南恺、万光彩、周蕾出具了事前认可确认函，同意将关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
公司独立董事钱南恺、万光彩、周蕾一致同意此项关联交易，并基于独立判断就此项关联交易事项发表如下独立意见：
上述关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
4大富科技(安徽)股份有限公司
等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，对上述关联交易无异议。
特此公告。
大富科技（安徽）股份有限公司董事会
2023年4月25日
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