利扬芯片:关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告

证券代码：688135证券简称：利扬芯片公告编号：2023-020
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提
供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*2023年度公司及全资子公司拟向银行、其他金融机构申请总额度不超过
人民币17.00亿元的综合授信额度。
*被担保人均为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的
全资子公司，即上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬”）、东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”）。
*公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总计不超过人民币17.00亿
元的综合授信融资额度，并为全资子公司提供不超过人民币17.00亿元的担保额度，截至本公告披露日，公司对外担保余额为15579.43万元，均为公司对子公司连带责任担保，未发生对外担保逾期的情况。
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
*本次担保不涉及反担保。
*有效期限：自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
一、2023年度申请综合授信及担保情况概述
（一）向银行、其他金融机构申请授信融资额度情况
为满足公司2023年业务发展需要，公司及全资子公司2023年度拟向银行、其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币17.00亿元。授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。
为提升贷款融资授信效率，拟以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等作为担保品，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额根据公司
1实际获得的授信额度确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表公司
签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
本次申请综合授信事项尚需提交股东大会审议，有效期自股东大会决议通过之日起12个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）公司申请综合授信额度提供担保情况
公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶拟为公司及全资子公司向银行、
其他金融机构申请综合授信提供不超过人民币17.00亿元的连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，黄江先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则
7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
为保障子公司经营活动中的融资需求，需要公司对全资子公司提供直接融资或担保，其中公司及子公司2023年度给全资子公司提供直接融资，共计不超过总额人民币17.00亿元；公司及子公司2023年度给全资子公司提供融资性担保，共计不超过总额人民币17.00亿元。担保的形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向银行、其他金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
（三）相关审议程序
2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。公司关联董事黄江、黄主予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月28日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综
2合授信额度并提供担保的议案》。
本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）上海利扬
公司名称：上海利扬创芯片测试有限公司
住所：上海市嘉定区永盛路2229号3幢1层、2层
法定代表人：黄江
注册资本：人民币15000万元整
成立日期：2016年12月6日
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关系：公司全资子公司
主要财务数据（经审计）：资产总额36696.89万元；负债总额10127.61万元；资产净额26569.29万元；营业收入8487.72万元；净利润-2061.16万元。
（二）东莞利扬
公司名称：东莞利扬芯片测试有限公司
住所：广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋
法定代表人：黄江
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2020年07月02日
经营范围：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。
3（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关系：公司全资子公司
主要财务数据（经审计）：资产总额23227.40万元；负债总额17877.29万元；资产净额5350.12万元；营业收入7317.48万元；净利润-690.15万元。
三、授信及担保协议的主要内容
公司将就上述事项与相关方签署合同或协议并按照约定执行，上述计划综合授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和控股股东、实际控制人拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或其他金融机构审核同意，以实际签署的合同或协议为准。
四、相关授信及担保的原因及必要性
本次授信及担保事项为满足公司及全资子公司的日常经营需求，被担保人资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对被担保人享有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供融资或担保事项是
在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及全资子公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请2023年度综合授信额度并提供融资或担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司申请的授信额度是充分考虑到公司资金状况和未来
经营情况，是为了保证公司各项生产经营活动的顺利进行并提高经营和决策效率。
公司根据授信需要向全资子公司提供担保，是为了保障公司及子公司的经营发展需要，担保风险可控。公司及子公司申请2023年综合授信额度并提供担保事项符合公司实际经营状况，相关的决策和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益。
综上，我们同意2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
4截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币15579.43万元，均为公司
对子公司的连带责任担保，未发生对外担保逾期的情况。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年4月29日
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