甘肃能化:关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2023-37
债券代码：127027债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事许继宗、王志民、王立勇在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。现将有关情况公告如下：
公司关联方包括控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）及其下属企业靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘
肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司（以下简称“瑞赛可循环”）、甘肃能化金
昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）、甘肃煤炭交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）、兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）等。其中，靖煤集团下属企业包括甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、甘肃靖煤晶虹置业有限公司（以下简称“晶虹置业”）、
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）；瑞赛可循环下
属企业包括甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司（以下简称“瑞赛可兴元”）、
甘肃金能科源工贸有限责任公司（以下简称“金能科源”）、甘肃绿锦环保功能
材料技术有限公司（以下简称“绿锦环保”）、甘肃派仕得矿井充填科技有限责
任公司（以下简称“派仕得”）、甘肃山丹大马营新能源有限公司（以下简称“山丹新能源”）。一、2022年度日常关联交易实施情况
2022年2月28日、3月28日公司第十届董事会第五次会议、2021年年度
股东大会审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年日常关联交易总金额为43663.79万元。本年实际发生关联交易153110.72万元，具体情况如下：
实际发生关联实际发生实际发生额关联交易预计金额额占同类披露日期
交易关联人金额(万与预计金额内容（万元）业务比例及索引
类别元)差异（%）
（％）
2022年3月2日巨潮资讯网《关刘化集团采购物资13461.833354.69%3918.46%于2022年日常关联交易预计的公向关告》2022-13
联方煤一公司采购物资250-100.00%同上
采购窑街煤电采购物资50-100.00%同上
原材金能科源采购物资4250.141.48%100.00%
料派仕得采购物资719.420.25%100.00%
能化集团采购物资35.670.01%100.00%瑞赛可循
采购物资7.680.00%100.00%环
小计18474.74635.00--2809.41%--
刘化集团煤炭12612.9513129.911.12%-3.94%同上
刘化集团销售材料478.511.35%100.00%
靖煤集团销售材料1.820.01%100.00%
金昌化工销售商品152.970.01%100.00%
交易中心销售商品16.080.00%100.00%
能化集团销售商品45509.164.05%100.00%向关瑞赛可兴
联方销售商品16215.361.44%100.00%元销售
金能科源销售商品19111.091.70100.00%产
品、绿锦环保销售商品68.100.01%100.00%
商品派仕得销售商品549.530.05%100.00%白银有色
集团股份销售商品12108.001.08%100.00%有限公司
刘化集团汽3302.75-100.00%同上
靖煤集团水电费25.2616.530.14%52.81%同上
晶虹置业水电费29.960.16%100.00%煤一公司水电费671.64-100.00%同上
华能公司水电费441.43-100.00%同上
煤一公司材料让售236.35-100.00%同上
煤一公司供暖1.81-100.00%同上
小计106878.7917800.42--500.43%--电话费及
5.0812.264.45%-58.56%同上
网费
靖煤集团培训费0.3727.500.57%-98.65%同上
及其下属劳务费538.507.950.62%6673.58%同上
企业设备租赁2.572.60100%-1.15%同上设计监理
9.53103.31%-4.70%同上
费
晶虹置业检定费0.042.43%100.00%向关瑞赛可兴
联方提供劳务46.810.05%100.00%元提供
金能科源提供劳务13.840.02%100.00%劳务
派仕得提供劳务10.940.01%100.00%
绿锦环保提供劳务7.190.01%100.00%山丹新能
提供劳务0.160.00%100.00%源白银有色
集团股份提供劳务1.130.00%100.00%有限公司
小计636.1660.31--954.82%--
煤一公司工程施工15848.96-100.00%同上
华能公司工程施工6931.06-100.00%同上运营维护
煤一公司1809.50-100.00%同上及保洁费
靖煤公司培训费457.20537.8530.08%-14.99%同上
晶虹置业宾馆餐饮46.878.209.77%471.59%同上
接受华能公司采暖费12-100.00%同上关联
刘化集团承租费20.49-100.00%同上方提兰煤设计
供的设计费777.9236.12%100.00%院劳务
金能科源接受劳务25122.948.75%100.00%
派仕得接受劳务403.350.14%100.00%瑞赛可循
接受劳务0.120.00%100.00%环
刘化集团接受劳务60.220.02%100.00%瑞赛可循
房屋租赁129.6011.46%100.00%
环金能科源房屋租赁119.2910.54%100.00%
金能科源场地租赁3.520.31%100.00%
小计27121.0325168.06--7.76%--
合计153110.7243663.79--250.66%--1、2022年3月23日公司2021年年度股东大会审议通过《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》，2022年5月6日公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的议案》，农升化工、煤一公司、华能公司原为公司控股股东之子公司，系公司关联方。收购后，均成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关条款规定，公司在统计2022年关联交易时，将煤一公司、华能公司、农升公司视同于公司子公司，原预计与之发生的采购物资、工程施工、材料让售、水电费等不再作为关联交易统计。同时煤一公司、华能公司、农升公司与关联方发生的采购物资、工程施工、劳务费等作为关联交易统计，导致关联交易与年初预计存在差异。
公司董事会对日常关联交易实2、2022年，公司实施重大资产重组，发行股份购买窑煤集团100%际发生情况与预计存在较大差股权，2022年12月30日，窑煤集团100%过户至公司，成为公司全异的说明资子公司。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》等规定，公司在统计2022年关联交易时，将窑煤集团视同于子公司，窑煤集团与公司合并范围外各关联方发生的交易在公司2022年财务报表附注
中进行披露，导致关联交易超出年初预计。其中：（1）2021年及以前，窑煤集团通过控股股东能化集团进行煤炭销售。2022年，窑煤集团与能化集团不再新增煤炭统购统销业务，以前年度已经通过能化集团签订的合同，按照预付款金额、合同价格核算的发运量继续组织发运，全年通过能化集团销售煤炭45509.17万元；（2）2022年，窑煤集团因生产经营需要，向关联企业瑞赛可兴元、金能科源分别销售电力、煤炭16215.36万元、19111.09万元，并接受金能科源提供装卸搬运等服务，费用25122.94万元。在重大资产重组标的资产过户前，上述关联交易已经签订合同并实际发生。
2022年，因收购农升化工、煤一公司、华能公司股权，以及重大资
公司独立董事对日常关联交易产重组发行股份购买窑煤集团100%股权，导致公司关联方发生了较实际发生情况与预计存在较大大变化，关联交易实际发生额与年初预计存在差异，该差异金额不会差异的说明影响公司的独立性和业务开展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、2023年日常关联交易预计的基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，预计2023年公司及下属企业拟与控股股东能化集团及下属企业发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等预计2023年日常关联交易总金额为67306.91万元，其中向关联方采购35315.38万元，向关联方销售
31991.53万元。
2、预计日常关联交易类别和金额
公司预计2023年与关联方日常关联交易内容如下：
合同签订金额截止2023年3月关联交关联交易关联交易定上年发生金
关联人或预计金额(万31日已发生金额
易类别内容价原则额(万元)
元)(万元)
刘化集团采购物资市场/招标价9891.343550.6713461.83向关联
金能科源采购物资市场/招标价3870.521020.924250.14方采购
派仕得采购物资市场/招标价948102.32719.42原材料
小计14709.864673.9118431.39
刘化集团煤炭市场价12872.504068.4612612.95
靖煤公司及销售材料市场价606.39100.31480.33
其下属企业水电费政府定价47.849.9455.22向关联
瑞赛可兴元销售商品市场价14550.40298.9916215.36方销售
金能科源销售商品市场价2799.81248.6219111.09
产品、
绿锦环保销售商品市场价15068.10商品
派仕得销售商品市场价590549.53
金昌化工让售材料市场价10035.75
小计31716.944762.0749092.58电话费及
市场价6.130.975.08网费
靖煤公司及培训费市场价8.500.37
下属企业设备租赁市场价2.302.57
提供劳务市场价100.04538.54
向关联托管费市场价52.38方提供瑞赛可循环
提供劳务市场价105.2418.2578.94劳务及下属企业
小计274.5919.22625.50
金能科源工程市场/招标价1237.60
兰煤设计院工程市场/招标价140
培训费市场/招标价530196.71457.20靖煤公司及
宾馆餐饮市场价10.300.2246.87接受关其下属企业
接受劳务市场/招标价8.0560.22联方提
兰煤设计院设计费市场/招标价471.30777.92供的劳
务金能科源接受劳务市场/招标价
16329.803433.1125122.94
派仕得接受劳务市场/招标价400403.35
交易中心接受劳务市场/招标价1039.43
瑞赛可循环房屋租赁市场价128.54129.60
金能科源房屋租赁市场价257130.03金能科源场地租赁市场价53.5011.50
小计20605.523630.0427139.63
小计67306.9113085.2495289.10
注：因关联方企业和单位较多，预计发生的电话费及网费、培训费、劳务费、设计监理费、设备租赁、水电费、提供/接受劳务、销售商品等关联交易金额较小，上表分类汇总列示。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况序注册地法定代注册资本统一社会
号关联方经营范围址表人（万元）信用代码
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、
甘肃省销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、
兰州市装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化
1七里河91620000工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的
能化集
区瓜州 谢晓峰 500000 MA748HK5投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网团
路 1230 1R 投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、
号2113基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资
室储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。
甘肃省
2兰州市
91620000许可项目:房地产开发经营;餐饮服务;住宿服务;水泥
瑞赛可红古区156819.81
许继宗 MA73P4RB生产;酒类经营;住宅室内装饰装修;燃气经营;烟草制循环华龙街6
1M 品零售。
道平安路606号
甘肃省铁合金系列产品生产、销售;微硅粉销售;碳化硅生产、
91620111
3瑞赛可兰州市加工、销售;本企业所需的原材料、电石、矿产品、炉
刘祖升1548078404386
兴元红古区料、冶金产品、建材、化工产品（除危险品、爆炸品）、
81
窑街镇机电产品、机械设备、仪器仪表的销售。
甘肃省许可项目：危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化兰州市91620111学品）；成品油批发；酒制品生产；食品生产；食品销
4金能科红古区售；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；
张连虎9394.98源海石湾67084940住宿服务；电气安装服务；建筑劳务分包；道路货物运
镇平安91输（不含危险货物）；酒类经营；餐饮服务；住宅室内路606号装饰装修；小餐饮；旅游业务。
甘肃省91620000
5土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料，矿物材料的研发、绿锦环兰州市
苗宁涛1370031605959生产与销售；新型建筑材料的研发、生产、销售；技术保红古区服务。
窑街镇47
矿井充填材料及外加剂的研发、生产、销售及技术服务；
甘肃省
691620111矿井充填注浆工程设计、运营及技术服务；矿山废弃物
兰州市派仕得雷转霖175055628303治理服务；城市建筑废弃物处置利用；水泥的生产加工红古区
4P 及销售；粉煤灰加工及销售；建筑材料，矿山机电，劳窑街镇保用品的销售。
甘肃省
张掖市91620725许可项目:生物质燃气生产和供应;供电业务;燃气经
7山丹新山丹县
雷转霖30161.3766000344营;煤炭开采;餐饮服务;动物饲养;牲畜饲养;草种生产能源长山子
经营;住宿服务;发电、输电、供电业务。
（马场 2N四场）甘肃省金昌市
8金川区兰炭、焦炭及其他煤炭资源的销售、加工和综合利用；
新华东91620000煤化工、油页岩、合成氨、化肥、电石等化工产品的投金昌化
路 68号 李德永 50000 MA71FC12资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投工
循环经资、运营；水泥、钢材等建材产品的销售；煤炭和其他
济展览 8G 物资的储运、普通货物运输、商贸物流。
馆2层
201
煤炭交易市场的开发与建设;大宗物资电子交易平台和
电子商务的开发、组建、应用;现代物流服务煤炭加工代购代销和储运配送业务网络平台道路货物运输代
甘肃省理铁路、海运运输服务;各类业务信息咨询、中介及大9兰州市91620000数据服务、技术服务和技术开发;智慧仓储服务（违禁交易中城关区 王志民 10000 MA71M0LG品、危险品除外）;煤炭、焦炭、煤制品、矿产品、煤心
雁滩路化工产品、化工产品（不含危化品）、钢材、建材等大
388号59宗物资的经营及检测检验服务;电力、热力的生产和销
售;电子商务、酒店服务、烟酒百货、会议展览、房屋
租赁、劳务服务、广告设计制作和发布、工程招标代理、
货物招标业务代理、服务招标代理。
工程勘察设计及工程管理服务（凭资质证经营）建设
工程检测（凭资质证）房屋建筑工程监理（甲级）、矿
10甘肃省山工程监理（甲级）、相应类别建设工程的项目管理和
兰州市91620000技术咨询（凭资质证经营）规划管理及测绘服务（凭兰煤设
城关区任卫艮1653.2678计院43800084资质证经营）;科技信息和文献服务科技咨询服务。建天水南设工程总承包机械电器设备销售地质灾害治理工程
路461号 9N 造价咨询服务、工程招投标代理服务环境影响评价
岩土化验安全评价公路设计丙级打字、复印、晒图、
装订、胶印、物业管理。
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普
通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
甘肃省91620400果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、靖煤集
11白银市陈虎188720.5222476181化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配
团
平川区 0J 件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售。
化肥、化工原料及产品“(含液氨、氨水、尿素、甲醇、氧、二氧化碳、氮、氩）”。塑料编织袋、不锈钢管、建甘肃省
筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设临夏州91620000备及配件的批发零售；三聚氰胺、催化剂系列产品（不刘化集永靖县12刘峰68688.622437202含危险化学品）、液体肥料、煤渣（灰）的生产加工、
团刘家峡
2C 批发零售；浓硝酸、稀硝酸、硝基复合肥的试生产销售
镇化工（不含危险化学品，仅限分公司经营）；房屋租赁；餐路38号饮；住宿；洗浴；暖气供送、职工及家属通勤、车库管
理收费、绿化环卫、物业收费。
甘肃省白银市平川区91620403许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工（除核电站晶虹置
13 长征街 段永春 15000 MAC3ATWX建设经营、民用机场建设）;建筑劳务分包;道路货物运
业
道长征 9B 输（网络货运）。
东路809号新疆伊
犁州尼91654028提供煤炭生产技术咨询服务，矿业投资煤炭生产、销伊犁公
14勒克县孙鹏100057623354售、储运，煤矿施工技术服务，工程测量，矿山配件，
司
卡提布40矿井托管、代管、代建，矿山机电设备安装及维修。
拉克上述关联方均非失信被执行人。
上述关联方2022年度财务数据如下（经审计，单位：万元）：
序号关联方总资产净资产营业收入净利润
1能化集团3797241.361690875.721635328.00289055.43
2瑞赛可循环147510.1988060.25107900.542010.72
3瑞赛可兴元21506.28-1593.6628177.281245.31
4金能科源45563.988883.6667524.251706.42
5绿锦环保15091.332901.8576.35-1228.28
6派仕得12953.08-2151.178730.623.30
7山丹新能源2215.01-75575.820.00-145.74
8金昌化工46048.4739025.2927034.30-451.99
9交易中心13202.908284.476782.09-608.17
10兰煤设计院4558.813098.214324.31198.27
11靖煤集团717777.35191906.60128917.83-52336.84
12刘化集团107495.2228552.35118948.64-36264.50
13晶虹置业30651.4922959.882378.82-7837.28
14伊犁公司5369.851308.575571.89128.04
（二）与公司的关联关系及履约能力分析
上述企业中，能化集团为公司控股股东，靖煤集团、瑞赛可循环、金昌化工、兰煤设计院、交易中心为能化集团全资或控股子公司，刘化集团、晶虹置业、伊犁公司为靖煤集团全资子公司，金能科源、瑞赛可兴元、绿锦环保、派仕得、山丹新能源为瑞赛可循环全资或控股子公司，均符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，系公司关联法人。
能化集团为国有大型投资集团，瑞赛可循环从事房地产开发、酒店及餐饮等服务，靖煤集团从事生产经营后勤相关服务，伊犁公司主要在新疆从事煤炭开采技术服务，晶虹置业主要从事酒店管理、商贸物流等业务，与公司发生少量关联交易。其余企业均为公司煤炭、电力、化工等业务的上下游企业，均依法存续且经营正常，资产状况良好，主营业务和现金流、支付能力相对稳定，在供应端有充分的业务资质和较强的生产、服务能力，具备较强的履约能力。
四、关联交易主要内容1、交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同
或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方
获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量要求等以及行业标准。
2、交易定价原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程
序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
3、交易价格
公司与关联方的产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；水电费等交易参照政府文件定价；经营场地和办
公场所、设备租赁按照当地同类市场价定价。
4、付款安排和结算方式
交易款项支付按照具体交易合同约定执行。
5、关联交易协议签署情况
公司与关联方在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需要协商签署相关的具体协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属企业日常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，包括日常生产经营所需原料、材料物资、工程施工、宾馆餐饮、设计及技术培训、物业服务等。这些采购充分利用关联方在生产、工程施工和场地、技术、劳务等方面的条件和优势，契合公司生产经营实际需要，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。
公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、物资、浓硝酸、机械产品、水电，以及劳务、培训、通讯、设备维修维护、租赁等服务。公司利用关联方生产经营需要，向关联方销售煤炭，有利于进一步扩充销售渠道，稳定公司销售市场；向关联方销售机械产品以及提供水电、通讯、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性企业的资产、地域和人力资源优势，提高人员工效、资产使用效率和公司营业收入，同时满足关联方经营需求。
2、公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价
格、付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。
3、上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联
交易有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务领域具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易不会损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例预计不超过3%，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事项均参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事就关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
七、保荐机构意见
中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对公司关联交易事项进行了核查，并发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于甘肃能化股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
八、备查文件1.第十届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事发表的意见；
3.保荐机构核查意见。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2023年4月28日