安诺其:关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：300067证券简称：安诺其公告编号：2023-014
上海安诺其集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的规定对公司的《公司章程》及相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第十一条第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、
董事会秘书、财务负责人、技术总监、营销总监、董事会秘书、财务负责人、技术总监、营销总监、
运营总监、主要子公司总经理。运营总监。
第二十九条第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后65%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以制。及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6……个月时间限制。
……
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条（一）决定公司的经营方针和投资计划；
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
……特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一章程规定应当由股东大会决定的其他事项。年度股东大会召开日失效；
上述股东大会第（一）至（十八）项的职权不得通（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
使。上述股东大会第（一）至（十九）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十八条第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本章程第四十一条第（七）、（九）、（十）、（一）本章程第四十一条第（七）、（九）、（十）、
（十二）至（十八）项所规定的事项；（十二）至（十九）项所规定的事项；（二）法律、行政法规、部门规章规定的，以及股（二）法律、行政法规、部门规章规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇九条第一百〇九条
经半数以上独立董事同意，独立董事还可以行使下经半数以上独立董事同意，独立董事还可以行使下列职权：列职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于1000万元且（一）公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且
高于上市公司经审计净资产值5％的关联交易，应由高于上市公司经审计净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。作为其判断的依据。
…………
第一百三十三条第一百三十三条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
技术总监、营销总监、运营总监、主要子公司总经技术总监、营销总监、运营总监为公司高级管理人理为公司高级管理人员。员。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在本方案实施后依法办理工商登记资料变更等相关事项，并授权董事长纪立军先生代表公司签署本次工商变更的相关文件。以上《公司章程》修订内容最终以工商行政管理部门审核通过为准。
三、本次修订的相关治理制度明细序号制度名称修订情况
1《股东大会议事规则》修订
2《投资者关系管理制度》修订
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述议案，其中第1项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日