同方股份:同方股份有限公司独立董事2022年年度述职报告

同方股份有限公司
独立董事2022年年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为同方股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，就2022年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、王化成先生，博士，教授，毕业于中国人民大学。2020年2月24日至今，任公司
第八届董事会独立董事之职。现任中国人民大学商学院教授、博士研究生导师。兼任中
国会计学会理事。曾任中国人民大学商学院副院长曾先后获教育部高校青年教师奖、国家级优秀教学成果奖等诸多奖项。主要从事财务、会计等方面的教学、科研和咨询工作。曾任中国外运、华泰证券、云南白药、中盐集团、易方达基金、华夏银行、长城证券等多家公司独立董事或外部董事，现兼任万华化学、中信银行独立董事。
2、侯志勤女士，律师，学士，毕业于北京大学分校。2020年2月24日至今，任公司
第八届董事会独立董事之职。现任国浩律师（北京）事务所合伙人，中国保险资产管理
业协会理事、产品注册评审专家、内控专业委员会委员、法律专业委员会委员，人保投资控股有限公司金融产品评审委员会外部专家，人保资本投资管理有限公司另类投资评审专家。曾任北京市大地律师事务所高级合伙人，中国国际航空公司法律部干部。
3、孙汉虹先生，学士，毕业于上海交通大学。2020年2月24日至今，任公司第八届
董事会独立董事之职。曾任上海核工程研究设计院院长，国家核电技术有限公司副总经理，国资委专职外部董事。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就我们在2022年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
本报告期内，独立董事认真履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，遵照《上市公司独立董事规则》，出席了董事会会议，并就关联交易、对外担保、董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见。
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
1参加股东大
参加董事会情况会情况董事姓本年应参以通讯是否连续两出席股东大名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参会席次数席次数次数次数加次数加会议次数王化成1212800否3侯志勤1212700否3孙汉虹12121100否3
在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异议。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见公司2022年披露的相关临时公告。
(二)参加专门委员会的出席情况
1、第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
2022年1月14日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，会议出席的独立董事为侯志勤、孙汉虹。审议通过了《公司管理层2021年度薪酬与绩效考核建议方案》；审议通过了《公司职业经理人绩效和薪酬管理办法》，同意将该议案提交董事会审核。
2、第八届董事会审计与风控委员会第十四次会议暨独立董事与年审会计师见面会
2022年1月23日，公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十四次会议及独立董
事与年审会计师见面会，出席会议的独立董事为：王化成、侯志勤。审阅了2021年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表；听取了天健会计师事务所关于公司2022年年报
的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求；审议通过了《关于因参股公司天诚国际出售资产导致公司计提资产减值准备的议案》并同
意提交董事会审议；审议通过了《2021年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表》；
审议通过了《天健会计师事务所关于公司2021年年报审计工作计划》；审议通过了《公司2021年度业绩预告》；审议通过了《同方股份有限公司2021年度内部控制评价工作方案》《同方股份有限公司2021年度内部审计工作报告》；审议通过了《同方股份有限公司
2022年内部审计工作计划》。
3、第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
22022年4月26日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，出席会议的独立董事为：侯志勤、孙汉虹。审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员
2021年度所披露薪酬审核意见》。
4、第八届董事会审计与风控委员会第十五次会议
2022年4月26日，公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十五次会议，出席会
议的独立董事为：王化成、侯志勤。委员与天健会计师事务所沟通，听取会计师关于公司2021年年度审计情况、2021年公司会计报表情况的汇报；听取会计师2021年度审计工
作总结报告；会议审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》；会议审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；会议审议通过了《2021年度财务决算报告》；
会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；会议审议通过了《2021年度内控体系工作报告》；会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的议案》；会议审议通过了《关于拟与中核融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》；会议审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的议案》；会议审议通过了《关于拟与中核财资管理有限公司签署暨关联交易的议案》；会议审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》；会议审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；会议审议通过了《关于公司2022年度债务管理方案的议案》；会议审议通过了《关于同方科技创新有限公司参股投资新鸿电子有限公司的议案》。
5、第八届董事会战略委员会第六次会议
2022年4月26日，公司召开了第八届董事会战略委员会第六次会议，出席会议的独立
董事为：孙汉虹。会议审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》并同意提交董事会审议；会议审议通过了《关于同方股份有限公司“十四五”发展规划的议案》；
会议审议通过了《关于同方智慧能源、同方科技创新产业整合方案的议案》。
6、第八届董事会审计与风控委员会第十六次会议
2022年4月28日，公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十六次会议，出席会
议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》；会议审议通过了《关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
7、第八届董事会审计与风控委员会第十七次会议
2022年7月14日，公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十七次会议，出席会
3议的独立董事为：王化成、侯志勤。审议通过了《公司2022年半年度业绩预告》；审议通
过了《关于公司2021年审计发现问题及整改情况的报告》。
8、第八届董事会审计与风控委员会第十八次会议
2022年8月29日，公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十八次会议，出席会
议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》并同意提交董事会；会议审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》；会
议审议通过了《同方股份2022年内部审计工作计划调整方案》。
9、第八届董事会提名委员会第五次会议
2022年8月29日，公司召开了第八届董事会提名委员会第五次会议，出席会议的独立
董事为：孙汉虹、侯志勤。会议审查了公司董事候选人任职资格的议案。
10、第八届董事会审计与风控委员会第十九次会议
2022年10月28日，公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十九次会议，出席
会议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》；
会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的议案》；会议审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署暨构成关联交易的议案》；会议审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告的议案》；会议审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。
11、第八届董事会提名委员会第六次会议
2022年11月7日，公司召开了第八届董事会提名委员会第六次会议，出席会议的独
立董事为：孙汉虹、侯志勤。会议审议通过了《审查总裁任职资格的议案》。
12、第八届董事会提名委员会第七次会议
2022年12月14日，公司召开了第八届董事会提名委员会第七次会议，出席会议的独
立董事为：孙汉虹、侯志勤。会议审议通过了《审查董事候选人任职资格的议案》。
13、第八届董事会审计与风控委员会第二十次会议
2022年12月14日，公司召开了第八届董董事会审计与风控委员会第二十次会议，出席会议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案》；会议审议通过了《2022年度同方股
4份有限公司合规管理年度报告》。
14、第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
2022年12月14日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，出席会议的独立董事为：侯志勤、孙汉虹。会议审议通过了《关于制定的议案》；会议审议通过了《关于制定的议案》
(三)了解公司经营情况
我们利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师和其他相关工作人员随时
保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议案的报告内容；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断地加强对公司的认识。在日常工作中，公司对我们履行独立董事职责提供了必要的配合和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配方案的情况2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》。在本次董事会召开前，公司召开了第八届董事会战略委
员会第六次会议，审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。我们作为同方股份有限
公司的独立董事，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等
相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，对公司董事会拟定的2021年度拟不进行利润分配的预案发表如下意见：
1、公司董事会拟定2021年度拟不进行利润分配预案的决策程序和机制符合公司章
程等相关政策规定。
2、公司董事会拟定的2021年度拟不进行利润分配的预案符合中国证监会、上海证
券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为。
我们一致同意公司2021年度拟不进行利润分配的预案并提交公司股东大会审议。
(二)日常关联交易情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度日5常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，
公司召开了第八届董事会审计与风控委员会第十五次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，进行了事先认可，并在董事会上发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意本次2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
(三)对外担保情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。我们作为同方股份有限公司的独立董事，我们对为下属控股子公司提供担保发表了如下独立意见：
1.本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
2.本次交易均为对下属子公司提供的担保，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，一致同意为下属子公司提供担保的事项并提交公司股东大会审议。
(四)关于与中核融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务暨关联交易的情况2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于拟与中核融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表意见如下：
1、独立董事就公司向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项
发表了事前认可意见，认为：
6通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展融资租赁业务，系为
了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事就公司本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的
事项发表了独立意见，认为：
公司开展融资租赁业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
（五）关于与中核商业保理有限公司开展10亿元、15亿元额度保理业务暨关联交易的情况
1、关于与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的情况2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表意见如下：
（1）独立董事就公司本次向中核保理公司申请保理额度的事项发表了事前认可意见，认为：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展保理业务，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
（2）独立董事就公司本次向中核保理公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的
事项发表了独立意见，认为：
公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，改善公司资产状况及现金流情况，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、
7公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事
会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核保理公司申请保理额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
2、关于与中核商业保理有限公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的情况2022年12月14日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，作为公司现任独立董事，对公司第八届董事会第三十一次会议需审议事项的相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表意见如下：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司拟与中核商业保理有限公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的事项，其资料基本详实，有助于董事会作出理性、科学的决策系公司正常经营安排，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，改善公司资产状况及现金流情况，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意本次向中核商业保理有限公司申请开展保理业务暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况及《职业经理人薪酬与考核管理制度》的情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员2021年度所披露薪酬审核意见的议案》。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度董事、高级管理人员年度薪酬发表独立意见如下：
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员2021年度所披露薪酬审核意见的议案》，会议对公司董事、高级管理人员2021年度所披露薪酬审核意见审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
82、《职业经理人薪酬与考核管理制度》的情况2022年12月14日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《职业经理人薪酬与考核管理制度》。根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司第八届董事会第三十一次会议审议的《职业经理人薪酬与考核管理制度》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
该制度是进一步强化公司经营主体责任，建立和完善职业经理人的激励和约束机制，对职业经理人进行考核，并根据考核结果兑现薪酬，符合公司实际，也具备可操作性，符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。会议对《职业经理人薪酬与考核管理制度》的审议及表决程序也符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
(七)2021年度募集资金存放与实际使用情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上
海证券交易所《上市公司自律监管第1号-规范运作》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下：
1.公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管第1号-规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
2.公司编制的2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实反映了公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（八）申请2022年度银行综合授信额度及授权下属控股子公司使用并为其提供担保的情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于申请2022年年度银行综合授信额度及授权下属控股子公司使用并为其提供担保的议案》。根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司《关于申请2022年度银行综合授信
9额度及授权下属控股公司使用并为其提供担保的议案》的事项发表如下独立意见：
1.公司及下属控股公司申请的综合授信，符合公司日常经营和业务发展需要，有利
于公司持续健康稳定发展。
2.该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们一致同意公司申请2022年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用并为其提供担保的事项并提交公司股东大会审议。
（九）公司2021年度内部控制评价报告的情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对《公司2021年度内部控制评价报告》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部文件控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
（十）2021年度及2022半年度《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》及开展相关业务的情况、与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨构成关
联交易的情况、与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告及风险处置预案的情况
1、2021年年度《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》及开展
相关业务情况的情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》以及2021年度内公司与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务”）开展金融业务
10的关联交易事项进行了认真审查，查阅了有关资料，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与中核财务关联交易提交的专项说明，我们认为：中核财务作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格按照《公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例规范经营，未发现中核财务存在违反相关法律法规情形。公司与中核财务的关联交易事项定价公允、公平，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、2022年半年度《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》及开
展相关业务情况的情况2022年8月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于中核财务有限责任公司的风险持续评估报告》以及
2022年半年度内公司与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务”）开展金融业务
的关联交易事项进行了认真审查，查阅了有关资料，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
我们认为：中核财务作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格按照《公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例规范经营，未发现中核财务存在违反相关法律法规情形。公司与中核财务的关联交易事项定价公允、公平，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨构成关联交易的情况2022年10月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署暨构成关联交易的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司《关于拟与中核财务有限责任公司签署暨构成关联交易的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
11（1）公司事前就本次拟与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务”）签署《金融服务协议》暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
（2）本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行；
（3）本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
4、与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告的情况2022年10月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险评估报告》以及未来公司与中核财务开展金融业务的关联交易事项进行了认真审查，查阅了有关资料，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
我们认为：中核财务作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格按照《公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例规范经营，未发现中核财务存在违反相关法律法规情形。公司未来与中核财务的关联交易事项定价公允、公平，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的情况2022年10月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对《同方股份有限公司关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》以及未来公司与中核财务开展金融业务的关联交易事项进行了
12认真审查，查阅了有关资料，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
我们认为：公司制定的《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》有助于有效防范、及时控制和化解财务公司开展金融业务关联交易的风险，维护资金安全。公司未来与中核财务的关联交易事项定价公允、公平，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（十一）与中核财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟与中核财资管理有限公司签署暨关联交易的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司《关于拟与中核财务有限责任公司签署暨构成关联交易的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表意见如下：
1.公司事前就本次拟与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务”）签署《金融服务协议》暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次拟与中核财资管理有限公司签署《金融服务协议》，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。经审阅，我们认为其资料基本详实，有助于董事会作出理性、科学的决策。
2.根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十四次会议需审议的《关于拟与中核财资管理有限公司签署暨关联交易的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
公司拟与中核财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项系公司正
常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。相关决策程序合法。该等关联交易事项不会对公司资金独立性、安全性产生影响，不存在被关联人占用的风险，公司不会对关联方形成重大依赖。我们一致
13同意本次拟与中核财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项并提交公
司股东大会审议。
（十二）通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限
公司100%股权暨关联交易的情况2022年4月28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《同方股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们现就通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的相关事项发表
如下独立意见：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次向关联方通过非公开协议方式转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权，并因出售股权形成的关联担保及解决方案等相关事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次公司向中核新能源投资股份有限公司转让公司持有的同方水务集团有限公司与
淮安空港同方水务有限公司全部股权，并因出售股权形成的关联担保及解决方案等相关事项，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司聚焦主业的整体发展战略。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）2021年度计提资产减值准备及2022年半年度计提资产减值准备的情况
1、2021年度计提资产减值准备的情况2022年4月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司现任独立董事，对公司2021年度计提资产减值准备的相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司14计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，
使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
2、2022年半年度计提资产减值准备的情况2022年8月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司2022年半年度计提资产减值准备的相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
（十四）关于变更董事的情况2022年8月29日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更董事的议案》。作为公司的独立董事，经对公司有关资料的认真阅读，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对该事项发表独立意见如下：
1、根据公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司所提名的非独立董事候选
人的个人履历、工作经历等情况，我们认为该非独立董事候选人具备履职所需的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、本次董事会董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司章程》及相关法律法
规的有关规定，合法有效。
综上，我们同意公司第八届董事会董事候选人的提名，该议案尚需提交公司股东大会表决通过。
(十五)聘任或者更换会计师事务所情况
152022年10月28日公司第八届董事会第二十九次会议、2022年12月30日公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司第八届第二十九次董事会需审议的《关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对该事项发表独立意见如下：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应职业资格，具有从事上市公司审计工作的经验与能力，在为公司提供审计服务过程中，勤勉、尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司财务及内控审计工作的要求。
天健会计师事务所拥有包括财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务
审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2022年审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（十六）关于聘任公司总裁的情况2022年11月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司《关于聘任公司总裁的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
1、本次董事会对高级管理人员的聘任程序规范符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次董事会聘任的高级管理人员任职资格合法未发现有违反《公司法》规定的
情况亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、本次董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实具有较高的专业知识水平
和丰富的管理经验熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务的要求。
综上，我们认为：本次董事会审议的所有议案符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的相关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
16（十七）关于选举董事的议案的情况2022年12月14日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于选举董事的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司《关于选举董事的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
1、根据公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司所提名的非独立董事候选
人的个人履历、工作经历等情况，我们认为该非独立董事候选人具备履职所需的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、本次董事会董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司章程》及相关法律法
规的有关规定，合法有效。
(十八)信息披露的执行情况
报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项。2022年公司信息披露未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。
(十九)内部控制的执行情况
我们作为公司独立董事认为，自2022年1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（二十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、科技创新委员会五个专业委员会，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风控委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东利益，2022年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
17四、总体评价和建议
2022年，我们本着对公司及股东利益高度负责的精神，遵循客观、独立、公正的原则，勤勉、忠实地履行职责和义务，对公司内部管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，切实、有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营、关联交易等情况都定期进行了了解，并对公司的重大事项予以实时跟踪了解，及时把握公司生产经营动态，加强对公司的深入了解。保证了公司董事会的客观公正与独立运作，较好的维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，严格遵守国家各
项法律法规，依法依规的履行忠实、勤勉的职责，充分发挥独立董事职能，认真履行职责，维护公司整体利益，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康稳健发展贡献力量。
（以下无正文）
18（本页无正文，为《同方股份有限公司独立董事2022年年度述职报告》的签字页）
独立董事签名：
王化成侯志勤孙汉虹
2023年4月27日
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