中环装备:中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

中信证券股份有限公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券受中环装备的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对中环装备的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
1独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中环装备委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中环装备接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示...............................................10
重大风险提示...............................................34
第一节本次交易概况............................................44
第二节上市公司基本情况..........................................74
第三节交易对方基本情况..........................................83
第四节标的资产基本情况..........................................91
第五节本次交易的发行股份情况......................................386
第六节标的资产评估情况.........................................409
第七节本次交易合同的主要内容......................................631
第八节独立财务顾问核查意见.......................................647
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................718
第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................720
3释义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中环装备、上市公司、公指中节能环保装备股份有限公司司
集团公司、中节能、中国
节能、中节能集团、控股指中国节能环保集团有限公司
股东、实际控制人
中节能环境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能
源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%
交易标的、标的资产指股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责
任公司14%股权
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公
司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保标的公司指
能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技
100%股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄19%股
本次交易、本次重组指
权、中节能沧州19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇
岛19%股权、承德环能热电14%股权并募集配套资金的行为
交易对方指中国环保、河北建投本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上过渡期指市公司名下的工商变更登记完成之日中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案指募集配套资金暨关联交易预案中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书、重组报告书指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行本独立财务顾问报告指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国环保指中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方河北建投指河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方中国启源指中国启源工程设计研究院有限公司
西安中机国际指中机国际（西安）技术发展有限公司中节能资本指中节能资本控股有限公司
环境科技指中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司中节能石家庄指中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
4中节能沧州指中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
中节能保定指中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能秦皇岛指中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司承德环能热电指承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司中节能毕节指中节能（毕节）环保能源有限公司
中节能贞丰指中节能（贞丰）环保能源有限公司
中节能临沂指中节能（临沂）环保能源有限公司中节能成都指成都中节能再生能源有限公司
中节能金堂指中节能（金堂）环保能源有限公司
中节能资阳指中节能（资阳）环保能源有限公司
中节能南部县指中节能（南部县）环保能源有限公司
中节能丽江指中节能（丽江）环保能源有限公司
中节能红河指中节能（红河）环保能源有限公司
中节能郯城指中节能（郯城）环保能源有限公司
中节能肥城指中节能（肥城）环保能源有限公司
中节能昌乐指中节能（昌乐）环保能源有限公司
中节能即墨指中节能（即墨）环保能源有限公司
中节能齐齐哈尔指中节能（齐齐哈尔）环保能源有限公司
中节能鹤岗指中节能（鹤岗）环保能源有限公司
中节能通化指中节能（通化）环保能源有限公司中节能定州指中节能定州环保能源有限公司
中节能平山指中节能（平山）环保能源有限公司
中节能怀来指中节能（怀来）环保能源有限公司
中节能盐山指中节能（盐山）环保能源有限公司
中节能衡水指中节能（衡水）环保能源有限公司
中节能大城指中节能（大城）环保能源有限公司
中节能行唐指中节能（行唐）环保能源有限公司
中节能黄骅指中节能（黄骅）环保能源有限公司
中节能蔚县指中节能（蔚县）环保能源有限公司
中节能东光指中节能（东光）环保能源有限公司
中节能涞水指中节能（涞水）环保能源有限公司
中节能保南指中节能保南（蠡县）环保能源有限公司
中节能安平指中节能（安平）环保能源有限公司
5中节能抚州指中节能抚州环保能源有限公司
中节能萍乡指中节能萍乡环保能源有限公司
中节能咸宁指中节能（咸宁崇阳）环保能源有限公司
中节能合肥指中节能（合肥）可再生能源有限公司
中节能肥西指中节能（肥西）环保能源有限公司中节能开封指开封中节能再生能源有限公司
中节能西安指中节能（西安）环保能源有限公司
中节能汉中指中节能（汉中）环保能源有限公司
中节能天水指中节能（天水）环保能源有限公司
中节能福州指中节能（福州）环保能源有限公司杭州绿能环保指杭州绿能环保发电有限公司
中节能潮南指中节能（汕头潮南）环保能源有限公司
中节能临沂兰山分公司指中节能（临沂）环保能源有限公司兰山分公司最近一年指2021年最近一年及一期、最近一
指2021年及2022年1-10月年一期
最近两年指2020年、2021年最近两年及一期指2020年、2021年及2022年1-10月审计基准日指2022年10月31日评估基准日指2022年5月31日《发行股份及支付现金购上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公指买资产协议》司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公指买资产之补充协议》司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《发行股份购买资产协上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公指议》司发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公指充协议》司发行股份购买资产之补充协议》上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公《盈利预测补偿协议》指司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公《盈利预测补偿协议之补指司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》充协议》
不包括中节能环境科技有限公司（母公司）、中节能（鹤岗）
环保能源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节业绩承诺资产指能（怀来）环保能源有限公司四家公司后的中节能环境科技有限公司合并报表范围国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
6生态环境部指中华人民共和国生态环境部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）组办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《重组审核规则》指
（2023年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则第26号》指市公司重大资产重组》（2023年修订）《监管上市规则指引第1指《监管规则适用指引——上市类第1号》号》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股指号》票异常交易监管》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产《自律监管指引第8号》指重组》（2023年修订）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指号》重组的监管要求》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条《证券期货法律适用意见指的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2023年修
第12号》
订）《证券期货法律适用意见《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五指
第15号》条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的《非上市公众公司监管指指未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
引第4号》
（2023年修订）
《公司章程》指《中节能环保装备股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
中审众环、会计师、会计
师事务所、审计机构、标指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资产审计机构
备考审阅机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律顾
指国浩律师（北京）事务所问
中企华评估、评估师、评指北京中企华资产评估有限责任公司
估机构、资产评估机构
7元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中审众环为本次重组出具的《审计报告》[众环专字（2023）
0200036号]、《审计报告》[众环专字（2023）0200037号]、标的资产审计报告、审计
指《审计报告》[众环专字（2023）0200038号]、《审计报告》[众报告
环专字（2023）0200039号]、《审计报告》[众环专字（2022）
0215871号]、《审计报告》[众环专字（2022）0215872号]
中审众环为本次重组出具的《审阅报告》[众环专字（2023）
备考审阅报告、审阅报告指
0200040号]中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-01号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权评估报告、标的资产评估益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-02指报告、资产评估报告号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（保定）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-03号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（秦皇岛）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-04号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的承德环能热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第6315-05号）国浩律师为本次重组出具的《国浩律师（北京）事务所关于中法律意见书指节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
二、专业术语释义
居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中
产生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃生活垃圾指圾、街道垃圾等，同时根据《2017年国民经济行业分类注释》，餐厨废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧生活垃圾焚烧指可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的
生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机生活垃圾焚烧发电指并带动发电机发电
经过磅称重后送入垃圾池的垃圾量，是公司与客户结算垃圾处垃圾入场量指置费的依据垃圾入炉量指经过发酵后送入垃圾焚烧炉进行焚烧处理的垃圾量
发电厂在电量计量点向供电企业（电网）输入的电量，即发电上网电量指
厂向供电（电网）企业出售的电量实际发电量指实际发电量包括上网电量和自用电量
热值指单位质量（或体积）的燃料完全燃烧时所放出的热量
8炉渣指生活垃圾焚烧过程中，从排渣口排出的残渣
生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道及烟囱底部沉飞灰指降的底灰向飞灰中加入一定比例的螯合剂及其组合药剂与飞灰中重金属
飞灰稳定化指反应生成稳定的络合物，使飞灰重金属浸出毒性达标的处理过程
三废指废气、废水、固体废弃物的总称烟气净化系统指对烟气进行净化处理所采用的各种处理设施组成的系统炉排炉指采用层状燃烧方式的生活垃圾焚烧炉
渗沥液指垃圾储存过程中渗沥出的液体，也称“渗滤液”循环流化床、流化床指采用沸腾燃烧方式的生活垃圾焚烧炉国补指国家补贴的可再生能源电价附加补助资金省补指省级电网提供的可再生能源电价附加补助资金
全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机组装机容量指额定功率的总和
Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承包EPC 指 方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并BOT 模式 指
获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式
Build-Own-Operate-Transfer，即建设-拥有-运营-转让模式，指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项BOOT 模式 指
目的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给政府的商业模式
Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种市BOO 模式 指 场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会资本根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产业项目Selective Non-Catalytic Reduction，即选择性非催化还原，系一SNCR 指
种化学还原手段，通常高温下进行，无需催化剂，成本控制低采用化学工艺去除垃圾焚烧烟气内所含的 HCl、SOx、NOx等酸脱酸指性气体的过程具有相似结构和理化特性的一组多氯取代的平面芳烃类化合
二噁英指物，具有极强的毒性、致癌性和极低剂量的环境内分泌干扰作用在内的多种毒性作用，主要来源为燃烧和各种工业生产除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的
环境科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节
能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、交易方案简介
中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套资金金1116413.17万元
额）
名称中国环保持有的环境科技100%股权
主营业务生活垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务交
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行
一其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称河北建投持有的中节能石家庄19%股权
垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务及供主营业务交热服务
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）标
符合板块定位□是□否□不适用的二属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称河北建投持有的中节能保定19%股权
主营业务垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务交
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行
三其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
交名称河北建投持有的中节能秦皇岛19%股权
10易主营业务垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务
标
的 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）
四符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称河北建投持有的中节能沧州19%股权
垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理相关业务，主要提供销售电力服务、垃主营业务交圾处理服务
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）标
符合板块定位□是□否□不适用的五属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称河北建投持有的承德环能热电14%股权
垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务、热主营业务交力服务
易 所属行业 生态保护和环境治理业（N77）标
符合板块定位□是□否□不适用的六属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第
交易性质十二条规定的重大资□是□否产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
过渡期损益安排：标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足其它需特别说明
的事项滚存未分配利润安排：上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有
（二）标的资产评估情况本次拟交评估值交易价格交易标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）比例
11本次拟交
评估值交易价格交易标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）比例环境科技2022年资产基础法1075574.8541.19%100%1075574.85
100%股权5月31日
中节能石家庄2022年收益法11594.4665.73%19%11594.46
19%股权5月31日
中节能保定2022年收益法11649.0249.57%19%11649.02
19%股权5月31日
中节能秦皇岛2022年收益法8136.1270.95%19%8136.12
19%股权5月31日
中节能沧州2022年收益法6612.1286.20%19%6612.12
19%股权5月31日
承德环能热电2022年收益法2846.6069.82%14%2846.60
14%股权5月31日
合计--1116413.17--1116413.17
（三）交易对价支付方式
单位：万元支付方式交易标的名称及权向该交易对方序号交易对方益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价
环境科技100%股
1中国环保107557.49968017.37--1075574.85
权
中节能石家庄19%
股权、中节能保定
19%股权、中节能
2河北建投秦皇岛19%股权、-40838.32--40838.32
中节能沧州19%股
权、承德环能热电
14%股权
合计--107557.491008855.68--1116413.17
（四）发行股份购买资产
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第七届董事会第二
定价基准日发行价格4.63元/股十六次会议决议公告日
2178953958股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为
发行数量
83.61%
是否设置发行否价格调整方案
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让锁定期安排不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交
12易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
发行股份不超过300000.00万元
募集配套资金金额发行可转债-
发行其他证券-发行股份不超过35名特定对象
发行对象发行可转债-
发行其他证券-拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例
募集配套资金用途支付现金对价107557.4935.85%
补充流动资金192442.5164.15%
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于发行期首日前20个发行股份募集配套资金的发定价基准日发行价格交易日上市公司股票交易均行期首日
价的80%
募集配套资金不超过300000.00万元，且所发行股份数量不超过发行股份发行数量
购买资产完成后上市公司股本的30%是否设置发行否价格调整方案锁定期安排募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
13重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称持股数量资产发行的股持股数量持股比例
（股）份数量（股）持股比例
（股）
中国节能9813370822.97%-981337083.77%
中国启源5135266512.02%-513526651.97%
西安中机国际88800002.08%-88800000.34%
中节能资本7685870.18%-7685870.03%
中国环保--2090750248209075024880.22%
小计15913496037.25%2090750248224988520886.33%
河北建投--88203710882037103.38%
其他股东26810909262.75%-26810909210.29%
合计427244052100.00%21789539582606198010100.00%
本次交易完成后，公司控股股东变更为中国环保，但实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据中审众环出具的审计报告、上市公司2022年1-10月未经审计的财务
报表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）
14资产合计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公司所
146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%
有者权益合计
营业收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%归属于母公司所
-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%有者的净利润
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增减额交易前增减额考）考）资产负债率
46.8367.9021.0752.7169.6116.90（合并）（%）基本每股收益
-0.020.250.27-0.550.130.68（元/股）加权平均净资产
-0.227.237.45-14.84.2319.03
收益率（%）
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保
定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其
15一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、本次交易获得深交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、报中国证监会作出注册决定；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东中国节能已出具《关于中节能环保装备股份有限公司重组中国环境保护集团有限公司垃圾发电板块资产有关事项的批复》，主要内容如下：
“同意中节能环保装备股份有限公司（以下简称中环装备）发行股份并支付现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）持有的中节能环境科技有限公司100%股权、发行股份购买河北建设投资集团有限责任（以下简称河北建投）公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司
19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金的方案暨关联交易事项。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东中国节能出具《关于股份减持计划的说明》
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致
行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
162、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原
持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
17估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本
次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会讨论时，关联董事均已回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决通过。
（五）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺概况
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的息前税后利润分别不低于141637.16万元、137557.94万元和
142143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金
18额。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
上述承诺息前税后利润在计算时未扣除业绩承诺资产利息费用和计提的预计负债金额。如扣除利息费用和计提的预计负债金额，根据环境科技预测，
2023年-2025年业绩承诺资产的归母净利润金额为74613.46万元、77259.73万
元和87256.44万元。提示投资者关注承诺息前税后利润的计算口径与净利润存在一定差异。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2022-10-31/2022年1-10月2021-12-31/2021年度项目交易后（备考合交易后（备考合交易前交易前并）并）基本每股收益
-0.020.25-0.550.13（元/股）扣非后每股收益
-0.020.24-0.880.07（元/股）
2021年度及2022年1-10月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的-
0.55元/股、-0.02元/股上升至0.13元/股、0.25元/股；扣非后每股收益将分别
由本次交易前的-0.88元/股、-0.02元/股上升至0.07元/股、0.24元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。
192、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
204、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司控股股东、实际控制人中国节能做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
5、中国环保关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
交易对方中国环保做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
21八、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排根据上市公司与中国环保2022年11月3日签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于74613.46万元、77259.73万元和87256.44万元。上述归母净利润的计算，交易对方以评估机构对业绩承诺资产自由现金流模型中预测的息前税后净利润为基础，扣除在模型中无法体现、未来预计将影响净利润的项目，主要包括利息支出、计提的 BOT/BOOT 项目设备更新支出预计负债，并以此作为承诺净利润金额。即，业绩承诺净利润金额=业绩承诺资产归母息前税后利润（评估预测）—（业绩承诺资产税后利息+业绩承诺资产预计负债税后影响）。
由于上述归母净利润中，包含了利息支出、计提的 BOT/BOOT 项目设备更新支出预计负债两项未在评估报告中预测的扣除项目，如承诺期内扣除项目实际金额与预测金额发生偏离时，将导致实际净利润较预测净利润增加或减少。
因此，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，减少利息支出及计提预计负债项目对利润实现情况的影响，2023年4月10日，经上市公司与交易对方中国环保协商，双方就承诺利润口径进一步确认，并签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的息前税后利润分别不低于141637.16万元、137557.94万元和
142143.70万元。该等利润承诺及未来计算利润实现情况时均不含业绩承诺资
产利息费用及计提的预计负债金额。上述业绩承诺金额以经国务院国资委备案的资产评估报告中收益法预测结果一致，具体预测过程请参见本重组报告书
“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估预测过程”之“10、息前税后利润”。
本次交易中，环境科技（母公司）及中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认：
22（1）在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；
业绩承诺资产本次交易中的总作价为1052425.98万元；
（2）在业绩承诺期，会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润与承诺息前税后利润数
差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。
业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际息前税后利润数低于当
年承诺息前税后利润数时，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际息前税后利润数达到当年承诺息前税后利润数的，则实际息前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺息前税后利润合计不低于421338.80万元。
（二）业绩承诺的具体补偿方式若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承诺息前税后利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于
0，中国环保须对中环装备进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式
如下：
当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后
利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）
当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式处理。
（2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则
按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、送股、
23资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将
按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满时，中环装备将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议的主要内容”及“六、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容”。
（四）承诺业绩与标的公司历史业绩变动趋势的差异情况、原因及其合理性
1、业绩承诺资产报告期业绩情况及承诺期预测业绩情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200039号）中经审
24计的营业收入、营业成本明细，中企华出具的资产评估报告及评估说明，业绩
承诺资产2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元报告期预测期项目
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
营业收入263599.11411541.80488342.13504820.97515473.29520196.54
营业成本162513.71251788.49299389.94296203.02303716.92304819.83
综合毛利率38.35%38.82%38.69%41.33%41.08%41.40%
收入增长率-56.12%18.66%3.37%2.11%0.92%
注1：2020年、2021年、2022年营业收入与营业成本剔除项目建造。
注2：本独立财务顾问报告所涉及的2022年度预测数据，如无特别注明，计算方式均为以
2022年1-5月实际发生数据与2022年6-12月预测数据相加确定
报告期2020年度、2021年度、2022年1-10月，环境科技归母净利润分别为42099.04万元、54430.34万元、62945.81万元。业绩承诺期2023年度、
2024年度、2025年度，环境科技业绩承诺息前税后金额分别为141637.16万
元、137557.94万元和142143.70万元，如扣除利息费用及计提的预计负债金额，环境科技预测净利润为74613.46万元、77259.73万元、87256.44万元。
2、预测业绩相较于标的公司历史业绩存在差异的原因及合理性
如上文所述，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产预测净利润均存在一定的增长，但不属于重大差异。具体为，2022年度营业收入较2021年度增长18.66%；承诺期2023年度至2025年度营业收入增幅平缓。净利润增长方面，
与营业收入增长存在正相关关系，历史期2020年度、2021年度归母净利润波动较大，预测期2023年度预测净利润较2021年度归母净利润有一定增幅，后续2024年度、2025年度相对平稳，主要原因为：
1）2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目的产能和管理
水平存在较大提升空间。截至评估基准日，环境科技下属46家项目公司拥有57个垃圾焚烧发电项目，业绩承诺资产拥有54个项目（剔除中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来在建的3个项目）。其中2020年、2021年投产的项目为30个，报告期内业绩承诺资产项目投产比例超过50%，占比较大，产能及生产效率需要逐步释放和提升。本次评估对于新投运项目一般按照投产后5年进入平稳期进
25行预测，其中2020年、2021年、2022年新投产项目预计在2023年增加收入1.58亿元；同时随着新投运项目运营经验和管理水平的提升，经营成本也有一定下降，综合毛利率有所上升。
2）预测期业绩承诺资产新建协同类项目陆续投产，新增业务收入点。中节
能萍乡、承德环能热电、中节能天水等成熟运营的项目公司新建的餐厨、污
泥、售热等业务在2023年投入运营，预计较2022年增加收入约2000万元。
3）业绩承诺资产享受的其他收益-增值税退税金额增加。根据财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号），对以垃圾为原料生产的电力、热力实行100%增值税即征即退政策，对垃圾处理、污泥处理劳务实行70%增值税即征即退。项目公司符合该文件的规定，相关收入可享受增值税100%和70%返还的政策。随着项目公司前期固定资产投资相关的进项税抵扣完毕，2023年应交增值税销金额增加，导致增值税退税金额上升。根据测算，2023年增值税退税较2022年增加约2200万元。
综上，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产预测净利润均存在一定的增长，但不属于重大差异，主要系2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目的产能和管理水平存在较大提升空间；预测期业绩承诺资产新建协同类项目
陆续投产，新增业务收入点；同时，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减少导致的财务费用逐年降低、业绩承诺资产享受的其他收益增加所致，具有合理性。
（五）承诺业绩的预测具有合理性，业绩承诺具有可实现性
1、业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之“1、营业收入”及“2、营业成本”。
2、业绩承诺资产承诺期内毛利率增长平缓、较历史年度略有增长
历史期2020年、2021年、2022年1-10月，业绩承诺资产扣除项目建造后的毛利率分别为38.35%、38.82%、39.55%。2023年作为业绩承诺期第一年，毛利
26率相较于2022年上升约2.6%，其后各期毛利率水平基本保持稳定。其中，2023年、2024年相较于2022年、2021年毛利率上升的主要原因如下：
（1）评估预测期毛利率与报告期毛利率口径存在一定差异
评估预测期预测的营业成本中，未考虑计提BOT/BOOT项目设备更新支出（主要系该部分金额未实际流出，不影响现金流），而报告期内的营业成本中包含计入预计负债的设备更新支出；2022年-2025年环境科技预测计入营业成本
的计提预计负债金额分别为12682.27万元、13209.41万元、12905.18万元、
11799.35万元，如预测期中营业成本中增加该部分金额，则2022年-2025年的综
合毛利率分别为37.22%、38.71%、38.58%、39.13%，总体较为稳定略呈上升趋势；
（2）新投产项目未来稳定运行降低成本
2020年、2021年投产的项目为30个，项目投运初期设备运行不稳定、燃料
及耗材成本高等因素导致毛利率偏低。评估预测投产后其设备运行稳定、燃料、原材料等成本趋于平稳，因此导致业绩承诺资产合并毛利率呈上升趋势。
（3）项目运营效率的提升
较多项目公司于2020、2021年投产，经过2-3年的运营，其运营效率得到提升，机器设备性能也趋于稳定，导致毛利率水平上升。从垃圾发电项目最为重要的运营效率指标——吨垃圾上网电量来看，2021年度，业绩承诺资产的吨垃圾上网电量为278千瓦时/吨，2024年上升至289千瓦时/吨。
3、业绩承诺资产承诺期内毛利率平均值与同行业上市公司具有可比性
业绩承诺资产预测期毛利率与同行业上市公司对比如下：
证券代码证券简称毛利率
300867.SZ 圣元环保 51.61%
601330.SH 绿色动力 58.66%
601200.SH 上海环境 32.89%
601827.SH 三峰环境 31.71%
002034.SZ 旺能环境 45.86%
600323.SH 瀚蓝环境 31.12%
27证券代码证券简称毛利率
最小值31.12%
最大值58.66%
平均值41.98%
业绩承诺资产承诺期3年平均值41.27%
业绩承诺资产承诺期3年平均值（考虑设备更新支出成本）38.81%
注：上表中可比上市公司毛利率占比计算基础数据取自上市公司2021年度报告披露的营业
收入、营业成本，为数据可比，营业收入、营业成本为剔除建造合同收入、建造合同成本后的金额。
由上表可知，同行业上市公司毛利率变动范围为31.12%-58.66%，平均值为41.98%，本次收益法评估预测业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率为41.27%，
与同行业上市公司平均值相近；考虑设备更新支出成本后平均毛利率为
38.81%，略低于上市公司平均值水平，因此承诺期毛利率水平具备合理性。
综上，业绩承诺资产预测业绩相较于标的公司历史业绩存在一定程度的增长，主要系业绩承诺资产各项目于2020年、2021年投产较多，承诺期设备运行稳定、燃料、原材料等成本趋于平稳，垃圾处理量及产能利用率也逐步提升并趋于平稳，营业收入增长导致；同时新投运项目经过2-3年的运营，项目运营效率得到提升，经营成本趋于合理水平，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减少导致的财务费用逐年降低，成本、费用降低导致；另一方面，本次评估预测的业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率情况与同行业上市公司具有可比性，因此本次评估预测具有合理性。
4、业绩承诺资产依托其经验优势，降本增效，努力实现承诺业绩
（1）良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技拥有46家项目公司，业务开展遍布全国16个省，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，与16个省内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。凭借在投资、建设、运营方面专业化、标准化、精细化的管理体系及服务能力，环境科技在全国多地区内形成良好的品牌效应。生活垃圾焚烧发电业务在一定程度需要与当地政府进行深度的合作，环境科技借助自身拥有的品牌优势与集团公司节能环保综合治理业务优势，与全国多区域当地政府或行业主管部门建立
28了良好的合作关系，将业务范围扩大覆盖至多个区位，形成全国性产业布局。
（2）丰富的运营经验及完备的服务体系
环境科技在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的炉排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。在烟气处理、渗滤液处理、炉渣处理与飞灰处理技术上，环境科技采用了先进环保的工艺技术，在线运营的各套设备质量优秀、性能优异、技术工艺成熟，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益与经济效益。
此外，环境科技遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，积极开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，布局由垃圾焚烧发电带动协同性项目发展的固废综合处理业务模式，大幅提高其减量化处理及资源化利用水平，有效提升经济效益，形成以生活垃圾焚烧发电为核心，协同性处置为辅助业务，较为完善的资源循环利用服务体系。
（3）经验丰富的管理团队与专业人才
环境科技的核心管理团队深耕生活垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识能力。此外，环境科技在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专业团队，并不断引进行业专家与投融资领域的专业人才，为其实现持续快速发展奠定了良好的基础。
5、业绩承诺资产依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现
性
环境科技是专业从事垃圾焚烧发电业务的中央企业。通过多年发展，环境科技在全国16个省内多个城市运营了多个生活垃圾处理项目，有效缓解了项目所在地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌影响，在全国范围内具有较为重要的行业地位。
根据《中国统计年鉴》，2021年度全国垃圾焚烧处理量为18019.67万吨，同期环境科技垃圾焚烧处理量为1637.49万吨，在全国市场占有率为
299.09%。环境科技近年垃圾焚烧处理量在市场中具备一定的影响力。
环境科技在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。
基于行业发展等外部因素与企业战略等内部驱动力，环境科技市场份额仍存在一定提升空间。环境科技近年来业务扩展迅速，自2020年初至今新投产运营项目32个，截至本独立财务顾问报告出具日，拥有在建生活垃圾焚烧发电项目2个，未来市场份额占有率逐步上升的可能性较大，交易对方在本次交易中做出的业绩承诺具有可实现性。
综上，业绩承诺资产具有良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势，丰富的运营经验及完备的服务体系，经验丰富的管理团队与专业人才，同时，依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现性。
（六）承诺业绩与实际净利润的差异情况
为减少利息支出及预计负债等扣除项目对业绩实现情况的影响，进一步保护上市公司以及中小投资者的利益，经上市公司与交易对方中国环保协商，双方就承诺利润口径进行了进一步确认，并签订了《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，约定“业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的归属于母公司所有者息前税后利润分别不低于141637.16万元、
137557.94万元和142143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债”。上述息前税后利润为评估机构对业绩承诺资产自由现金流模型中直接预测数据，不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。因此，相关资产业绩承诺期间实际发生的或预测的利息费用及预计负债均不影响业绩承诺金额。
1、本次业绩承诺利润与估值的关系
本次交易的资产评估，采用基于现金流预测的企业自由现金流模型。该模型在对标的公司未来利润预测时，未考虑不影响股权现金流的项目，包括承诺资产利息费用和预计负债，计算得出标的资产息前税后利润，并以此为基础计算标的公司未来自有现金流。根据计算公式，标的资产息前税后利润=收入-营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用+其他收益-所得税，因此，标的资产
30不含利息费用、预计负债的息前税后利润金额与标的资产估值相关性更高，更
能体现标的资产经营层面的成果，排除了利息费用、预计负债等项目对未来业绩实现情况的影响。
2、利息费用、预计负债的预测情况
（1）业绩承诺资产利息费用预测情况
业绩承诺资产未来利息支出的金额，系根据其未来资金需求规模、利息支出、整体平均利率水平进行预测，相关预测情况与报告期的对比如下：
单位：万元报告期预测期项目
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度资金需求（借
1014281.981290360.421403815.511350452.521256156.461135748.04款余额）利息支出（税
40338.5957796.6161893.0661293.8557458.4852411.95
前）
平均利率4.83%5.02%4.59%4.45%4.41%4.38%
注1：业绩承诺资产2022年度利息支出=2022年1-5月实际利息支出+2022年6-12月预测利息支出；
注2：平均利率=当期利息支出/（期初借款余额+期末借款余额）×2；
注3：上述利息支出含资本化利息。
*从资金规模来看，业绩承诺资产未来的资金需求主要来自于项目建设前期的借款、项目工程尾款支付及日常运营资金需求、协同处置项目建设及改扩
建项目的资金需求三个方面；2022年末达到最大值后，预测期逐年下降约10亿元，主要由于项目公司未来运营带来的稳定经营活动现金流能够偿还相关贷款余额所致，其中，2021-2022年平均经营活动净现金流约15亿元。因此，业绩承诺资产的借款余额预测具有合理性；
*从利率预测来看，项目公司可用的融资途径主要有金融机构贷款、中节能集团统借统贷、环境科技股东借款，项目公司根据实际情况对每种融资途径的金额进行了合理预测，从综合利率情况来看，预测期各年平均利润为4.38%-
4.45%，相较于报告期内利率略有下降，符合目前市场利率的走势，与目前贷
款市场利率不存在重大偏差；
*从预测结果来看，2022年实际利息支出比预测数据少约1400万元，预测差异率仅为2.30%，说明预测结果可靠性较强。
31（2）业绩承诺资产预计负债预测情况根据财政部于2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》“为使PPP 项目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据PPP项目合同而提供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定进行会计处理”，同时根据财政部会计司2021年8月10日发布的《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》，环境科技下属BOT/BOOT项目公司为维持移交前服务能力将特许经营期内设备更新重置的金额分摊到设备使用周期中各年度，并考虑资金时间价值后进行预计负债的确认和计量。
根据上述测算原则，环境科技对业绩承诺期的预计负债金额进行了预测，相关金额与报告期内计提预计负债金额对比如下：
单位：万元报告期预测期项目
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
计提预计
4869.739387.9214033.4115109.9115459.0814720.24
负债金额
随着环境科技旗下项目公司不断投产，报告期内各期计提的预计负债金额呈逐年上升的趋势，预测期随着项目运行稳定，计提预计负债金额总体保持稳定。
根据环境科技2022年未审财务报表情况，2022年度业绩承诺资产计提预计负债金额为13924.48万元，与预测金额14033.41万元差异较小，说明预测结果具有较强的可靠性。
综上所述，业绩承诺资产利息费用、预计负债的预测均具有较强的合理性，2022年实际金额较预测结果差异较小，预测可靠性较强，因此实际发生的利息费用及预计负债总额大于测算总额，从而导致实际净利润降低甚至亏损的风险较小。本次交易采用与评估预测一致的息前税后利润作为业绩承诺利润，更有利于保护上市公司股东的利益。
九、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
32关规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经
中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
33重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会同意注册等。以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
34（三）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、报中国证监会作出注册决定；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易现金对价及补充流动资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，可能在短期内增加上市公司负债水平及利息支出，从而影响到上市公司经营业绩及现金流。提请投资者注意本次交易配套融资失败或融资金额低于预期的风险。
若上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易现金对价，考虑到上市公司货币资金余额不高，预计仍需筹集大量资金；同时，上市公司目前拥有的金融机构授信额度有限，仍需进一步提升。尽管上市公司将持续加强财务与资金管理、提升经营回报以及通过其他融资渠道募集资金支付本次交易的现金对价，但预计上市公司的负债率压力仍将增加，且未来利息支出增加也将影响上市公司盈利能力。经测算，相较通过募集配套资金支付本次交易现金对价，若全部通过自筹资金支付本次交易现金对价，本次交易后上市公司2021年末、2022年10月末的资产负债率将分别上升3.61%、3.49%，流动比率将分别下降
0.11、0.18，速动比率将分别下降0.10、0.17，且偿还相关负债前每年预计增加
利息支出3764.51万元。提醒投资者注意若本次交易现金对价全部由上市公司以自筹资金支付而增加上市公司资产负债率，降低上市公司流动比率、速动比
35率，增加上市公司利息支出，影响上市公司偿债能力和盈利能力的风险。
（五）标的资产评估风险以及评估结果受重要评估参数影响较大的风险
以2022年5月31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为1116413.17万元，其中环境科技100%股权的评估值为1075574.85万元，相较于其经审计归母净资产的评估增值率为41.19%；中节能石家庄等5家标的公司少数股权的
评估值合计为40838.32万元，5家标的公司的评估增值率处于49.57%—
86.20%的区间。标的资产的交易价格根据中企华评估出具并经国资委备案的评估结果确定。
尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。
本次评估过程中，评估机构基于项目公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对影响环境科技估值的重要参数，如垃圾入场量、平均吨垃圾上网电量等作出了合理估计，但不排除项目公司受区域外垃圾分流、经营效率未达预期等因素不利影响导致相关参数的实际情况低于预测结果。根据测算，根据测算，如未来43家项目公司垃圾入场量每年整体下降5%、10%，将导致环境科技评估值分别下降16.21%、32.64%；平均吨垃圾上网电量每年下降5%、
10%，将导致环境科技评估值分别下降9.00%、17.84%。提请投资者注意本次
交易标的资产评估值的风险。
（六）管控整合风险和多主业经营风险
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。上市公司业务范围将扩展到生活垃圾焚烧发电领域，未来将面临一定的主营业务多元化经营风险。虽然标的资产与上市公司均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，
36提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险和多主业经营风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方中国环保与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方特此承诺，业绩承诺期内业绩承诺资产的承诺息前税后利润数分别不低于以下金额：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度
承诺息前税后利润141637.16137557.94142143.70
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管
理造成不利影响；如果业绩承诺资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺资产的承诺业绩无法实现的风险。
上述承诺息前税后利润在计算时未扣除业绩承诺资产利息费用和计提的预计负债金额。如扣除利息费用和计提的预计负债金额，根据环境科技预测，
2023年-2025年业绩承诺资产的预测归母净利润金额为74613.46万元、
77259.73万元和87256.44万元。提示投资者关注承诺息前税后利润的计算口
径与净利润存在一定差异。
此外，尽管环境科技根据实际情况对未来利息费用和预计负债金额进行了合理可靠的预测，但仍不排除未来期间出现由于业绩承诺资产的负债规模上升、借款利率上升高于预期导致利息费用增加，或其计提的预计负债金额高于预测金额，从而导致出现实际净利润低于上述预测净利润的情况。提示投资者关注利息费用和预计负债实际发生金额对净利润的影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策风险
1、国家电价补贴退坡的风险垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收
37购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电
量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
根据2020年9月29日颁布的《关于有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82500小时；同时垃圾焚烧发电项目自
并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
2020年9月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》，自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。
从近年来补贴政策变动情况表明国家电价的补贴政策存在一定的退坡趋势，且新项目均通过市场化竞争方式确定上网电价和相应补贴，因此国家可再生能源电价补贴政策的变化将对公司的盈利能力以及现金流量均可能造成影响。本次评估过程中，针对环境科技下属的46个项目公司，其中，使用收益法评估的43个项目公司所涉生活垃圾焚烧发电项目均为已投产存量项目，本次评估所做未来盈利预测均以上述政策为依据，相应的补贴金额、电价、年限等重要参数均按照上述政策的规定来假设，参照历史情况，如未来政策紧缩将主要影响新增项目，对存量项目产生不利影响的可能性较小。同时，如未来环境科技及项目公司参与市场化竞争配置，将进一步通过技术革新、降本增效等方式，不断提升运营效率和盈利能力，增强市场竞争力，积极应对对电价补贴退坡可能带来的影响。
出于谨慎性原则考虑，如果上述补贴政策未来持续紧缩，并对环境科技存量项目产生不利影响，根据测算，如补贴年限由15年调整为12年、10年，将
38导致环境科技估值下降10.47%、18.65%；国补小时数由8.25万小时调整为
7.25万小时、6.25万小时，将导致环境科技估值下降2.63%、8.31%
2、相关项目暂未纳入国补清单的风险
截至评估基准日2022年5月31日，环境科技旗下54个已投运的垃圾发电项目中尚有31个项目暂未纳入国补清单的情况。根据测算，如31个项目均未纳入国家可再生能源发电补贴项目清单，则对预测期2023年度、2024年度、
2025年度息前税后净利润的影响金额分别为60607.33万元、56277.68万元、
56655.60万元，占业绩承诺资产相应的比例为42.79%、40.91%、39.86%；对
估值的影响为477786.50万元，占环境科技总体估值的比例为44.42%，总体占比较高，主要系国补收入不存在相应的成本与之配比，测算时直接从息前税后利润以及自由现金流中进行了扣减。
根据2022年10月28日国家电网和南方电网发布的《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》显示，上述31个项目中已有
26个项目（含4个已通过前端审核正处于公示期的项目）通过了合规审查，在
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件；其余5个项目仍在审查过程中，审查结果将在后续批次中予以公示。如上述5个项目最终未纳入国补清单，将导致环境科技估值下降6.38%。后续环境科技下属项目公司将按照相关要求继续履行国补申请程序，但仍不排除无法进入或不能及时进入国家补贴清单的情形，从而对公司业绩造成不利影响。
（二）市场及业务风险
1、市场竞争加剧的风险
垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，较多规模较大、资金实力雄厚、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业中来，市场竞争日趋激烈。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入，预计未来行业竞争将进一步加大，未来标的公司获取新项目的难度可能增加，进而对标的公司经营造成不利影响。
392、社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、生态环境部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。
3、生活垃圾供应量不稳定的风险
生活垃圾焚烧发电厂的经营效益主要取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。虽然未来生活垃圾量会保持上升趋势，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。
此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。因此，生活垃圾供应量和热值不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。
4、垃圾处理服务费无法及时调整的风险
标的公司主要项目的特许经营权期限超过25年，期限较长。在此期间，物价、垃圾处理标准或污染物排放标准的变动均会影响标的公司的运营成本。标的公司下属项目公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致项目公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价，若政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
5、项目建设和运营成本上升风险
垃圾焚烧发电项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。
40项目运营过程中，如果氢氧化钙、尿素、活性炭等生产材料及人工成本出
现较大幅度上涨，将导致标的公司运营成本增加。此外，如果环保标准提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。
6、项目公司预测期内垃圾处理量下降的风险
截至评估基准日，除中节能石家庄等5家标的资产外，还有中节能贞丰、中节能资阳、中节能定州、中节能行唐、中节能萍乡、中节能西安等6家项目
公司周边区域已存在、或已获知将投建同类垃圾处理项目，预测期内垃圾入场量可能将受区域外垃圾分流影响而降低。项目公司通过拓展其他区域外地区的业务以及协议约定区域内的垃圾应收尽收，一定程度上将抵消区域外垃圾分流的影响，但仍不排除未来垃圾入场量存在下降的可能。如项目公司预测期内垃圾处理量下降，将对标的资产未来盈利能力造成一定不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款及合同资产回收风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年10月31日，环境科技应收账款及合同资产合计账面价值分别为133626.60万元、231280.42万
元和332844.61万元，占同期总资产的比例分别为6.30%、8.78%和11.96%。
环境科技应收账款及合同资产主要为应收垃圾处理费及上网电费，对手方主要为地方政府部门以及国有电网公司下属企业，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
报告期内，环境科技已运营项目国补电价电费的平均应收账款周转天数分别为462.57天、552.23天和754.08天，国补电价电费回款存在应收账款周转天数增加的情形，回款持续放缓，本次评估预测应收补贴款回收时间周期时亦考虑上述情形，预测期平均国补回收周期为32个月，相较报告期国补回款周期有所延长；随着国家发展改革委、财政部、国家能源局及有关方面关于可再生能
源发电补贴自查核查工作的结束，新纳入国补清单的项目将陆续收到国补回款，环境科技整体国补回款速度预计将逐渐提升，但不能排除未来国补回款放缓趋势延续的情形。
41未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果
公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境及电价补贴政策等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项以及
国补回款持续放缓，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金使用效率、资金周转、资产质量状况和经营业绩产生影响。根据测算，如国补回收期相较评估预测延迟6个月、12个月，将导致环境科技估值下降1.91%、
3.75%。
2、税收政策调整的风险
标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优
惠、国家对环保行业的增值税税收优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政
策、环境保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、购置并实际使用
环境保护等专用设备税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险
环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等，其取得方式根据项目类型主要依据于2014年12月31日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》或2015年4月25日国家发改委等
6部门发出的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。
环境科技及其下属项目公司部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致。经查询同行业可比公司特许经营权项目情况，特许经营模式在我国市政基础设施领域的应用、发展、规范经历了长期过程，项目未履行竞争性程序的情形具有一定普遍性。根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文件，该等特许经营权协议合法有效，但仍存在可能影响协议履行、进而影响标的资产盈利能力的风险。本次交易对手中国环保已出具了相关承诺
42函，证明标的公司及其子公司获取该等特许经营权项目过程，遵守相关法律法规，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形；并就标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，如因此对上市公司造成损失的，由中国环保按照相关项目造成的净损失对估值的影响金额进行补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。
43第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、服务环保攻坚战略，垃圾焚烧发电行业未来持续景气近期，党的二十大胜利召开，习近平总书记在报告中指出“必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”，并将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一。作为习近平生态文明思想的坚定践行者，中国环保持续多年秉承绿色发展理念，立足城镇生活垃圾处置行业主责主业，融入国家生态文明建设之中。
然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
44总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国垃圾问题，充
分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高上市公司发展质量
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。
中环装备作为中国节能下属环保装备板块上市平台，一直以来，公司的资产规模、盈利能力和市场地位难以达到预期。中环装备在实现中国节能环保板块优质资产整合、提升中国节能环保板块整体竞争力方面，尚未充分发挥上市公司应有的作用。中环装备收购标的资产贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司发展质量的指导意见，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，符合中小股东利益，有助于提升全体股东利益。
2、上市公司在垃圾焚烧发电领域产业布局的重要举措
本次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。上市公司控股股东中国节能积极践行国家生态文明思想，旗下固废处理板块经过多年的发展，在固废处理领域已经迈入国内固废行业的
第一阵营，连续多年跻身“中国固废行业十大影响力企业”。根据“十四五”
战略规划，固废板块拟在十四五期间，进一步大力发展垃圾焚烧发电业务，但目前的资本金缺口较大，亟需对接资本市场，拓宽融资渠道。本次重组，有利于中国节能和环境科技尽快实现优质资产的证券化，大幅提升融资能力，为实
45现“十四五”战略目标提供资金保障。
本次重大资产重组，在解决中环装备和环境科技发展需求的同时，还可实现中国节能内部环保板块的资产整合。本次交易前，中国环保根据旗下垃圾发电项目公司的具体情况，确定符合注入上市公司前置条件、盈利情况优良的项目公司，将其无偿划转至标的公司环境科技旗下，为本次重组打下了基础；本次重组由上市公司收购环境科技100%股权，交易完成后，环境科技成为上市公司全资子公司，上市公司定位于垃圾处理业务综合服务商，产品将从节能环保装备制造领域向生活垃圾无害化、能源化处置领域延伸，加快上市公司在固废综合处理领域的产业布局，优化产业结构，打造项目设计－装备技术－工程建设－运营全产业链格局。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
上市公司主营节能环保装备、电工专用装备业务，自2019年以来，上市公司连续三年亏损，销售毛利率逐年下降，公司的盈利能力及市场地位均未达到预期。2021年，上市公司原环境能效监控与大数据服务业务及大气污染减排业务的置出，导致上市公司营业收入大幅下滑。加之上市公司业务面临市场体量下降、成本上升、利润下滑的不利因素，仅依靠其自身力量，难以在短时间内扭亏为盈。本次交易将盈利能力较强的垃圾焚烧发电资产注入上市公司，有利于上市公司明确主业，发挥业务协同作用，重塑核心盈利能力，实现公司股东价值最大化。
本次交易完成后，标的公司亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。鉴于本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，其资产规模和管理范围也将成倍扩大，为此上市公司已制定了明确的发展规划，以增强重组完成后上市公司的持续经营能力。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能
力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东
46的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股
权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股
权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示：
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示：
47本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧
州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为
2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额现金对价金额
交易对方股份对价数量（股）（万元）（万元）（万元）
中国环保1075574.85968017.372090750248107557.49
河北建投40838.3240838.3288203710-
注1：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
48股部分对应现金的支付主张。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00
募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或
募集配套资金总额的50%。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
49股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
50量为2178953958股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经
深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
51行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
（七）业绩承诺概况
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的息前税后利润分别不低于141637.16万元、137557.94万元和
142143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿
52义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
上述承诺息前税后利润在计算时未扣除业绩承诺资产利息费用和计提的预计负债金额。如扣除利息费用和计提的预计负债金额，根据环境科技预测，
2023年-2025年业绩承诺资产的归母净利润金额为74613.46万元、77259.73万
元和87256.44万元。提示投资者关注承诺息前税后利润的计算口径与净利润存在一定差异。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份购本次交易后买资产发行股东名称持股数量的股份数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）（股）
中国节能9813370822.97%-981337083.77%
53本次交易前发行股份购本次交易后
买资产发行股东名称持股数量持股数量持股比例的股份数量持股比例
（股）（股）（股）
中国启源5135266512.02%-513526651.97%
西安中机国际88800002.08%-88800000.34%
中节能资本7685870.18%-7685870.03%
中国环保--2090750248209075024880.22%
小计15913496037.25%2090750248224988520886.33%
河北建投--88203710882037103.38%
其他股东26810909262.75%-26810909210.29%
合计427244052100.00%21789539582606198010100.00%
本次交易完成后，公司控股股东变更为中国环保，但实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾焚烧发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据中审众环出具的审计报告、上市公司2022年1-10月未经审计的财务
报表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）
资产合计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公司所
146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%
有者权益合计
营业收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%归属于母公司所
-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%有者的净利润
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增减额交易前增减额考）考）
54资产负债率
46.8367.9021.0752.7169.6116.90（合并）（%）基本每股收益
-0.020.250.27-0.550.130.68（元/股）加权平均净资产
-0.227.237.45-14.84.2319.03
收益率（%）
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元标的资产2021中环装备2021是否构成重大资
参考指标年末/度成交金占比
年末/度产重组额与账面值孰高
资产总额2634933.35339569.46775.96%是
资产净额1116413.17147316.26757.83%是
营业收入742051.06113411.33654.30%是
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
55十三条规定的重组上市。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。
六、本次交易的支付方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%
股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、
中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环
56能热电14%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
七、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧
州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为
2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保
定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
575、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、报中国证监会作出注册决定；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易均已取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准
本次交易中，中国环保转让所持环境科技100%股权，系项目公司股东股权的变化，即股权的间接转让；河北建投转让所持中节能石家庄19%股权、中节能沧州19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、承德环能热
电14%股权，系项目公司股权的直接转让。
1、法律法规及特许经营权协议对股权转让的限制性规定
从生活垃圾焚烧发电行业适用的法律法规情况来看，涉及特许经营权事项的规范性文件主要包括住房和城乡建设部于2004年5月实施并于2015年修正
的《市政公司事业特许经营管理办法》以及国家发改委、财政部、住房和城乡
建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行等六部委于2015年6月实施的
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。但上述法规均未对特许经营权实施主体的股东股权转让做出限制性规定，且《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十八条之规定，股权转让事宜由特许经营权协议约定。
58项目公司特许经营权协议就股权转让是否限制事项列示如下：
协议对股权间接转让序号公司名称协议对股权直接转让的限制性约定（项目公司股东的股权转让）的限制性约定有限制。项目公司自运营日起三年股权转
1中节能成都无限制
让不得变更
2杭州绿能无限制无限制
3承德环能热电无限制无限制有限制。项目公司股权转让需要业主方同
4中节能开封无限制
意
5中节能临沂无限制无限制有限制。除非经业主方批准，特许经营协
6中节能即墨无限制
议签署后项目公司股东不变更有限制。项目公司股权转让需要业主方同
7中节能萍乡无限制
意有限制。项目公司股权转让需要业主方同
8中节能通化无限制
意有限制。未经业主方同意，项目公司股东
9中节能天水无限制
转让股权无效有限制。项目公司股权转让需要业主方同
10中节能郯城无限制
意有限制。项目公司股东变更和股权转让应
11中节能保南无限制
得到业主方同意有限制。项目公司股东违反协议约定转让12中节能红河股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）有限制。项目公司股东违反协议约定转让13中节能肥城股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序）有限制。项目公司股东违反协议约定转让14中节能抚州股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）有限制。协议签署后，项目公司股东不变
15中节能金堂更，股东不向第三人转让其全部或部分股无限制
权有限制。在特许期内，有限制。在特许期内，未经业主方同意，未经业主方同意，项目
16中节能肥西
项目公司股东不得直接或间接转让其股权公司股东不得直接或间接转让其股权有限制。项目公司股东变更和股权转让应
17中节能资阳无限制
得到业主方同意有限制。项目公司股东变更和股权转让应
18中节能涞水无限制
得到业主方同意有限制。未经业主方同意，项目公司股东在项目公司注册成立后的前五年不得转让
19中节能汉中无限制
其所持股权，五年期满后，股权转让需征得特许经营权授予单位批准
59协议对股权间接转让序号公司名称协议对股权直接转让的限制性约定（项目公司股东的股权转让）的限制性约定
20中节能安平无限制无限制有限制。项目公司股东违反协议约定转让21中节能蔚县股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）有限制。在特许期内，有限制。在特许经营权期限内，项目公司在特许经营权期限内，
22中节能丽江股权变更均须经业主方预先批准，且实际
项目公司实际控制人不控制人不得变更得变更有限制。项目公司股权转让需要业主方同
23中节能黄骅无限制
意有限制。项目公司股东违反协议约定转让24中节能行唐股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）有限制。未经业主方批准，任何股东不得
25中节能东光无限制
转让或质押股权有限制。项目公司股东违反协议约定转让26中节能鹤岗股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）有限制。未经业主方批准，任何股东不得
27中节能盐山无限制
转让或质押股权等
28中节能贞丰无限制无限制有限制。项目公司股东违反协议约定转让29中节能昌乐股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）
30中节能平山无限制无限制有限制。项目公司股东违反协议约定转让31中节能大城股权的视为转让无效（但协议并未对股权无限制转让的程序进行约定）有限制。项目公司股权转让需要经汕头市
32中节能潮南潮南区人民政府及汕头市潮南区城市管理无限制
和综合执法局同意有限制。项目公司成立之日起至项目进入
33中节能怀来运营期3年内，未经业主方书面同意，项无限制
目公司股权不得发生转让有限制。未经业主方批准，任何股东不得
34中节能南部县无限制
转让或质押股权
35中节能石家庄无限制无限制
36中节能沧州无限制无限制有限制。项目公司如发有限制。项目公司如发生企业收购等情况生企业收购等情况导致
37中节能保定导致特许权可能发生实质性转移的，应提特许权可能发生实质性
前三个月向业主方申请转移的，应提前三个月向业主方申请
38中节能秦皇岛无限制无限制
60协议对股权间接转让序号公司名称协议对股权直接转让的限制性约定（项目公司股东的股权转让）的限制性约定有限制。项目公司在没有得到业主方批准
39中节能衡水无限制
之前不能转移任何股份中节能齐齐哈有限制。项目公司股权转让应征得业主方
40无限制
尔同意
41中节能定州有限制。股东股权转让需取得业主方同意无限制有限制。未经业主方同意，项目公司任何
42中节能西安无限制
股东不得将其在项目公司的股份进行转让有限制。如项目公司出现公司股权变动的
43中节能咸宁无限制情况，应该先报业主方审查同意有限制。除业主方预先批准，协议签署后
44中节能毕节无限制
项目公司股东不得变更有限制。项目正式进入商业运营期的五年之后，经区政府事先书面同意，项目公司
45中节能福州无限制
股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权有限制。未经业主方事先书面同意，项目
46中节能合肥无限制
公司股权结构不得发生变化
根据上表可知，特许经营权协议对项目公司股权变动的限制性条款可以分为以下四类：
项目公类别协议约定所涉及项目公司司数量
协议对项目公司直接及间杭州绿能、承德环能热电、中节能临沂、中节
类别一接股权转让均无任何限制能安平、中节能贞丰、中节能平山、中节能石9性约定，无需事前批准家庄、中节能沧州、中节能秦皇岛中节能成都、中节能开封、中节能即墨、中节
能萍乡、中节能通化、中节能天水、中节能郯
城、中节能保南、中节能红河、中节能肥城、
协议仅就项目公司直接股中节能抚州、中节能金堂、中节能资阳、中节
权转让作出一般性限制性能涞水、中节能汉中、中节能蔚县、中节能黄
类别二约定，需事前批准；但未骅、中节能行唐、中节能东光、中节能鹤岗、34限制项目公司间接股权转中节能盐山、中节能昌乐、中节能大城、中节让，无需事前批准能潮南、中节能怀来、中节能南部县、中节能衡水、中节能齐齐哈尔、中节能定州、中节能
西安、中节能咸宁、中节能毕节、中节能福
州、中节能合肥协议就项目公司直接股权转让作出一般性限制性约定；关于项目公司间接股权转让，如特许经营权期类别三中节能丽江、中节能保定2限内实际控制人不得变更，或者特许权不能发生实质性转移需事前批准，否则无需批准类别四协议就项目公司直接股权中节能肥西1
61转让及间接股权转让均存
在限制性约定，均需事前批准
2、前次无偿划转取得政府部门批准情况前次无偿划转（指2022年4月-5月，中国环保将所持46家项目公司股权无偿划转至环境科技）均系项目公司的直接股权转让。根据上述特许经营权协议的约定情况，在前次中国环保将其所持项目公司股权无偿划转至环境科技过程中，前述存在直接股权变动限制性条款的37家项目公司均已取得其所在地有权主管部门出具的同意该次股权划转的书面确认文件。其中，中节能保定特许经营权协议中仅对企业收购等情况导致特许权可能发生实质性转移的情形作出了限定，未限制一般性的股权转让，但基于谨慎性原则，中节能保定仍取得了主管部门同意股权转让的书面确认文件。
3、本次交易涉及的上市公司收购中国环保所持环境科技股权事宜取得政府
部门批准情况本次上市公司收购中国环保所持环境科技股权系项目公司股权间接变动。
如前所述，就项目公司股权间接变动事宜而言，除中节能肥西、中节能丽江、中节能保定存在特殊性约定外，其他公司相关协议并无限制性条款。
根据中节能丽江、中节能保定与业主方签署的协议约定，仅在发生实际控制人变更或企业收购导致特许权可能发生实质性变更时才需取得主管部门的批准。由于本次交易前后，中节能丽江、中节能保定实际控制人均为中国节能，未发生变化，因此，中国环保转让所持环境科技股权无需取得中节能丽江及中节能保定所在地主管部门的批准。
针对本次交易，中节能肥西取得了肥西县城管局出具的书面确认文件“鉴于中国环境保护集团有限公司拟进行业务重组，在不变更中节能(肥西)环保能源有限公司公司名，不影响特许经营权项目正常建设、运营，保证特许经营权协议主体依法履约，且项目公司实际控制人不发生变更的前提下，我单位同意中国环境保护集团有限公司将其所持中节能环境科技有限公司100%股权转让给中节能环保装备股份有限公司。”因此，中国环保间接转让中节能肥西的股权已取得所在地主管部门的批准。
624、本次交易涉及的上市公司收购河北建投所持中节能石家庄、中节能沧
州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电股权事宜取得政府部门批准情况
本次上市公司收购河北建投所持中节能石家庄、中节能沧州、中节能保
定、中节能秦皇岛、承德环能热电股权系项目公司股权的直接变动。
如前所述，中节能石家庄、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电与业主方签署的协议均未就直接股权转让事项予以限制，河北建投转让所持上述四家项目公司股权无需取得该等公司所在地主管部门的事先同意；中节能保定
在本次交易前后实际控制人未发生变更，本次交易未导致其特许权发生实质性变更，因此河北建投转让中节能保定股权亦无需取得主管部门的批准。
综上，本次交易已取得项目公司所在地政府或主管部门必要的事前批准。
（四）本次交易中国环保股份增持事宜履行了相应的信息披露及审批程序
本次交易前，中国环保未持有上市公司股份，中国环保控股股东中国节能及其一致行动人合计持有上市公司37.25%股份；本次交易完成后，中国环保直接持有上市公司80.22%股份，并与中国节能及其一致行动人合计持有上市公司
86.33%股份。
因此，上市公司在2022年11月3日披露重组报告书的同时公告了《中节能环保装备股份有限公司收购报告书摘要》。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第四十七条之规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”另根据《收购管理办法》第六章第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
63因此，就中国环保本次增持事宜，根据《收购管理办法》相关规定，本次
交易拟触发中国环保及其一致行动人的要约收购义务，但符合相关要件的，中国环保及其一致行动人可免于发出要约，具体分析如下：
《收购管理办法》第六十是否符
三条第一款第（三）项有相关方就该等要件履行的程序合相关关可免于发出要约的要件要件
2023年1月3日，经非关联股东批准，中环装备
经上市公司股东大会非关2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司联股东批准，中国环保取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案是得上市公司向其发行的新的议案》等相关议案，同意中国环保取得上市公司股向其发行的新股中国环保已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上
市公司股份，自上市之日起36个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定
期基础上自动延长6个月3、本次重组结束后，本中国环保承诺3年内不转
公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增是让本次向其发行的新股
股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
2023年1月3日，经非关联股东批准，中环装备2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，其认为，鉴于本次上市公司股东大会同意投交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具是
资者免于发出要约有重要意义，且中国环保已承诺本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，中国环保及其一致行动人符合免于以要约方式增持公司股份的情形。
由上表可知，本次交易中国环保股份增持事宜，相关主体已按照《收购管理办法》相关规定履行了现阶段必要的信息披露及审批程序。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
64中国环保及其一致行动人尚需根据前述相关规定，在权益变动行为完成后
3日内就股份增持情况做出公告，律师尚需就中国环保及其一致行动人权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
综上，本次交易中国环保股份增持事宜已履行了现阶段必要的信息披露及审批程序，符合《收购管理办法》的相关规定；在权益变动行为完成后3日内，中国环保及其一致行动人尚需根据相关规定，就股份增持情况做出公告，律师尚需就中国环保及其一致行动人权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依关于提供信法承担个别及连带的法律责任。
息真实、准2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不上市公司
确、完整的存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈承诺函述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司最近三年存在被中国证监会（含派出机构）采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体如下：
（1）2019年11月28日，因本公司2018年年报、2019年一季报多个财务报
表科目存在错报，相关信息披露不准确，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（2）2020年5月8日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信息
披露义务，及2019年度业绩预计不准确且未及时修正，中国证监会陕西监管关于诚信、局对本公司采取出具警示函的监管措施。
上市公司守法的承诺
（3）2020年9月1日，因本公司2019年度业绩预计不准确且未及时修正，函
及未及时披露重大诉讼情况，深圳证券交易所对本公司给予通报批评的处分。
（4）2020年12月17日，因本公司对外担保事项未及时履行信息披露义务，及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露，相关重大诉讼后续进展情况披露不完整，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（5）2021年10月15日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信
息披露义务，并通过和解方式实际承担了担保损失，且该等和解协议披露不
65承诺主体承诺类型主要内容及时，深圳证券交易所对本公司给予公开谴责的处分。
2、除前述情形外，截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近三年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
关于不存在3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被上市公司内幕交易行司法机关依法追究刑事责任的情形。
为的承诺函4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规
上市公司关于提供信定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和董事、监息真实、准申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记事、高级确、完整的载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿管理人员承诺函责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
上市公司券监督管理委员会立案调查的情形。
关于诚信、董事、监2、截至本函出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显守法的承诺事、高级无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲函
管理人员裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
66承诺主体承诺类型主要内容
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
上市公司
关于股份减划，承诺不减持持有的上市公司股份。
董事、监
持计划的说2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
事、高级
明上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
上市公司法机关立案侦查的情形。
关于不存在
董事、监3、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司内幕交易行
事、高级法机关依法追究刑事责任的情形。
为的承诺函管理人员4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
上市公司关于本次重3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高组摊薄即期4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人回报填补措5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的员施的承诺执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或关于提供信者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
息真实、准3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证中国节能
确、完整的所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗承诺函漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
67承诺主体承诺类型主要内容
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公
司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
关于保持上丧失独立性的潜在风险。
中国节能市公司独立3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续性的承诺函积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的要求对集团内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有合关于减少和理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、公允和等价有偿的原则进行，中国节能规范关联交采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商业惯例，交易价格按市场公认易的承诺函的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，
尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致行动
人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
关于股份减
2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有
中国节能持计划的说
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股明份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
关于不存在3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交中国节能内幕交易行易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
为的承诺函4、本公司、本公司控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次重1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
中国节能组摊薄即期2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填回报填补措补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，
68承诺主体承诺类型主要内容
施的承诺本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。
2、对于尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司，本公司将在本次
重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免中国环保集团与上市公司的同业竞争问题。
3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促成相关
主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有关于避免与效解决同业竞争的其他合法方式。
上市公司同
中国节能4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从事业竞争的承
或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形诺
成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
5、本公司承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作为上
市公司实际控制人期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
1、本公司及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组发行上
市完成之日起18个月内不得转让。
2、在本次重组完成后，本公司及一致行动人基于原持有股份而享有的上市公司
中国节能
关于老股锁送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的安排。
及一致行
定的承诺函3、若本公司该等承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相动人关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者关于提供信
中国环造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
息真实、准
保、河北2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不确、完整的
建投存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述承诺函或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
69承诺主体承诺类型主要内容
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚中国环关于诚信、（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大保、河北守法的承诺
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中建投函国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
关于认购股3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股中国环保份锁定期的本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
承诺函4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存
在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担中国环关于标的资
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻保、河北产权属的承
结、托管等限制其转让的情形。
建投诺函
3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办理完成
股权过户及其他相关手续。
4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规和
规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。
2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制，以及上市公司董事长周康
关于主体资
兼任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不中国环保格及关联关
存在其他关联关系及/或一致行动关系。
系的说明
3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师
事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
中国环关于不存在1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内
保、河北内幕交易行幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
70承诺主体承诺类型主要内容
建投为的承诺函2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
关于质押对2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股中国环保价股份事项份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩的承诺函补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于组摊薄即期填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规中国环保
回报填补措时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
施的承诺3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体外，
本公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。
2、对于尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体，本公司将在本次重组
完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免本公司与上市公司的同业竞争问题。
3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促成相
关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够关于避免同有效解决同业竞争的其他合法方式。
中国环保业竞争的承4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从诺函事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作为上
市公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
（一）有关瑕疵房产相关事项的承诺
本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为关于本次重
标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议中国环保组相关事项
之约定所合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该的承诺函等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情形。
71承诺主体承诺类型主要内容
本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
（二）有关租赁不动产相关事项的承诺
本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方或第三方发生相关纠纷的情况。
本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续积极保持上市公
关于保持上司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中中国环保市公司独立国证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程序，不非法干性的承诺函预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的要求对公司内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有关于减少和合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、公允和等价有偿的原则进中国环保规范关联交行，采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商业惯例，交易价格按市场易的承诺函公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在获取该等特许经营权项目过程中，公司遵守相关法律法规截至本承诺函
出具之日，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提获取特许经前撤回的情形。
营权项目合
中国环保2、就标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，法合规的承
如因此对上市公司造成损失的，由中国环保集团按照相关项目造成的净损失对诺函
估值的影响金额进行补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于认购股
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
河北建投份锁定期的
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺函
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
关于主体资1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规和河北建投
格及关联关规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的
72承诺主体承诺类型主要内容
系的说明主体资格。
2、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。
3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师
事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一环境科致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或技、中节
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因能石家
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者庄、中节关于提供信
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
能沧州、息真实、准
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
中节能保确、完整的
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或定、中节承诺函者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
能秦皇
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
岛、承德
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重环能热电
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
环境科
技、中节能石家
庄、中节截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚关于诚信、
能沧州、（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大守法的承诺
中节能保民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中函
定、中节国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
能秦皇
岛、承德环能热电
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕
环境科信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
技、中节
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
能石家幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
庄、中节
关于不存在3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交
能沧州、内幕交易行易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
中节能保
为的承诺函4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董定、中节事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公能秦皇司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证岛、承德券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第环能热电三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
73第二节上市公司基本情况
一、公司概况中文名称中节能环保装备股份有限公司
英文名称 CECEP Environmental Protection Equipment Co.Ltd.曾用名西安启源机电装备股份有限公司成立日期2001年3月28日上市日期2010年11月12日股票上市地深圳证券交易所股票代码300140股票简称中环装备总股本427244052股法定代表人周康注册地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路办公地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号
联系电话029-86531300
联系传真029-86531312
公司网站 www.zhzb.cecep.cn
统一社会信用代码 91610000727342693Q
节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；节能环保及机电装备
成套、工程总承包业务及运营服务；机电工程、环保工程、市政公
用工程、建筑工程的设计、施工及总承包；光机电一体化装备的设
计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨经营范围
询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；设
备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
上市公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于1993年8月25日，注册资金150万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限
74公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压
整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”）。
2001年3月28日，启源装备在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取
了注册号为6100001011256的《企业法人营业执照》，注册资本为3500万元。
启源装备设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1机械工业部第七设计研究院1520.0043.43%
2西安筑路机械有限公司885.0025.28%
3许继集团有限公司420.0012.00%
4西安保德信投资发展有限责任公司260.007.43%
5西安中电变压整流器厂115.003.29%
6王哲160.004.57%
7赵刚140.004.00%
合计3500.00100.00%
（二）公司历次股本变动情况
1、2010年11月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]1438号文件核准，启源装备于2010年11月1日在深交所创业板发行人民币普通股1550万股，并于2010年11月12日在深交所创业板上市，首次公开发行完成后上市公司总股本为6100万股。
首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例注
1中国启源11821.0029.85%
2中交西安筑路机械有限公司1150.5018.86%
3陈元华247.004.05%
注
4中机国际（西安）技术发展有限公司2222.003.64%
5上海华觉投资有限公司213.313.50%
6西安中电变压整流器厂149.502.45%
7其他39名自然人股东591.699.70%
75序号股东名称持股数量（万股）持股比例
注
8全国社会保障基金理事会3155.002.54%
9社会公众股1550.0025.41%
合计6100.00100.00%
注1：七院为中国启源前身，2001年6月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004年8月，经国务院国资委国资改革[2004]552号文和[2004]1012号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017年11月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改制，经核准，该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公司”。
注2：中机国际（西安）技术发展有限公司系中国启源的控股子公司。
注3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]148号）同意，上市公司国有股股东中国启源向全国社会保障基金理事会划转国有股份155万股。
2、2011年4月资本公积金转增股本2011年4月19日，启源装备召开2010年度股东大会，审议通过《公司
2010年度利润分配方案》，以2010年末总股本6100万股为基数，向全体股东
每10股派送5元（含税）现金股利，合计3050万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增6100万股。2011年5月13日，上述权益分派方案实施完毕。转增后上市公司总股本由6100万股变更为12200万股。
3、2015年4月资本公积金转增股本2015年4月24日，启源装备召开2014年度股东大会，审议通过《公司
2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本12200万股为基数，每10股派
送1元（含税）现金股利，合计1220万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增12200万股。2015年5月12日，上述权益分配方案实施完毕。
转增后上市公司总股本由12200万股变更为24400万股。
4、2016年10月发行股份购买资产
2015年7月24日，启源装备召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权的有关议案。2016年5月6日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非公开发行101154706股的方式购买中节能
76集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
2016年10月20日，启源装备收到中国证监会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016年10月28日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公司。2016年11月30日，启源装备新增发行股份101154706股在深交所上市，上市公司总股本由24400万股变更为34515.47万股。
5、2017年2月名称变更
启源装备第五届董事会第二十九次会议、2017年第一次临时股东大会审议
通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017年2月22日，上市公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”，上市公司股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。
6、2019年3月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中环装备第六届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有
的兆盛环保99.18%股权，标的资产作价为71409.84万元，其中21422.95万元采取现金方式支付，49986.89万元采取股份方式支付。
2018年12月6日，中环装备收到中国证监会本次发行的核准批文，核准
中环装备向周震球等8名中节能兆盛环保股东发行30517019股，并非公开发行股份51572327股募集配套资金不超过41000万元。
2019年3月28日，新增股份完成发行上市，发行后中环装备总股本变更
为427244052股。
77（三）公司前十大股东
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）
1中国节能环保集团有限公司9813370822.97
2中国启源工程设计研究院有限公司5135266512.02
3中交西安筑路机械有限公司200000004.68
4中机国际（西安）技术发展有限公司88800002.08
5周兆华71845441.68
6北京天融环保设备中心70000001.64
7阿拉丁环保集团有限公司50000001.17
8新余天融兴投资管理中心（有限合伙）24134830.56
9孙莉玫20000000.47
10吕成钰19978000.47
三、最近36个月的控制权变动情况公司最近36个月未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额296368.01339569.46582070.95644829.40
负债总额136291.24178974.72393682.96404451.18
所有者权益160076.76160594.74188387.99240378.22归属于上市公司股
146970.20147316.26171349.46220459.23
东的权益合计
注：2019年度至2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
78项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入60965.08113411.33188357.93252473.47
营业利润-611.97-25128.93-27936.78-14.62
利润总额-692.59-25156.02-47010.01-946.96
净利润-562.16-23378.82-52238.44-2289.01归属于上市公司股
-382.65-23610.75-48998.49-3377.05东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
9505.0022052.82-13038.20-40073.09
现金流量净额投资活动产生的
279.6949063.8622837.37-33120.42
现金流量净额筹资活动产生的
-53713.07-46940.91-25784.12124020.01现金流量净额现金及现金等价
-43952.8524146.43-16050.2750842.26物净增加额
（四）主要财务指标
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）45.9952.7167.6362.72
销售毛利率（%）22.0613.4919.1625.91
销售净利率（%）-0.63-20.82-26.01-1.34基本每股收益（元/-0.01-0.55-1.15-0.08
股）加权平均净资产收益
-0.26-14.80-25.00-1.57率（%）
注：*上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
*加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
均净资产；2022年1-9月净资产收益率未经年化
六、公司主营业务情况公司定位于中国节能环保集团旗下专门从事高端节能环保装备研发与生产的公司，主业包括节能环保装备、电工专用装备。
公司节能环保装备业务产品主要为污水处理环保设备、清洁能源供暖系列
产品和能源循环经济装备。污水处理环保设备产品主要覆盖城市污水、自来
79水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提
供整体解决方案的专业服务。清洁能源供暖及能源循环经济装备业务开展了“清洁供暖”等项目，将清洁供暖商业模式逐步推广到山东、山西、新疆、河南等地。
公司电工装备业务主要包括变压器专用设备、变压器组件产品、高电压试验设备等。产品主要包括铁芯剪切设备、绕线设备、油箱设备、片式散热器等。公司根据市场及发展需要，积极向智能装备业务发展，在智能车间系统集成领域拓展业务，实现了向智能制造整体解决方案系统集成的突破。高电压试验检测设备主要用于高压、特高压电网中的电力设备检验和测试。
最近三年及一期，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
主营业务金额比例金额比例金额比例金额比例
环保装备24521.0155.34%74640.0065.81%71462.4437.94%125874.4749.86%
电工装备业务18880.2742.61%33643.9229.67%32880.5717.46%34109.0413.51%环境能效监控
51.990.12%2528.482.23%64452.3034.22%55646.7622.04%
与大数据服务
大气污染减排--365.020.32%17022.319.04%26180.7310.37%
其他主营业务852.941.93%2233.921.97%2540.311.35%10662.474.22%
合计44306.21100.00%113411.33100.00%188357.93100.00%252473.47100.00%
注：因上市公司三季报未披露按产品划分收入情况，表中列示2022年1-6月营业收入数据七、公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人均为中国节能，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中国节能为上市公司控股股东，其直接持有公司股票98133708股，通过中国启源、西安中机国际、中节能资本间接持有公司股票61001252股，合计控制公司股票159134960股，占公司总股本的37.25%。中国节能的基本情况如下：
公司名称中国节能环保集团有限公司
80法定代表人宋鑫
注册资本810000万元人民币成立日期1989年6月22日注册地址北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
统一社会信用代码 91110000100010310K
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的经营范围
代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为中国节能。截至2022年9月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
81九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
82第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）中国环保
1、基本情况
公司名称中国环境保护集团有限公司法定代表人周康
统一社会信用代码 91110000100003284F
注册资本479443.48万元人民币成立日期1985年4月22日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区西直门北大街42号
危险废物经营；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包；
环保专用仪器、设备、装置、材料的销售；环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务；固体废物污染治理；节能服务；机电设
备成套供应；汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、五金交电、化
工材料（危险品除外）、服装百货、纺织品、工艺美术品、仪器仪经营范围
表、机械设备及零配件的销售；物业管理；新技术研制、开发、转让；承办国内展览、展销会及人员技术培训；进出口业务；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1985年4月，国家工商行政管理局核发“（85）工商企内字第01328号”
《核准登记通知书》，对中国通达环境保护公司的登记申请予以核准。国家环境保护局出具了《关于请办注册登记的函》，环境技术开发总公司与中国通达环境保护公司合并，定名为中国通达环境保护公司，注册资本为50万元。
1985年7月，国家环境保护局出具“环办字第9号”函，同意将公司名称
由中国通达环境保护公司变更为中国环境保护公司。
1991年9月，国家环境保护局与机械电子工业部签署《协议书》，同意将
83中国环境保护公司划归机械电子工业部管理；同意将国家环境保护局原先借给
公司的50万元开办费变为拨款，一并划拨；中国环境保护公司的全资子公司北京技术开发公司一并划转。
1996年10月，机械工业部与国家计划委员会联合出具“机械政[1996]814号”《关于申请划转中国环境保护公司隶属关系的函》，向国家经济贸易委员会申请将中国环境保护公司划转给中国节能投资公司。
2015年4月，中国环境保护公司作出《中国环境保护公司改制方案》。同年，北京市工商行政管理局批复《企业名称变更申请核准告知书》（编号：2015000928），批准将企业名称由中国环境保护公司变更为中国环境保护集团
有限公司，并核准以该企业为核心企业组建的企业集团名称为中国环境保护集团，简称为中国环保集团。2015年8月，中国节能环保集团公司出具“中节能批复[2015]232号”《关于中国环境保护公司公司改制相关事宜的批复》，同意中国环境保护公司的改制方案，改制后公司为一人有限责任公司，股东为中国节能环保集团公司，企业性质为有限责任公司（法人独资）。
截至本独立财务顾问报告出具日，中国环保股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）占总股本比例
1中国节能环保集团有限公司479443.48100%
总计479443.48100%注：2010年5月，国家工商行政管理局出具“（国）登记内变字[2010]323号”《准予变更登记通知书》，准予中国节能投资公司变更名称为中国节能环保集团公司。2017年12月，北京市工商行政管理局批复《名称变更通知》，同意中国节能环保集团公司将名称变更为中国节能环保集团有限公司。
（2）最近三年注册资本变化
2020年12月，中国环保注册资本由412443.480052万元变更为
447443.480052万元，出资方式为货币，中国节能认缴35000.00万元。
2021年10月，中国环保注册资本由447443.480052万元变更为
459443.480052万元，出资方式为货币，中国节能认缴12000.00万元。
2023年1月，中国环保注册资本由459443.480052万元变更为
479443.480052万元，出资方式为货币，中国节能认缴20000.00万元。
除上述情况之外，最近三年中国环保注册资本无其他变化。
843、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，中国环保的股权结构及控制关系如下：
中国环保控股股东、实际控制人均为中国节能，其基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人情况”。
4、主营业务发展情况
中国环保是中国节能旗下专业从事固体废弃物综合治理的平台公司，是我国固废领域领军企业。
中国环保集规划设计、工程建设、技术研发、装备制造、投资建设和运营
管理为一体，业务涵盖生活垃圾焚烧、有机固废处理、智慧环境服务、环境工程技术服务四大板块，能够为一个地区提供全面、先进、合理的城乡固废综合治理方案。
5、最近两年主要财务指标
中国环保最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3506702.942831289.72
负债总额2686069.732113111.60
所有者权益820633.22718178.12项目2021年度2020年度
营业收入565622.43429159.41
归母净利润71957.1230948.17
85注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中国环保直接持股并控制的除环境科技外的主要企业情况如下：
注册资本序号名称持股比例主要业务（万元）生活垃圾焚烧发电（母中节能润达（烟台）环保
160.00%5291.00公司是设备销售，下属
股份有限公司
2家垃圾发电项目）
中节能（烟台）环保能源
2100.00%16300.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（象山）环保能源
370.00%10666.67生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（安康）环保能源
479.80%22438.73生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（龙南）环保能源
5100.00%6800.00生活垃圾焚烧发电
有限公司中节能吕梁市文交环保能
6100.00%2000.00生活垃圾焚烧发电
源有限公司
中节能（图们）环保能源
7100.00%8200.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（商河）环保能源
880.00%9200.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（曲周）环保能源
9100.00%12565.11生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（莱西）环保能源
10100.00%14329.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（平顶山）环保能
11100.00%15000.00生活垃圾焚烧发电
源有限公司
中节能（天津）环保能源
1290.00%10000.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（商洛）环保能源
1384.50%21884.43生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（云阳县）环保科
1455.00%15000.00生活垃圾焚烧发电
技有限公司
中节能（莆田）再生资源
15100.00%5000.00有机垃圾资源化处置
利用有限公司
中节能（沣西）生态环保
16100.00%4835.00有机垃圾资源化处置
有限公司
中节能生态桥（北京）环
1780.00%2000.00有机垃圾资源化处置
保有限公司
中节能（西安）生态环保
1870.00%17770.17有机垃圾资源化处置
有限公司
中节能（毕节）环保生态
19100.00%1285.11有机垃圾资源化处置
有限公司
86注册资本
序号名称持股比例主要业务（万元）
中节能（嘉鱼）环保能源
2084.00%1000.00有机垃圾资源化处置
有限公司
中节能（北京）节能环保
21100.00%6000.00环境工程技术服务
工程有限公司
中节能（柳州）环保科技3900.00
2255.00%建筑垃圾处理
有限公司（待注销）中节能河北雄安环境服务
23100.00%1000.00环卫服务
有限公司
中节能（山东）环境服务
24100.00%10000.00环卫服务
有限公司
中国环保（香港）有限公
25100.00%-尚未开展实质业务
司
（二）河北建投
1、基本情况
公司名称河北建设投资集团有限责任公司法定代表人米大斌
统一社会信用代码 91130000104321511R注册资本1500000万元人民币成立日期1990年3月21日
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商经营范围业的投资及管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革1988年，河北省人民政府5号常务会议纪要审议通过了《中共河北省政府党组关于组建省建设投资公司的报告》，同年8月1日，河北省人民政府办公厅以冀政函字〔1988〕73号文正式下发了《关于成立河北省建设投资公司的通知》。随后完成了工商注册登记，河北省建设投资公司正式成立，公司注册资本为人民币105.96亿元。
根据河北省人民政府《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函〔2009〕115号），河北省建设投资公司于2009年
12月30日改制为国有独资有限责任公司，改制后名称为河北建设投资集团有
87限责任公司，同时注册资本由105.96亿元增加至150亿元，原河北省建设投资
公司的权利义务由改制后的有限责任公司承继。根据河北仁达会计师事务所有限责任公司于2009年11月5日出具的冀仁达验字〔2009〕第053号《验资报告》，河北省国资委已于2009年8月31日前，以其持有的建投集团净资产作为出资，缴纳建投集团注册资本金150亿元。
序号股东名称认缴出资额（万元）占总股本比例河北省人民政府国有资产监督管
11500000.00100%
理委员会
合计1500000.00100%
（2）最近三年注册资本变化
最近三年，河北建投注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，河北建投的股权结构及控制关系如下：
4、主营业务发展情况
河北建投是河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的投融资平台、基础设施建设平台和金融服务业平台，业务板块包括投融资、基础设施建设、金融服务业、战略性新兴产业。
5、最近两年主要财务指标
河北建投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额24738154.9921567308.43
负债总额14657250.4611779887.90
所有者权益10080904.539787420.53
88项目2021年度2020年度
营业收入3850221.323545750.39
归母净利润42053.43179357.56
注：以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，河北建投直接持股并控制的主要企业情况如下：
序持股/权注册资本名称主要业务
号益比例（万元）河北建投城镇化建设开发有限公
1100.00%222000.00城市基础设施投资、开发
司
2河北建投能源投资股份有限公司65.63%179162.64电力项目投资运营
3河北建投集团财务有限公司100.00%200000.00财务和融资顾问
4建投华信资本有限公司100.00%7001.00投资管理
5河北建投小额贷款股份有限公司100.00%100000.00金融服务
6茂天资本有限责任公司100.00%220000.00股权投资
7河北建投交通投资有限责任公司51.75%2516840.45河北省交通项目投资
246.60万美
8老挝通联矿业有限公司100.00%铁及多金属勘探
元
9燕山国际投资有限公司100.00%3377.96投资管理
10燕山发展有限公司100.00%1.00咨询、服务
11河北建投水务投资有限公司100.00%283209.79水务项目技术咨询
12新天绿色能源股份有限公司49.17%418709.31新能源项目投资
13建投东南亚投资有限公司100.00%5.00基础设施项目投资
14河北建投雄安建设开发有限公司100.00%600000.00城市基础设施投资、建设
15河北建投数字产业有限公司100.00%20000.00互联网科技创新
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次发行股份的交易对象中，中国环保的控股股东及实际控制人为中国节能；河北建投的控股股东及实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明本次交易对方中的中国环保与上市公司系受同一控股股东控制；河北建投
89与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
90第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权，及河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、
中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。
环境科技为根据《关于同意中国环境保护集团有限公司业务整合及分拆上市规划方案立项的批复》（中节能批复〔2021〕135号）由中国环保设立的垃圾焚烧发电板块平台公司。依据《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕44号），中国环保已将所持46家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。
中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电
亦在前述46家垃圾焚烧发电项目公司之列，截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛
66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。
一、环境科技100%股权
（一）公司概况公司名称中节能环境科技有限公司法定代表人姜杰曦
统一社会信用代码 91110115MA04DF3U7C注册资本5000万元人民币成立日期2021年7月30日
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市大兴区金盛大街2号院2号楼1层101-399环保技术推广服务；承办展览展示活动；技术开发；技术转让；城市生活垃圾经营性服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；城市生活垃圾经营性服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况
2021年7月27日，中国环保签署了《中节能环境科技有限公司章程》。
2021年7月30日，环境科技取得北京市大兴区市场监督管理局核发的
91《营业执照》，注册资本为5000万元。截至2022年10月31日，环境科技实
收资本为人民币5000万元，占已登记注册资本总额的100%。
设立时，环境科技的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例（%）
元）
1中国环保50005000100
合计50005000100
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技未发生股权变更。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中国节能为环境科技控股股东及实际控制人。具体情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
3、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，环境科技的股东人数合计为1人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众
92公司监管指引第4号》的相关规定。
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技主要下属子公司如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）注
1中节能石家庄1178000081.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
2中节能行唐17769.40100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
3中节能大城9672.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
4中节能毕节16655.4490.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
5中节能秦皇岛113475.0066.16垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
6中节能保定113650.0075.69垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
7中节能涞水15200.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
8中节能保南16384.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
9中节能定州12197.0070.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
10中节能蔚县15687.02100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
11中节能沧州111244.0071.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
12中节能东光20000.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
13中节能黄骅11083.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
14中节能衡水15606.2099.88垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
15中节能安平14326.80100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
16中节能通化14833.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
17中节能齐齐哈尔18545.0067.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
18杭州绿能环保5000.0060.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
19中节能肥西43716.06100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
20中节能萍乡22327.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
21中节能抚州13853.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
22中节能即墨13048.47100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
23中节能潮南34905.08100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
24中节能怀来8027.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
25中节能南部县16603.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
26中节能肥城13741.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
27中节能临沂59843.46100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
28中节能郯城9415.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
93注册资本持股比例
序号企业名称主营业务（万元）（%）
29中节能开封13700.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
30中节能咸宁10183.5799.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
31中节能成都26000.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
32中节能金堂15000.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
33中节能资阳21278.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
34中节能丽江11713.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
35中节能红河10174.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
36中节能西安30000.0095.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
37中节能汉中9785.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
38中节能天水9800.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
39中节能鹤岗11934.43100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
40中节能昌乐11176.96100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
41中节能盐山13059.22100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
42中节能贞丰6500.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
43中节能平山6733.80100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
44承德环能热电110500.0051.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
45中节能福州22889.40100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
46中节能合肥34628.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注1：河北建投所持的中节能石家庄、中节能秦皇岛、中节能保定、中节能沧州以及承德环能热电少数股权也为本次交易的标的资产。
注2：截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技不存在子公司最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占环境科技同期相应财务指标20%以上且具有重大影响的情况。
（五）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
环境科技致力于生活垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），环境科技所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
94（1）行业主管部门及监管体制
垃圾焚烧发电行业受到的监管包括公共事业管理、环境保护、电力和投资
建设、安全生产等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方生态环境保护部门负责对环保工作的监督管理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准；国家及地方应急管理部门负责对安全生产的监督管理。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国环境科学学会的指导和监督。
1）住建部与地方市政公用事业主管部门根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第
126号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；
省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营
活动的指导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据
人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
2）生态环境部与地方生态环境保护部门
生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资
规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；
负责生态环境监测工作等。
地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，并对环保企业从事环保设施运营的资质进行管理。
3）国家能源局与地方能源管理部门
国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括
95科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围
内的行业活力；促进地方经济发展等。
4）国家发改委及地方发改部门
国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆电价。地方发改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。
5）中国环境保护产业协会
中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主要业务包括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济
政策、技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；开展环保先进技术推广、示范及咨询服务；举办行业培训、展览、展示
及会议等活动；建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物和资料，向企业提供政策、技术、市场、投融资等信息服务等。
6）中国城市环境卫生协会
中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单
位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协会的主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序；按照规定经批准开展新技术、新产品和示范项目评估、推广工作；推进行业文化建设和精神文明建设；维护环
卫职工权益，开展扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮助企业开拓国际市场等。
（2）行业法律法规
环境科技所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
96法律法规发布时间
《中华人民共和国噪声污染防治法》2021年12月《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正）2021年6月《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）2020年4月《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）2018年12月《中华人民共和国节约能源法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国土壤污染防治法》2018年8月《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）2017年7月《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正）2017年6月《市政公用事业特许经营管理办法》（2015年修正）2015年5月《基础设施和公用事业特许经营管理办法》2015年4月《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）2014年4月《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修正）2012年2月《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修正）2009年12月
（3）行业产业政策
环境科技所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：
1）产业发展规划与指导意见
时间文件颁布部门主要相关内容国家发改
2025年城镇环境基础设施建设主要目标：“生活垃圾《关于加快推进委、生态处理。生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，城城镇环境基础设环境部、
2022年1月镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右。城市生
施建设的指导意住建部、
活垃圾资源化利用率达到60%左右，城市生活垃圾焚见》国家卫生烧处理能力占无害化处理能力比重达到65%左右”健康委
健全“无废城市”建设相关制度、技术、市场、监管体系，推进城市固体废物精细化管理。“十四五”时期，推进100个左右地级及以上城市开展“无废城国家发改市”建设，鼓励有条件的省份全域推进“无废城市”《“十四五”时委、生态
2021年12建设。
期“无废城市”环境部、
月将生活垃圾、市政污泥、建筑垃圾、再生资源、工业建设工作方案》财政部、
固体废物、农业固体废物、危险废物、医疗废物等固住建部体废物分类收集及无害化处置设施纳入环境基础设施
和公共设施范围，保障设施用地和资金投入。构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医疗废物处理处
97时间文件颁布部门主要相关内容
置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络《“十四五”城国家发展加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理镇生活垃圾分类改革委、的生活垃圾处理系统，到2025年底，全国城镇生活垃
2021年5月
和处理设施发展住房城乡圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚规划》建设部烧处理能力占比65%左右《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分类
2021年3月国务院
五年规划和收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统
2035年远景目标纲要》《城镇生活垃圾国家发改大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过分类和处理设施委、住建300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方
2020年7月
补短板强弱项实部、生态式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处施方案》环境部理设施，到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”《关于贯彻落实促进非水可再生各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧发能源发电健康发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规[2017]2166展若干意见，加国家发改
2020年2月号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧发电中长期专
快编制生活垃圾委
项规划（以下简称专项规划）。国家可再生能源电价焚烧发电中长期附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目专项规划的通知》《关于建立健全农村生活垃圾收
2019年10推动分类减量先行，实现农村生活垃圾分类减量，有
集、转运和处置住建部月效减少需外运处置的农村生活垃圾量和外运频次体系的指导意见》《产业结构调整“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及
2019年10国家发改指导目录（2019其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合月委年本）》利用工程”属于鼓励类产业《关于在全国地住建部、
级及以上城市全根据分类后的干垃圾产生量及其趋势，“宜烧则烧”国家发改
2019年4月面开展生活垃圾“宜埋则埋”，加快以焚烧为主的生活垃圾处理设施
委、生态
分类工作的通建设，切实做好垃圾焚烧飞灰处理处置工作环境部等知》
持续提升城市固体废物减量化、资源化、无害化水《“无废城市”
2018年12平。多措并举，加强生活垃圾资源化利用。建设资源
建设试点工作方国务院
月循环利用基地，加强生活垃圾分类，推广可回收物利案》
用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式《关于全面加强扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和县生态环境保护坚
2018年6月国务院城生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，
决打好污染防治大力发展垃圾焚烧发电攻坚战的意见》《生活垃圾焚烧生活垃圾焚烧发电项目应当选择技术先进、成熟可
2018年3月环保部
发电建设项目环靠、对当地生活垃圾特性适应性强的焚烧炉。焚烧炉
98时间文件颁布部门主要相关内容境准入条件（试主要技术性能指标应满足炉膛内焚烧温度≥850℃，炉行）》膛内烟气停留时间≥2秒，焚烧炉渣热灼减率≤5%。
应采用“3T+E”控制法使生活垃圾在焚烧炉内充分燃烧，同时建立覆盖常规污染物、特征污染物的环境监测体系，实现烟气中一氧化碳、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢和焚烧运行工况指标中炉内一氧化
碳浓度、燃烧温度、含氧量在线监测，并与环境保护部门联网国家发改《关于进一步做委、住建
好生活垃圾焚烧从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学部、国家
2017年12发电厂规划选址编制专项规划、超前谋划项目选址、做好选址信息公
能源局、月工作的通知》开、强化规划的约束性和严肃性等方面提出了具体的
环保部、
（发改环资规任务和要求国土资源[2017]2166号）部
以全面实施为核心，在污水、垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进 PPP 模式应用，对污水和垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利，有效实施绩效《关于政府参与考核和按效付费，通过 PPP 模式提升相关公共服务质的污水、垃圾处财政部、量和效率。以因地制宜为基础，加大引导支持力度，理项目全面实施住建部、
2017年7月强化按效付费机制，政府和社会资本双方按照市场机
PPP 模 式 的通 农业部、
制原则协商确定 PPP 模式实现方式。以规范操作为抓知》（财建环保部手，严格执行财政 PPP 工作制度规范体系，防止变相[2017]455号）
举借政府债务，防范财政金融风险，深入推进相关领域内 PPP 改革。以提升效率为导向，增强相关领域内项目融资能力，畅通社会资本进入渠道，提高项目管理水平
加强城市生活垃圾清运处理管理，规范垃圾跨界转移《关于规范城市处置行为。严格垃圾清运处理服务准入：依法实施垃生活垃圾跨界清
住建部、圾清运处理服务许可，加强垃圾清运处理服务单位资
2017年5月运处理的通知》环保部格核查。规范垃圾跨界清运处置行为：城市生活垃圾（建城[2017]108原则上应就地就近处置，跨界清运处置垃圾需履行申号）请程序和信息填报《关于进一步加住建部、将垃圾焚烧处理设施建设作为维护公共安全、推进生强城市生活垃圾国家发改态文明建设、提高政府治理能力和加强城市规划建设
2016年10
焚烧处理工作的委、国土管理工作的重点。到2020年底，全国设市城市垃圾焚月意见》（建城资源部、烧处理能力占总处理能力50%以上，全部达到清洁焚[2016]227号）环保部烧标准《国家新型城镇提高城镇生活垃圾无害化处理能力；完善废旧商品回2014年3月化规划（2014-国务院收体系和垃圾分类处理系统，加强城市固体废弃物循
2020）》环利用和无害化处置《关于加强城市以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市基础设施建设的（区）和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施
2013年9月国务院意见》（国发建设力度，提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃[2013]36号）圾处理减量化、资源化和无害化水平
2）电力制度相关的政策
99时间文件颁布部门主要相关内容《关于印发申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配
的通部、国家能目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网知》（发改能源源局的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）[2021]1190号）以后当年新开工项目为竞争配置项目《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补
2020年11贴项目清单审核财政部办公明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有存量
月有关工作的通厅合规生物质发电项目分批纳入补贴清单知》（财办建〔2020〕70
号）
2020年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）
纳入生物质发电国家、省级专项规划。（二）2020年1月20日（含）以后全部机组并网的当年新增生物质发电项目。（三）符合国家相关法律法规、产业政策、技《关于印发的通部、国家能自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准知》（发改能源源局的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电[2020]1421号）价；新纳入补贴范围的项目（包括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。
需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网《关于〈关于促进非水可再生能纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏国家财政
源发电健康发展发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自部、国家发
2020年9月的若干意见〉的并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期
改委、国家补充通知》（财补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许能源局
建[2020]426参与绿证交易
号）《关于开展可再生能源发电补贴抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照“成项目清单审核有财政部办公
2020年3月熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的公关工作的通知》厅布
（财办建[2020]6号）
本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，由财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改委、国家能《可再生能源电财政部、国源局在不超过该年度新增补贴总额内，合理确定各类需价附加资金管理
2020年1月家发改委、补贴的项目新增装机规模。本办法印发前需补贴的存量办法》（财建国家能源局可再生能源发电项目，需符合国家能源主管部门要求，[2020]5号）
按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单
100时间文件颁布部门主要相关内容
国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加《关于促进非水申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依可再生能源发电财政部、国
照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期
2020年1月健康发展的若干家发改委、向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清意见》（财建国家能源局单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国[2020]4号）家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单
电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆《可再生能源发电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通
2016年3月电全额保障性收国家发改委
过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额购管理办法》收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量《关于完善垃圾以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂焚烧发电价格政垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折2012年3月策的通知》（发国家发改委算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发改价格[2012]）电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量
801号）执行当地同类燃煤发电机组上网电价
电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并《电网企业全额国家电力监网发电项目的上网电量，并应当严格按照国家核定的可
2007年7月收购可再生能源
管委员会再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及电量监管办法》
时、足额结算电费和补贴
3）财税政策
垃圾发电行业在财税制度方面的主要行政法规与部门规章如下：
时间文件颁布部门主要相关内容
利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退100%
的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受《关于完善资源即征即退70%的税收优惠。如纳税人受到环保、税收处综合利用增值税
财政部、国罚已停止享受即征即退政策的时间超过6个月但尚未执
2021年12月政策的公告》
家税务总局行完毕的，则自本公告执行的当月起，可重新申请享受（财税[2021]40即征即退政策；如纳税人受到环保、税收处罚已停止享
号）
受即征即退政策的时间未超过6个月，则自6个月期满后的次月起，可重新申请享受即征即退政策《关于公布厨余垃圾）进行减量化、资源化、无害化处理的项目，家税务总
2021年12月以及的公地方规定的排放要求。
告》（财税[2021]36号）《中华人民共和符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一笔生产
2019年4月国企业所得税法国务院经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所实施条例》得税，第四年至第六年减半征收企业所得税
101时间文件颁布部门主要相关内容《关于明确环境保护税应税污染财政部、国依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋场、生
物适用等有关问家税务总活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场所，其排放应
2018年10月题的通知》（财局、生态环税污染物不超过国家和地方规定的排放标准的，依法予税[2018]117境部以免征环境保护税
号）
（4）行业标准和规范目前，我国生活垃圾焚烧发电行业相关的行业标准与规范如下：
发布时间标准名称批准或发布单位
2020 年 1 月 《固体废物再生利用污染防治技术导则》（HJ1091-2020） 生态环境部
2019 年 3 月 《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》（CJ/T538-2019） 住建部《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》（HJ1039-
2019年10月生态环境部
2019）
2019 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019） 住建部
2018 年 4 月 《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018） 国家能源局
2018 年 4 月 《垃圾发电厂危险源辨识及评价规范》（DL/T1843-2018） 国家能源局
《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》（CJJ128-
2017年8月住建部
2017）
2015 年 8 月 《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015） 住建部
2015 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015） 住建部
环保部、国家质量监
2014 年 5 月 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）
督检验检疫总局
2010年9月《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-2010）住建部、国家发改委
2009 年 3 月 《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009） 建设部
国家质量监督检验检
2008 年 10 月 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008） 疫总局、国家标准化
管理委员会
2、主营业务介绍
环境科技是中国环保旗下从事生活垃圾焚烧发电业务的专业平台公司，公司服务于国家“绿色发展”的生态环保战略，依托中国节能平台优势和多年科技成果产业化的先进经验，专注于为政府和社会提供生活垃圾处理处置综合服务，形成以生活垃圾处理服务收入和供电收入为核心的盈利模式；在垃圾焚烧工艺的基础上，环境科技积极谋求业务拓展，持续优化业务结构，创造性地开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，有效提升经济效益。
102（1）主营业务概况
报告期内，环境科技主营业务收入由生活垃圾焚烧发电业务收入、项目建造收入、协同类垃圾处理业务收入、资源综合利用收入及其他业务收入构成。
其中，除项目建造收入为根据《企业会计准则解释第14号》的要求调整确认，公司不直接从事项目建设施工外，其他主营业务收入比重如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
收入分类金额占比金额占比金额占比生活垃圾焚烧发电业
368262.7090.44%379689.8692.78%245344.1693.78%
务收入
协同类垃圾处理收入26241.936.44%22191.735.42%15075.365.76%
资源综合利用收入12690.383.12%7348.161.80%1209.620.46%
合计407195.02100.00%409229.75100.00%261629.14100.00%
生活垃圾焚烧发电业务：环境科技扎根于我国环境保护领域，致力于生活类垃圾处理业务并形成以生活垃圾处理服务收入、供电收入为主的盈利模式，少量项目采取“热电联产”的方式，向周边用户提供供热服务并收取供热收入。该项业务也为环境科技最主要的经营业务，各期收入占比均在90%以上。
协同类垃圾处理业务：环境科技积极谋求业务拓展，持续优化业务结构，遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，积极开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，并收取相应的垃圾处理费用。报告期内，协同类垃圾处理业务收入占比在5%左右。
资源综合利用业务：主要系环境科技最大化资源利用价值，对垃圾处理业务产生的炉渣、飞灰、污水等残留废弃物进行减量化处理及资源化利用。报告期内，该项业务收入占比较小，约为1%-3%。
（2）生活垃圾焚烧发电业务情况
环境科技持续深耕生活垃圾焚烧发电业务，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特许经营模式承担项目的投资-建设-运营。截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技拥有生活垃圾焚烧发电项目57个，其中已投入运营项目55个，在建项目2个。截至本独立财务顾问报告出具日，项目的具体信息如下：
103垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）毕节市中心城区生活垃圾焚烧发电
1 中节能毕节 运营 BOT 30 2020 年 6 月 1000 20 贵州毕节
项目中节能成都祥福生活垃圾焚烧
2 中节能成都 运营 BOT 25 2012 年 11 月 1800 36 四川成都
36MW 生物质发电工程
3 中节能金堂 成都金堂环保发电项目 运营 BOT 25 2020 年 4 月 800 18 四川成都
4 中节能资阳 资阳市生活垃圾环保发电项目 运营 BOT 30 2020 年 12 月 1000 20 四川资阳
5 中节能南部县 南部县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 3 月 800 18 四川南充
中节能齐齐哈中节能（齐齐哈尔）垃圾焚烧发电黑龙江齐
6 运营 BOT 30 2020 年 12 月 800 15
尔项目齐哈尔
7 中节能通化 通化市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOT 30 2018 年 11 月 800 15 吉林通化
中节能定州环保能源有限公司生活
8 中节能定州 运营 BOOT 30 2021 年 3 月 600 12 河北保定
垃圾发电一期工程项目河北灵达环保能源石家庄栾城垃圾河北省石9 中节能石家庄 转化热电站二期生活垃圾焚烧（炉 运营 BOO 30 2013 年 5 月 1000 12家庄市
排炉）项目河北灵达环保能源有限责任公司炉河北省石
10 中节能石家庄 运营 BOO 30 2016 年 9 月 750 12
排炉替代一期流化床炉项目家庄市
中节能（石家庄）环保能源有限公河北省石
11 中节能石家庄 运营 BOO 30 2020 年 4 月 750 12
司一期技改项目家庄市河北石家
12 中节能行唐 行唐县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 6 月 1000 25
庄河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚河北秦皇
13 中节能秦皇岛 运营 BOO 30 2010 年 10 月 1000 18
烧 18MW 发电改建工程 岛
中节能（秦皇岛）环保能源有限公河北秦皇
14 中节能秦皇岛 运营 BOO 30 2020 年 11 月 500 12
司生活垃圾焚烧项目扩建工程岛承德环能热电公司承德环保垃圾焚
15 承德环能热电 运营 BOO 30 2009 年 8 月 1000 30 河北承德
烧 24MW 生物质发电工程
104垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）河北张家
16 中节能蔚县 蔚县环保能源热电项目 运营 BOO 30 2021 年 5 月 800 18
口
17 中节能大城 大城县生活垃圾焚烧一期项目 运营 BOO 30 2021 年 9 月 600 15 河北廊坊
中节能（沧州）环保能源新华生活
18 中节能沧州 垃圾焚烧（炉排炉）发电厂项目 运营 BOO 30 2014 年 9 月 800 15 河北沧州
15.0MW 发电工程
中节能（沧州）环保能源有限公司
19 中节能沧州 运营 BOO 30 2020 年 12 月 800 18 河北沧州
扩建项目
20 中节能黄骅 黄骅市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 25 2021 年 6 月 600 15 河北沧州
21 中节能东光 东光县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 8 月 1500 35 河北沧州
22 中节能盐山 盐山县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 5 月 800 18 河北沧州
23 中节能保定 保定一期项目 运营 BOO 20 2014 年 8 月 1200 24 河北保定
24 中节能保定 保定二期项目 运营 BOO 20 2020 年 12 月 1000 25 河北保定
中节能（涞水）生活垃圾焚烧发电
25 中节能涞水 运营 BOO 30 2021 年 1 月 1000 25 河北保定
项目
26 中节能保南 保南垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 30 2021 年 3 月 1000 24 河北保定
衡水市生态循环产业园生活垃圾焚
27 中节能衡水 运营 BOT 30 2019 年 6 月 1000 20 河北衡水
烧发电项目
28 中节能安平 安平县垃圾处理发电 PPP 项目 运营 BOT 28 2021 年 5 月 800 18 河北衡水
29 中节能福州 车里垃圾填埋场改造提升 PPP 项目 运营 BOT 30 2021 年 4 月 1500 30 福建福州
30 杭州绿能环保 杭州市城市生活垃圾综合处理工程 运营 类 BOO - 2004 年 10 月 450 7.5 浙江杭州
31 中节能潮南 汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 30 2018 年 6 月 1000 20 广东汕头
32 中节能潮南 汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 26 2021 年 4 月 750 20 广东汕头
105垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）扩建项目
33 中节能昌乐 昌乐县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 30 2021 年 11 月 500 12 山东潍坊
34 中节能即墨 即墨市生活垃圾焚烧发电工程项目 运营 BOT 30 2017 年 5 月 900 18 山东青岛
中节能（临沂）生活垃圾、污泥焚
35 中节能临沂 运营 BOO 30 2018 年 5 月 1500 30 山东临沂
烧综合提升改扩建项目第二垃圾焚烧发电项目（兰山分公
36 中节能临沂 运营 BOO 30 2021 年 4 月 1500 35 山东临沂
司）
37 中节能红河 红河州生活垃圾焚烧发电项目一期 运营 BOT 27 2021 年 9 月 600 15 云南红河
丽江市生活垃圾焚烧发电项目一期
38 中节能丽江 运营 BOT 30 2021 年 10 月 600 15 云南丽江
工程
中节能（郯城）环保能源有限公司
39 中节能郯城 运营 BOT 30 2017 年 7 月 400 7.5 山东临沂
垃圾焚烧发电项目
中节能（郯城）环保能源有限公司
40 中节能郯城 运营 BOT 30 2018 年 5 月 400 7.5 山东临沂
垃圾焚烧发电项目二期工程
41 中节能肥城 中节能（肥城）垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 30 2019 年 8 月 800 15 山东泰安
42 中节能抚州 抚州市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOT 30 2019 年 2 月 600 12 江西抚州
43 中节能抚州 抚州市垃圾发电项目二期工程 运营 BOT 30 2019 年 12 月 600 12 江西抚州
中节能萍乡市生活垃圾、污泥干化
44 中节能萍乡 运营 BOT 30 2017 年 12 月 700 12 江西萍乡
焚烧发电项目
萍乡市生活垃圾、污泥干化焚烧发
45 中节能萍乡 运营 BOT 26 2020 年 7 月 600 15 江西萍乡
电扩建项目咸宁市静脉产业园一期固体废弃物
46 中节能咸宁 运营 BOOT 30 2021 年 12 月 800 20 湖北咸宁
综合处理项目
47 中节能合肥 合肥市生活垃圾焚烧发电厂项目 运营 BOT 27 2013 年 10 月 1000 20 安徽合肥
106垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）
48 中节能合肥 合肥市生活垃圾焚烧发电扩建项目 运营 BOT 27 2015 年 9 月 1000 20 安徽合肥
合肥市肥西县生活垃圾焚烧发电项
49 中节能肥西 运营 BOO 30 2020 年 9 月 2000 50 安徽合肥
目中节能开封城市生活垃圾焚烧
50 中节能开封 运营 BOO 30 2013 年 5 月 1000 18 河南开封
18MW 生物质发电工程
西安鄠邑区生活垃圾无害化处理焚
51 中节能西安 运营 BOT 24 2020 年 12 月 2250 50 陕西西安
烧热电联产项目汉中城市生活垃圾焚烧发电（热电
52 中节能汉中 运营 BOT 30 2021 年 6 月 600 12 陕西汉中
联产）PPP 项目
53 中节能天水 天水循环产业园项目 运营 BOO 30 2018 年 6 月 600 12 甘肃天水
贵州黔西
54 中节能贞丰 贞兴生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2022 年 4 月 600 12
南黑龙江鹤
55 中节能鹤岗 鹤岗市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOT 30 2022 年 12 月 700 12
岗
56 中节能平山 平山县生活垃圾焚烧发电项目 在建 BOO 30 - 600 15 河北平山
河北张家
57 中节能怀来 怀来县生活垃圾焚烧发电场项目 在建 BOT 30 - 800 20
口
合计50850.001089.50-
1071）已运营项目主要业务情况
截至2022年10月31日，环境科技已投运生活垃圾焚烧发电项目54个，报告期内主要业务总体情况如下：
公司名称环境科技
设计日垃圾处理量（吨/日）48750.00
2022年1-10月1592.25
实际垃圾量入场量
2021年1636.16（万吨）
2020年1071.43
2022年1-10月1342.53
实际垃圾量入炉量
2021年1345.10（万吨）
2020年879.81
2022年1-10月44400.96
实际平均日入炉垃圾
2021年41614.48
处理量（吨）
2020年30723.79
发电装机容量（MW） 1042.50
2022年1-10月556703.64
实际发电量
2021年554886.07（万千瓦时）
2020年341550.47
2022年1-10月460617.10
上网电量
2021年455548.26（万千瓦时）
2020年281710.28
注：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
2）项目结算及回款政策
报告期内，环境科技项目结算及回款政策如下：
结算周期上网电费回款政策垃圾处置费省补国补垃圾处基础省补国补基础电价回款政策电价电价置费电价电价电价不同项按省财不同项目公按国家能源目按月不同项目公每月回政拨付司每月回款结算周基金拨付款按月结算结算或司按月或按款上月款项至上月费用或期不定项至国网后按季度季度结算费用国网后每季度回款支付结算支付上季度费用
108*生活垃圾处理服务收入
环境科技与政府主管部门或企业共同确认进场垃圾统计量，按月度、季度汇总后作为结算依据。垃圾处理服务收入一般以月度或季度作为结算周期，但亦存在少量根据政府财政预算安排不定期结算的情形。垃圾处理服务收入普遍于结算次月回款。
*供电收入
A、上网电量环境科技同地方住建城管部门等相关部门签订的生活垃圾焚烧发电项目特
许经营协议中约定，环境科技在项目特许经营期内利用垃圾处理余热发电所产生的电力，除自用外按照国家相关规定全部并入国家电网。
环境科技生活垃圾焚烧发电项目实际发电量包括自用电量和上网电量。其中，自用电量为发电厂在报告期内正常运营生产、生活、行政所需电量（含线路损耗量、变压器损耗电量）。报告期内，环境科技项目实际发电量除自用电量外全部并入国家电网，以电能计量表计量，电表归当地电力公司管理。项目公司每月在电能计量表读取上月上网电量，核对无误后，经当地电力公司、项目公司双方确认无误后进行结算。
B、上网电价国家发改委于2012年3月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）规定：“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”和“垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决”。
项目在纳入补助项目清单前相关上网电量亦适用该等规定，相关电价补贴收入在纳入清单后随国家基金资金安排回款。环境科技每月与地方电力单位就
109上网电量进行确认，并就其中基础电价部分进行结算，次月回款。同时，根据
不同项目每月或每季度汇总垃圾处理量、上网电量，分别交由各方确认后一并提交发改部门，由发改部门核定适用“省补”、“国补”的上网电量。报告期内，环境科技“省补”普遍与基础电价一同于月度结算次月回款，或于次季度回款；“国补”回款周期不定，普遍于次季度至次年度回款，亦存在随国家基金资金安排回款的情形。
C、国家可再生能源发电补贴项目清单纳入情况
截至本独立财务顾问报告书出具日，环境科技旗下报告期内已投运的54个生活垃圾焚烧发电项目中尚有26个项目暂未纳入国补清单。根据2022年10月28日国家电网和南方电网发布的《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》显示，上述26个项目中已有21个项目通过了合规审查，在项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件；其余项目仍在审查过程中。后续环境科技下属项目公司将按照相关要求继续履行国补申请程序。
环境科技上述26个尚未纳入国家可再生能源发电补贴项目清单的项目具
体情况如下表：
110是否已满足国补申合规审查清单纳入
序号公司简称项目名称是否已取得省补目前国补申请进展请条件情况毕节市中心城区生活垃圾焚烧发电
1中节能毕节是是审核中已纳入
项目
已完成信息填报、尚处
2中节能贞丰贞兴生活垃圾焚烧发项目否是尚未纳入
于审核准备阶段
3中节能资阳资阳市生活垃圾环保发电项目是是审核中已纳入
丽江市生活垃圾焚烧发电项目一期
4中节能丽江是是审核中尚未纳入
工程
5中节能红河红河州生活垃圾焚烧发电项目一期否是审核中尚未纳入
已完成信息填报、尚处
6中节能昌乐昌乐县生活垃圾焚烧发电项目是是已纳入
于审核准备阶段中节能定州环保能源有限公司生活
7中节能定州是是审核中已纳入
垃圾发电一期工程项目
8中节能盐山盐山县生活垃圾焚烧发电项目是是审核中已纳入
河北灵达环保能源有限责任公司炉
9中节能石家庄是尚存在不确定性审核中已纳入
排炉替代一期流化床炉项目
中节能（石家庄）环保能源有限公
10中节能石家庄是尚存在不确定性审核中已纳入
司一期技改项目
中节能（沧州）环保能源有限公司
11中节能沧州是是审核中已纳入
扩建项目
12中节能保定保定二期项目是是审核中已纳入
中节能（秦皇岛）环保能源有限公
13中节能秦皇岛否是审核中尚未纳入
司生活垃圾焚烧项目扩建工程
111是否已满足国补申合规审查清单纳入
序号公司简称项目名称是否已取得省补目前国补申请进展请条件情况衡水市生态循环产业园生活垃圾焚
14中节能衡水是是审核中已纳入
烧发电项目
已完成信息填报、尚处
15中节能大城大城县生活垃圾焚烧一期项目否是已纳入
于审核准备阶段
16中节能行唐行唐县生活垃圾焚烧发电项目是是审核中已纳入
17中节能黄骅黄骅市生活垃圾焚烧发电项目是是审核中已纳入
已完成信息填报、尚处
18中节能蔚县蔚县环保能源热电项目否是尚未纳入
于审核准备阶段
19中节能东光东光县生活垃圾焚烧发电项目是是审核中已纳入
中节能（涞水）生活垃圾焚烧发电
20中节能涞水是是审核中已纳入
项目
21中节能保南保南垃圾焚烧发电项目是是审核中已纳入
22 中节能安平 安平县垃圾处理发电 PPP项目 是 是 审核中 已纳入
咸宁市静脉产业园一期固体废弃物已完成信息填报、尚处
23中节能咸宁否是已纳入
综合处理项目于审核准备阶段汉中城市生活垃圾焚烧发电（热电
24中节能汉中是是审核中已纳入
联产）PPP项目
25 中节能福州 车里垃圾填埋场改造提升 PPP项目 否 是 审核中 已纳入
汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂
26中节能潮南是是审核中已纳入
扩建项目
112省补取得方面，截至本独立财务顾问报告书出具日，尚未纳入补贴目录的
报告期内已投运的26个项目中，7个项目尚未取得省补。经统计，环境科技旗下全部已投运项目中，已成功申请省补的47个项目平均省补申请时长为2.94个月，因此，基于相关项目的申请经验，省补申请的周期一般较短；个别项目因当地政策或与国补同步申请的原因，目前尚在申请过程中。
国补申请进度方面，目前处于可再生能源信息管理平台申请审核过程中的21个项目均系根据发改委于2021年8月发布《关于印发的通知》在履行审核程序，此后至今国家未再发布后续国补申请相关文件。已完成信息填报、尚处于审核准备阶段的5个项目主要由于暂未出台关于2022年国补申请流程及审核的相关政策，导致补贴申请处于暂停状态。
2021年8月11日，发改委、财政部、能源局联合下发《关于印发的通知》（发改能源[2021]1190号），规定申报
2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目，其中
2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围
的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。环境科技前述26个尚未纳入国家可再生能源发电补贴项目实际开工时间均为2020年底前，且并网时间均早于2021年底，全部属于非竞争配置项目。
截至目前，环境科技尚未纳入补贴目录的投运项目均在正常审核过程中或待上报系统开放后正式上报申请。整体而言，由于国家可再生能源发电补贴项目清单申请流程包括国家电网初审、省级能源主管部门确认、国家可再生能源
信息管理中心复核等阶段，流程较为复杂，审核周期较长，对于申请材料的完整性要求高，整体补贴申请进度普遍较为缓慢；此外，由于2022年国家电网开展可再生能源发电补贴的自查工作，在2021年11月30日公布第二十二批可再生能源发电补贴项目清单后，暂未公布第二十三批可再生能源发电补贴项目清单。
经自查，环境科技旗下投运项目公司除河北灵达环保能源有限责任公司炉
113排炉替代一期流化床炉项目、中节能（石家庄）环保能源有限公司一期技改项目由于政策标准不明确，是否能进入补贴目录存在不确定以外（相应国补收入未在报告期及预测期确认），其他项目均符合《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号）中规定的补贴申请条件，预计进入补贴目录不存在重大障碍。
3）在建项目主要情况
截至2022年10月31日，环境科技在建垃圾焚烧发电项目3个。报告期末上述在建项目的具体情况如下：
截至2022年未完成投资业务投资总额累计投资金序号项目10月末执行金额（万类型（万元）额（万元）进度元）鹤岗市生活垃圾
1 BOT 74.17% 39074.00 28981.19 10092.81
焚烧发电项目平山县生活垃圾
2 BOO 58.44% 34676.50 20264.95 14411.55
发电项目怀来县生活垃圾
3 BOT 23.23% 48257.30 11210.17 37047.13
焚烧发电场项目
（3）协同类垃圾处理业务情况
在致力于开展垃圾焚烧发电主营业务基础上，环境科技遵循循环经济理念，创新建立了以生活垃圾焚烧发电项目为主体，协同处置餐厨垃圾、污泥、病死畜禽等多种废弃物的综合固废处理模式，有效提升经济效益。
环境科技主要以两种形式进行协同类垃圾处理业务运营：部分业务由环境
科技在垃圾焚烧发电项目基础上，通过单独签署经营协议划分形成，独立计算特许经营期限及垃圾处理规模等项目指标；另一部分业务与垃圾焚烧发电项目
共用同一项目经营协议，作为一个项目整体运营，开展垃圾焚烧发电业务的同时兼顾协同处置废弃物。
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技单独签署经营协议的协同项目共有16个，主要业务情况具体如下：
特许经垃圾处理规协同处项目项目投产序号经营主体项目名称营期限模（吨/置类型阶段类型时间（年）日）
2015
餐厨废弃物资源化利
1 中节能临沂 餐厨 运营 BOO 30 年 12 300
用和无害化处理项目月
114特许经垃圾处理规
协同处项目项目投产序号经营主体项目名称营期限模（吨/置类型阶段类型时间（年）日）
2015
2 中节能临沂 污泥无害化处理项目 污泥 运营 BOO 25 300年9月病死畜2017
3 中节能临沂 动物无害化处理项目 运营 BOO 30 90
禽年1月肥西县餐饮及厨余垃2022
4 中节能肥西 餐厨 运营 BOO 30 800
圾处置项目年1月
2021
即墨区餐厨垃圾处理
5 中节能即墨 餐厨 运营 BOT 25 年 11 100
项目月
2021
6 中节能资阳 餐厨协同处置项目 餐厨 运营 BOT 30 100年3月潮南区厨余垃圾资源2021
7 中节能潮南 餐厨 运营 BOT 26 200
化综合处理项目年8月
2020
8 中节能潮南 污泥项目一期 污泥 运营 BOT 30 80年6月中节能（沧州）环保
2022
9 中节能沧州 能源有限公司餐厨项 餐厨 运营 BOO 30 100年3月目
2021
10 中节能资阳 污泥协同处置项目 污泥 运营 BOT 30 50年3月病死畜禽无害化处理病死畜2019
11 中节能肥城 运营 BOO 30 10
项目禽年8月衡水市生活垃圾综合
202212 中节能衡水 处理厂二期（餐厨废 餐厨 运营 BOT 25 100年1月弃物处置）项目中节能齐齐哈齐齐哈尔市中心城区2022
13 污泥 运营 BOT 30 200
尔污泥协同处置项目年9月
2022
盐山县餐厨垃圾处理 BOO
14中节能盐山餐厨运营30年1030
特许经营项目 T月
2022
鹤岗市餐厨废物处理
15 中节能鹤岗 餐厨 运营 BOT 30 年 11 50
服务项目月中节能（肥合肥市污泥协同处置
16 污泥 在建 BOO 25 - 600
西）特许经营项目
（4）资源综合利用业务情况
在深耕垃圾焚烧发电主营业务，并开展协同类垃圾处理业务的基础上，环境科技持续优化业务结构，促进废弃物处理处置业务发展，最大化资源利用价值，对垃圾焚烧发电业务中产生的炉渣、飞灰、污水等材料废弃物进行减量化处理及资源化利用。环境科技垃圾焚烧处理产生的炉渣可被用于制砖、铺路等方面；飞灰可用于螯合固化处理；污水经处理后可作为中水或工业补充用水供
内部使用，实现循环利用。其中，炉渣销售收入为主要收入，其他废弃物收入
115占比较小。
3、主营业务工艺流程
（1）生活垃圾焚烧发电业务工艺流程环境科技生活垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾接收储存与垃圾焚烧环节，具体工艺流程图如下所示：
1161171）垃圾接收、储存及输送
城市生活垃圾经当地相应政府主管部门或企业收集后，由专用垃圾车运入厂区，经检视合格后进行过磅称重，确认垃圾重量，称重后进入卸料大厅将垃圾卸入垃圾储坑。垃圾一般会在垃圾坑内发酵数日，同时排走渗滤液。之后垃圾会被垃圾抓斗送到喂料口，于焚烧炉内焚烧。
2）垃圾焚烧
*垃圾焚烧过程
垃圾在垃圾池内进行5-7天的发酵脱水后，由垃圾池上部的垃圾吊车起重机抓取并投入垃圾给料斗，经推料器推入炉膛。垃圾吊车在抓吊过程中可以计量垃圾重量，控制垃圾进炉量。垃圾池上方设有抽气系统，其抽出的空气作为垃圾的一次风，一次风穿过炉排进入炉膛，干燥垃圾并提供燃烧所需的氧气。
垃圾在炉排上滑动、翻动的过程中受到炉排下部的高温一次风及炉内辐射热燃
烧生成烟气与炉渣。二次风从焚烧炉厂房顶部吸风，进入炉膛后补充氧气，使尾气继续燃烧并使其燃烬。垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个过程后，剩余的炉渣进入落渣管，经水封出渣机冷却、挤压后被推送至渣池储存。垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉冷却后进入烟气净化系统。
垃圾焚烧系统设有点火燃烧器及辅助燃烧器，供点火升温用，确保烟气在燃烧室内850℃以上温度环境下停留2秒以上，从而有效抑制二噁英等有害物质的产生。
*余热回收利用
垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热蒸汽，驱动汽轮发电机发电，产生的电能除垃圾发电厂自用外，其余电力升压输送至电网。
*烟气净化处理
垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸性气体、重
金属、粉尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排放。环境科技通常采取“SNCR 炉内脱硝+半干法脱酸+干法喷射+活性炭吸附+布袋除尘
118器”的烟气净化处理工艺，烟气经过烟气净化系统处理后通过烟囱排放。因项
目所在地对烟气排放标准不同，环境科技部分项目烟气净化处理工艺在上述方法基础上稍有改动，且均满足排放标准。
*炉渣与飞灰处理
垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，经检测合格后可以资源化利用，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质。环境科技将完全燃烧后的炉渣运至综合利用企业；对烟气处理系统收集的飞灰经稳定化处理后运输至填埋场进行安全填埋。
*垃圾渗沥液处理
生活垃圾含有大量水份，贮存于垃圾池的垃圾产生的渗沥液由布置于垃圾池底部的隔栅渗出，经由垃圾池外的污水管道流至污水池存储；垃圾焚烧炉的进料斗配有渗沥液收集斗，收集渗沥液后接入总管流至污水池。渗沥液水质复杂，含有多种有毒有害的无机物和有机物，当污水池内渗沥液达到一定数量时，将污水和渗沥液送入渗滤液处理站加以处理，达标后进行排放或厂内循环利用。
（2）协同类垃圾处理业务工艺流程
1）餐厨废弃物处理工艺流程
餐厨垃圾处理项目采用垃圾接收系统、分解分离系统、浆液除杂系统、浆
液换热系统、油脂分离系统5个单元。餐厨废弃物进场后，接收料仓液压板开启，将餐厨车中全部物料直接卸入接收料仓后输送至分离系统。分解器将餐厨废弃物分解为有机质浆液和其他杂质，将杂质进行固液分离后，固形渣料送至生活垃圾焚烧炉焚烧。浆液经除砂除杂后进行换热，回收利用系统热量。高温浆液分离提取粗油脂，将分离后固形渣料送至垃圾焚烧储坑协同处置，将热液换热后送至污水处理站进行处理。
2）污泥处理工艺流程
污泥处理的工艺流程主要包括干化、冷凝、除尘及生活垃圾混和焚烧。处
119理后的残留品主要为污水，经管道输送到渗沥液处理站集中进行达标处理。
3）病死畜禽无害化处理工艺流程
病死畜禽无害化处理的工艺流程主要包括动物尸体破碎、高温灭菌脱水、
油渣分离及收集。处理后的残留品主要为废气，主要成分为恶臭气体，经引风机引入废气处理系统集中进行达标处理。
（3）资源综合利用业务工艺流程
生活垃圾焚烧发电产生的固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，可以进行资源综合利用，如用于制砖、铺路等方面，各项目公司根据经济性原则，就近选择下游客户进行处理并销售。飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，无实际利用价值，且含有二噁英类、重金属等有害物质，需按照危险废弃物进行处置。公司一般采用螯合剂进行固化、稳定化处理。经过检测符合标准的稳定化飞灰送入生活垃圾填埋场进行专区填埋或者进入稳定化飞灰专用填埋场填埋；对于不符合检测标准的稳定化飞灰需重新进行稳定化处理或送至危废处理厂进行处置。
4、主营业务的经营模式
环境科技主要以 BOO、BOT、BOOT 等模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电 BOO 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为25至30年，在特许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。BOT 模式与 BOO 模式区别为在特许经营期限到期后，BOT 模式项目将无偿移交给当地政府。BOOT 模式代表了一种居中的私有化程度，项目公司对 BOOT 模式项目拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给当地政府。
环境科技开展垃圾焚烧发电业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项目建设与项目运营四个阶段。
120（1）项目取得
环境科技拥有的垃圾焚烧发电项目一般通过政府公开招标的方式获取特许经营权，具体过程分为项目调研、制作项目方案、中选、成立项目公司以及签订特许经营协议五个阶段。
1）项目调研
环境科技市场部门主要负责研究制定市场发展战略、市场业务拓展、客户维护和发展。环境科技捕获项目机会的渠道主要分为两种，一种方式为通过地方设施建设规划、地方政府及行业发展信息等渠道获取项目信息，并参与投标或谈判；另一种方式为环境科技主动挖掘全国各地区垃圾焚烧处理潜在需求，并积极与当地主管部门取得联系，通过分析论证当地经济发展水平与垃圾处理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机会。
2）立项并制作项目方案
对于目标投资项目，环境科技按照中国节能相关投资管理办法进行经济可行性分析论证并上报中国环保审议。审议通过后，项目正式立项，环境科技成立投标团队，根据标书发出人的要求准备竞标方案。当投标文件提交后，负责招标的相应地方政府成立评标委员会，对投标人进行资格预审，包括企业的过往财务状况与过往业绩。通过资格预审后，环境科技进入正式投标环节，评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩以及融资能力等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（垃圾处理费的单价与通过测算表得出的回报率）对投标人进行评分。
对于通过政府招商引资方式取得的项目，环境科技与地方主管部门谈判并提交竞选方案，主管部门对环境科技的项目经验、资金实力、技术水平以及竞选方案进行审核。
本次交易完成后，将由环境科技及项目公司负责前述目标投资项目的投资决策事宜。
3）中选
如果环境科技通过竞争谈判等方式通过政府单位相关筛选与最终审核，则
121视为中选，主管部门确定环境科技获得该项目。
4）设立项目公司
环境科技于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营等环节。
5）签署特许经营协议
环境科技通常先与地方政府主管部门草签特许经营权协议，后成立项目公司，由项目公司与地方政府签订正式特许经营协议。特许经营协议遵循权利与义务对等的原则，约定有关保底垃圾量、垃圾处理费单价以及调价机制等条款。
（2）项目筹备
项目筹备主要包括项目选址、项目环评、项目核准、项目报建等环节，待项目陆续完成筹备所需前期准入程序后方可开工建设。
（3）项目建设
项目公司将相关设计、设备采购、工程施工、工程监理等以招标形式向具
有相应资质的设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购。
项目建设周期约为15-24个月，具体分为项目设计、土建工程、设备安装与调试以及生产准备等环节。在建设阶段，项目公司负责核心统筹工作，组织技术交底，对项目建设全过程进行控制、组织、协调、管理，按合同支付工程款；监理受项目公司委托对工程履行安全、质量、进度、成本控制、合同/信息管理，并协调各参建方之间关系，确保建设项目达成国家规范标准及合同要求。
此外，环境科技部分项目建设由 EPC 工程总承包商负责完成，一般通过招标程序选择 EPC 工程总承包商，由工程总承包单位进行设计、设备采购及施工，具备生产条件后移交项目公司，建设周期约为15-24个月。
（4）项目运营
在项目运营阶段的采购方面，环境科技按照中国节能建立的供应商管理办法及采购管理办法，实行“统一管理、量化考核、严进严出”原则，根据建立
122的合格供应商库及采购管理办法进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所
需的氢氧化钙、氨水、尿素、活性炭等材料，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付款。
在项目运营阶段的销售方面，环境科技的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销售收入。环境科技向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。根据项目公司向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月或按季度结算。此外，环境科技向电网公司销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基础电费按月结算，省补通常按月或季度结算，国补回款需根据国家资金拨付情况确定，一般回款周期较长。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，环境科技已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2022年1-10月1470.351592.251342.5391.31%
2021年度1509.481636.161345.0989.11%
2020年度902.791071.43879.8197.46%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机容设计发电量实际发电量期间产能利用率量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月1042.50754851.60556703.6473.75%
2021年度1042.50762133.20554886.0772.81%
2020年度726.50414232.80341550.4782.45%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
123注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，环境科技垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
实际发电量上网电量项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月556703.64460617.1082.74%
2021年度554886.07455548.2682.10%
2020年度341550.47281710.2882.48%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，环境科技主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处等。
报告期内，环境科技垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费单价（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
实际垃圾处置费平均单价（元/电力销售平均单价（元/千瓦项目吨）时）
2022年1-10月65.090.54
2021年度67.910.55
2020年度69.240.55
（3）前五名客户的销售情况
报告期内，环境科技各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名客户交易内容金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司电力销售70250.7417.14%
2国网四川省电力公司电力销售23059.145.63%
3国网山东省电力公司临沂供电公司电力销售22045.415.38%
4国网安徽省电力公司电力销售20730.765.06%
5国网冀北电力有限公司电力销售16264.413.97%
前五名客户合计152350.4737.16%
2021年度
排名客户交易内容金额占营业收入比例
1241国网河北省电力有限公司电力销售65297.2015.87%
2国网安徽省电力公司电力销售29383.797.14%
3国网四川省电力公司电力销售28224.146.86%
4国网山东省电力公司临沂供电公司电力销售23170.765.63%
5国网陕西省电力公司电力销售16153.763.93%
前五名客户合计162229.6539.42%
2020年度
排名客户交易内容金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司电力销售32424.2312.30%
2国网四川省电力公司电力销售19894.367.55%
3国网山东省电力公司临沂供电公司电力销售16601.476.30%
4国网安徽省电力公司电力销售15161.315.75%
5国网冀北电力有限公司电力销售10019.073.80%
前五名客户合计94100.4535.70%
报告期内，环境科技不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况环境科技生产所需的主要原材料生活垃圾主要由当地政府环卫部门或企业提供，无需采购亦不计入标的公司原材料采购成本。
环境科技主营业务中所涉原材料采购主要包括设备检修所需的备品备件及
已投产项目运营所需环保耗材等，其中备品备件种类较多且采购金额较小，故以下主要原材料仅列示重要环保耗材。环境科技外购的主要环保耗材包括氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足环境科技项目日常运营要求。报告期内，环境科技已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、活性炭占比如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比
125氢氧化钙10087.3762.62%9202.0959.23%6148.7960.85%
尿素3134.3019.46%3538.7022.78%1846.3218.27%
活性炭2887.3917.92%2795.0217.99%2109.9420.88%
合计16109.05100.00%15535.82100.00%10105.05100.00%
报告期内，环境科技已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价氢氧
144204.19699.5212.64%148171.62621.040.54%99538.53617.73
化钙
尿素13203.292373.883.63%15448.272290.6835.09%10888.441695.67活性
6805.754242.572.09%6726.064155.52-19.52%4086.575163.11
炭
报告期内，受供需影响，环境科技运营垃圾焚烧发电项目所需主要环保耗材的采购价格略有波动。报告期内，标的公司采购的主要原材料氢氧化钙价格呈波动上升趋势。
标的公司统一参照中节能集团采购制度进行采购，并在此基础上细化具体审批流程。报告期内，标的公司氢氧化钙、尿素、活性炭采购均通过公开方式采购，通常采用公开招标方式，也存在部分通过公开询比采购的情况。中节能集团公司主要采购制度如下：
项目中节能集团公司主要采购制度
（一）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
1、使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；
2、使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
（二）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：
1、使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；
2、使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
（三）国家法律法规规定的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公公开招标众安全的项目。
（四）前三项规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设
有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
1、施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；
3、勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
126要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
法律法规对上列工程建设项目招标范围和规模标准进行变更的，依照变更后的规定执行。
（一）采用询比采购方式组织采购的项目，采购文件中的技术、服务等要求应完整、明确。
（二）询比采购应给予供应商合理时间进行响应文件的准备。自采购文件开始
发出之日起至供应商提交响应文件截止之日止不得少于3日，大型或有特殊技术要求的项目不得少于5日。
询比采购
澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，应在提交响应文件截止之日3日前，周知所有获取采购文件的供应商，不足3日的，应顺延响应文件提交截止时间。
响应文件提交截止时间后，不得改变采购文件所确定的资格、技术和服务等要求、评审程序、评审办法和合同文本等事项。
报告期内，标的公司通过上述采购内部控制制度实现了采购申请和审批、采购合同签订、验收入库、采购付款等职责的分离，采购的申请和合同签订经过适当的授权审批流程控制，采购过程可控，业务数据和凭证处理规范，所采购产品或服务符合公司使用需求。报告期内，公司采购相关内部控制制度健全，运行情况良好。
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
（3）前五名供应商采购的情况
报告期内，环境科技各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
占采购总排名供应商交易内容金额额比例
1 中国电建集团四川工程有限公司 EPC、设备采购 21960.55 9.92%
EPC、劳务、设
2中节能（北京）节能环保工程有限公司16108.287.28%
备采购
3 中国启源工程设计研究院有限公司 EPC、设备采购 15017.66 6.78%
4 山东淄建集团有限公司 EPC 采购 10313.81 4.66%
5 中国地质工程集团有限公司 EPC、劳务采购 10153.40 4.59%
前五名供应商合计73553.7133.23%
2021年度
占采购总排名供应商交易内容金额额比例
1271 中节能（北京）节能环保工程有限公司 EPC、设备采购 74206.14 14.92%
2 中国启源工程设计研究院有限公司 EPC、设备采购 34334.99 6.91%
3中国电建集团四川工程有限公司工程采购20788.844.18%
4 山东淄建集团有限公司 EPC 采购 18640.40 3.75%
5 中国地质工程集团有限公司 EPC、劳务采购 17564.98 3.53%
前五名供应商合计165535.3633.29%
2020年度
占采购总排名供应商交易内容金额额比例
1 中国启源工程设计研究院有限公司 EPC、设备采购 113417.13 18.77%
2 中节能（北京）节能环保工程有限公司 EPC、设备采购 48222.71 7.98%
3中国电建集团四川工程有限公司工程采购31537.295.22%
4陕西瑞诚电气科技有限公司工程采购30326.325.02%
5中国电建集团重庆工程有限公司工程采购26103.454.32%
前五名供应商合计249606.9041.32%
报告期内，环境科技不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情况。
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，环境科技的主要供应商中国启源工程设计研究院有限公司、中国地质工程集团有限公司、中节能（北京）节能环保工程有限公司为环境科技的关联企业。
除上述情况外，环境科技的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有环境科技5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，环境科技未认定核心技术人员。
8、境外地域分析及资产情况
报告期内，环境科技未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
1289、安全生产和环境保护情况
环境科技从事的业务不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，环境科技高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
（1）安全生产情况
1）安全生产制度情况及执行情况
环境科技设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。环境科技重点安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称主要内容提出“尊重生命，全员参与；预防为主，持续改进“安全生产《中节能环境科技有限公方针，规定环境科技及其子公司安全生产的目标、组织架构、司安全生产监督管理办安全检查、承包商管理等安全生产各方面的内容与责任，从而法》进一步规范环境科技及各子公司在安全生产全员、全方位、全过程的管理《中节能环境科技有限公明确各级安全生产责任主体的安全生产职责，共同做好平坦公司安全环保职责规定》司安全生产工作，制定监督、考核与激励机制《中节能环境科技有限公建立项目前期、基建阶段、运行阶段等覆盖项目全生命周期的司安全风险辨识管控管理安全风险辨识、评估和管控机制，明确风险分级方法及分级管办法》控要求，防范化解重大安全风险《中节能环境科技有限公建立健全安全生产事故隐患排查治理长效机制，加强事故隐患司隐患排查与治理管理办监督管理，防止、预防和减少事故的发生保障员工生命财产安法》全，规范环境科技安全生产事故排查治理工作，建立长效机制《中节能环境科技有限公制度明确了安全生产事故的定义、分类、管理、报告、调查、司安全环保事故事件信息责任认定和事故处理以及时报告、统计、调查和处理安全生产报告和处置办法》事故，积极采取预防措施，预防事故发生
2）安全生产合规性情况
报告期内，环境科技未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
（2）环境保护情况
环境科技下属项目公司严格按照垃圾焚烧发电项目的各项环保标准要求，如《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015）、《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-
2008）等，以及环评批复的具体要求，落实各项污染防治措施，项目运营过程
中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证减污降碳和环境友好。
1291）环境保护制度情况及执行情况
*废气净化措施
垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒物等。环境科技通常采用“SNCR+半干式脱酸+干法脱酸+活性炭吸附+ 布袋除尘”等烟气净化处理工序。
环境科技所拥有的垃圾焚烧发电项目均设置污染物烟气排放在线监测系统，该系统实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并通过数采仪上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）；项目公司委托第三方机构驻厂，进行维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备正常运行。
*废水处理措施
垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水分，在垃圾贮坑内堆放会有水分渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可溶有机物及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶性脂肪酸及其他的有机污染物。
环境科技所拥有的垃圾焚烧发电项目设置渗滤液处理系统，通常采用物化-生化综合工艺处理，全厂化学水处理车间及锅炉排污废水经厂区内中和处理；
处理后的垃圾渗滤液、化学处理室废水和车间杂用水排入污水处理厂或回收利用，总排口各污染物浓度须满足环评报告规定的排放标准后排放或者回收再利用。
*固体废弃物处理措施垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰。炉渣为在垃圾焚烧过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于一般固体废物，一般由项目公司对外销售至第三方公司用于资源化利用；飞灰主要来源于烟气处理过程中产
生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质，按照危险废弃物进行处置。
为避免飞灰无害化处理不当对环境造成的危害，环境科技下属垃圾焚烧发电项目通常采用螯合剂等稳定化处理工艺进行固化处理，检验结果满足《生活
130垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）要求后，将其外运至填埋场填埋，或根据要求采取合规的办法进行协同处置，如脱氯后进行水泥窑协同处置。
*噪声防治措施
环境科技发电机厂房采取隔声结构，基础为防震结构，发电机组的废气排放采用消声器，机房进排风口安装消声器等。对于噪声，环境科技通常采用以下措施进行防治：
序号设备名称生产环节治理措施
1一、二次风机消声器、基础减震、车间隔声
焚烧炉
2引风机消声器、基础减震、车间隔声
3活性炭输送机除尘系统加装消声器、厂房隔声
4锅炉对空排汽锅炉排气口加装消声器
5冷却塔室外基础减震、采取消声措施
环境科技注重环保规章制度建设，制定了环境保护管理暂行规定、安全环保职责规定等各项环境保护管理规定，明确管理职责和责任，以环境科技安全环保委员会为最高领导机构，由环境科技主要负责人总体负责；各项目公司根据企业实际情况，设置环境保护领导机构，由各项目公司主要负责人总体负责，各部门分工负责，全体员工共同负责的管理模式，从进厂、锅炉运行、烟气净化、渗滤液处理、炉渣和飞灰外运等关键环节，对废水、废气和固体废物进行严格管控。环境科技重视环境风险防控管理，制定了安全环保风险辨识管控管理办法、隐患排查与治理管理办法等风险防控管理办法，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次污染。
2）未来拟采取的措施未来，环境科技将在严格履行环境保护相关管理制度的同时，持续加强入厂环保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保环保设备正常运行；积极贯彻环境污染防范内部培训制度和定期环境污染防范宣讲制度，有效执行教育培训、检查纠正、许可审批、奖惩绩效的相关规定，保证公司按照环境保护相关政策要求持续合规运作。
3）污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况131根据国家发改委2019年10月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号），电力行业限制类及禁止类清单如下：
大类电力行业细分领域
1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的湿冷发
限制类电机组，发电煤耗高于305克标准煤/千瓦时的空冷发电机组
2、无下泄生态流量的引水式水力发电不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利禁止类用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组
环境科技主营业务为垃圾焚烧发电业务，主要工艺及设备情况如下：
是否属于限是否属于禁主要运营项目主要工艺及设备制类产业止类产业
主要工艺：通过抓斗将垃圾仓内经储存发酵
后的垃圾投入给料斗、经给料器推入焚烧炉，垃圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气
充分接触，完成干燥、着火、燃烧、燃尽，焚烧产生的高温烟气与锅炉内部的水、汽热
介质发生热交换产生蒸气，进而驱动汽轮发生活垃圾焚烧电机发电。焚烧产生的烟气经热交换后，炉否否发电项目内脱硝后通过烟气净化系统进行脱酸和活性碳吸附，经处理达标后由烟囱排放到大气中。烟气净化脱下的飞灰，经螯合稳定化处理达标后运至填埋场填埋。垃圾在垃圾仓堆放发酵后产生的渗沥液经生化系统、膜系统处理达标后回用。
主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮发电
机、烟气处理系统、渗滤液处理系统综上，标的资产相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类和限制类名单，标的资产相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”项下的“四十三、环境保护与资源节约综合利用”项下的“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，从产业结构分类上属于鼓励类。
4）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，环境科技在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
13210、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
环境科技对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运行有效的质量管理体系，形成质量工作的长效机制，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与质量。
对于垃圾焚烧发电业务，在项目建设与项目运营阶段均执行了严格的质量控制标准。在项目建设阶段，对在建项目的安全、质量、进度及时进行监管，并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，对设备供应商进行了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶段，定期对所有设施、排放、生产情况进行检查。
（2）质量纠纷与处罚情况
环境科技业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
11、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
在垃圾焚烧发电业务方面，环境科技垃圾焚烧发电采用的生产工艺属于行业成熟工艺。在垃圾焚烧发电设备的选型上，环境科技采用了世界主流的炉排炉技术。炉排炉型焚烧炉在国内及欧美均得到了广泛使用，其具有垃圾适应范围广、技术成熟可靠、运行维护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧发电处理中使用最为广泛的焚烧炉技术。
1）主要技术的来源情况
环境科技在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的炉排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。
2）生产技术相关专利情况环境科技主要生产技术有关专利情况请参见本节“一、环境科技100%股
133权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”之“4）专利”。
3）主要技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
环境科技所使用的炉排炉技术应用于生活垃圾焚烧发电业务中的垃圾焚烧环节，在垃圾接收并完成发酵后，输送至炉排炉焚烧炉内进行焚烧处理。炉排炉型焚烧炉的核心部件为炉排，一般水平布置或带有一定倾角布置，并分为干燥段、燃烧段、燃烬段。垃圾送入焚烧炉后在炉排上着火燃烧，并在炉排往复运动作用下发生强烈地反动和搅动，使得垃圾层松动，透气性增加，从而有助于将垃圾着火和充分燃烧。
4）技术先进性及具体表征
环境科技所使用的炉排炉技术是目前世界上最常用、处理量最大、适用性
最好的城市生活垃圾焚烧技术。机械采用炉排炉层状焚烧技术，垃圾不需要进行预处理，对垃圾热值适应性强，且维护简单。垃圾经由给料装置推送至炉排上，在炉内高温加热，使得部分垃圾得以干燥，另经炉排的运动将垃圾往前推送。同时将垃圾层松化，均匀地将燃料（垃圾）逐步经过烘干、着火、燃烧和燃尽等各个阶段，使其完全燃烧。
（2）研发费用的构成、占营业收入的比例
2020年、2021年及2022年1-10月，环境科技的研发费用分别为8573.12
万元、10976.95万元和9434.76万元，占营业收入的比例分别为3.25%、
1.48%和2.07%，主要为研发人员薪酬及材料费用等。
（3）研发人员数量、占员工总数的比例
截至2022年10月31日，环境科技共有研发人员462名，占员工总数比例为12.18%。
（4）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，环境科技未认定核心技术人员。
134（六）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200039号），环境科技最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计616685.67478733.44352678.18
非流动资产合计2165548.692156199.911769703.04
资产总计2782234.352634933.352122381.22
流动负债合计511306.62640256.16630944.30
非流动负债合计1333405.351144176.01757730.84
负债合计1844711.961784432.171388675.14
所有者权益合计937522.39850501.19733706.08归属于母公司所有者权益
879342.00799022.81680888.80
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入455594.21742051.06263599.11
营业成本293692.10582297.75162513.71
利润总额75642.6264552.2350201.42
净利润69162.9960319.7946167.92
归属于母公司所有者的净利润62945.8154430.3442099.04扣除非经常性损益后归属母公
60585.0751418.4340373.78
司所有者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额144105.02173325.3288140.62
投资活动产生的现金流量净额-130945.23-418789.45-504596.19
筹资活动产生的现金流量净额51597.41282941.86429277.23
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额64757.2137477.7312821.65
1354、非经常性损益情况
最近两年及一期，环境科技经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产-602.64-158.71-306.12减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，
3309.702925.632254.11
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金
--77.75占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出31.831206.75-128.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目9.655.5437.08
小计2748.543979.221934.42
所得税影响额294.12246.38152.69
少数股东权益影响额（税后）93.68720.9456.47
合计2360.743011.901725.26
报告期内，环境科技的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等，占归属于母公司股东的净利润的比例总体较小。
（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）固定资产情况
截至2022年10月31日，环境科技主要固定资产具体情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公及电子设备合计
账面原值445932.48578200.415331.297215.321036679.51
累计折旧61232.37154741.332560.372741.70221275.78
减值准备-1358.69--1358.69
账面价值384700.11422100.392770.924473.62814045.04
1）已取得权证的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技及其子公司拥有的房屋所有权
136列示如下：
序证载权建筑面积房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
厂房、水
川（2021）青白江成都市青白
中节能泵房、车
1区不动产权第青白江区利民路1168号59589.12江区规划和
成都间、门卫
0028424号自然资源局
房等杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
274.13
10134096号村凤紫墩68号套设施资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
3111.53
10134097号村凤紫墩68号套设施资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
41771.24
10134098号村凤紫墩68号套设施资源局
杭州绿杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
554.42
能环保10134102号村凤紫墩68号套设施资源局杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
655.08
10134100号村凤紫墩68号套设施资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
7408.60
10134099号村凤紫墩68号套设施资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二厂房及配杭州市国土
89600.51
10134101号村凤紫墩68号套设施资源局
冀（2022）承德市承德市自然
双桥区大石庙镇太平庄村承工业、办
9不动产权第25044.40资源和规划
德环能垃圾发电项目公、其它
0008897号局
冀（2021）承德市承德市自然承德环双桥区大石庙镇太平庄村承
10不动产权第9468.53工业资源和规划
能热电德环能热电有限责任公司
0022100号局
冀（2022）承德市承德市自然
双桥区大石庙镇太平庄村承工业、办
11不动产权第9478.28资源和规划
德环能热电有限责任公司公、其它
0020103号局
开房权证范村乡字开封县土地
12范村乡元府庄村村西4492.23工业
中节能第5783号房屋管理局开封开房权证范村乡字开封县土地
13范村乡元府庄村村西22349.33工业
第5784号房屋管理局
鲁（2021）临沂市临沂市自然
14不动产权第兰山区大山路387号48846.01工业资源和规划
中节能0078339号局
临沂鲁（2021）临沂市临沂市自然
15不动产权第兰山区大山路387号21806.19工业资源和规划
0120456号局
鲁（2022）临沂市厂房、水临沂市自然兰山区半程镇刘家峪村
16中节能不动产权第28309.06泵房、工资源和规划
1001号
临沂兰0103722号业局
山分公鲁（2022）临沂市综合楼、临沂市自然兰山区汪沟镇双行村1001
17司不动产权第5279.28车间、工资源和规划
号
0103721号业局
赣（2021）湘东区萍乡市自然中节能
18不动产权第湘东区下埠镇杞木村21235.06工业资源和规划
萍乡
0000711号局
137序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
赣（2022）湘东区萍乡市自然
19不动产权第湘东区下埠镇杞木村15.98工业资源和规划
0020199号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
20不动产权第湘东区下埠镇杞木村292.63工业资源和规划
0020196号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
21不动产权第湘东区下埠镇杞木村133.11工业资源和规划
0020197号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
22不动产权第湘东区下埠镇杞木村116.47工业资源和规划
0020198号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
23不动产权第湘东区下埠镇杞木村474.82工业资源和规划
0020211号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
24不动产权第湘东区下埠镇杞木村20.33工业资源和规划
0020209号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
25不动产权第湘东区下埠镇杞木村22376.33工业资源和规划
0020210号局
吉（2022）通化市中节能通化市自然
26不动产权第东山路/1-1等25451.61办公
通化资源局
0005234号
甘（2020）麦积区中节能天水经济技术开发区社棠工天水市自然
27不动产权第28044.74办公等
天水业园南区资源局
0000013号
鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
28不动产权第2443.08工业资源和规划
1幢综合楼
0007465号局
鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
29不动产权第510.89工业资源和规划
2幢综合水泵房
中节能0007462号局
郯城鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
30不动产权第19569.18工业资源和规划
3幢主厂房
0007463号局
鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
31不动产权第27.42工业资源和规划
4幢油泵房
0007464号局
云（2022）个旧市中节能个旧市自然
32不动产权第鸡街镇驾云路1号18808.86工业
红河资源局
0007504号
鲁（2022）肥城市肥城市自然
肥城市老城街道办事处、肥公共设
33不动产权第25603.24资源和规划
泉路以西施、办公中节能0007783号局
肥城鲁（2022）肥城市肥城市自然
肥城市老城街道办事处、肥
34不动产权第1695.29公共设施资源和规划
泉路以西
0007780号局
138序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
35不动产权第2580.34工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023629号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
36不动产权第390.98工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023630号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
37不动产权第61.57工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023628号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
38不动产权第519.30工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023636号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
39不动产权第37.50工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023666号分局
赣（2022）临川区抚州市自然中节能抚北工业园区福银高速以
40不动产权第34.40工业资源局临川
抚州东、展坪乡张科村以南
0023667号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
41不动产权第33.54工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023631号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
42不动产权第216.00工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023645号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
43不动产权第20.00工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023646号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
44不动产权第581.28工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023647号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
45不动产权第20462.84工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023648号分局
川（2021）金堂县金堂县规划
中节能厂房、车
46不动产权第金堂县山西路9号27063.83和自然资源
金堂间等
0031966号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
47不动产权第51556.12工业资源和规划
侧中节能
0099803号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
48不动产权第1321.29工业资源和规划
侧中节能中节能0099801号局
肥西皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
49不动产权第35.50工业资源和规划
侧中节能
0099814号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
50不动产权第56.00工业资源和规划
侧中节能
0099806号局
139序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
51不动产权第280.00工业资源和规划
侧中节能
0099817号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
52不动产权第845.79工业资源和规划
侧中节能
0099827号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
53不动产权第423.51工业资源和规划
侧中节能
0099783号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
54不动产权第2671.52工业资源和规划
侧中节能
0099812号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
55不动产权第318.75工业资源和规划
侧中节能
0099800号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
56不动产权第920.16工业资源和规划
侧中节能
0099821号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
57不动产权第349.44工业资源和规划
侧中节能
0099824号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
58不动产权第5091.34工业资源和规划
侧中节能
0099793号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
59不动产权第19.38工业资源和规划
侧中节能
0099790号局
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
60本级不动产权第22299.79厂房资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045921号局
201（F）[-2-（5+1）]-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
61本级不动产权第33.78配套设施资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045920号局
104（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
62中节能本级不动产权第952.84生产用房资源和规划（资阳）环保能源有限公司
资阳 0045931 号 局 107（F）1-1 号资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
63本级不动产权第2564.90综合楼资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045929号局
402（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
64本级不动产权第7.18配套设施资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045927号局
401（F）1-1 号
65川（2022）资阳市资阳市雁江区南津镇迎桥1253.45生产用房资阳市自然
140序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
本级不动产权第村、清水镇瓦子坳村中节能资源和规划
0045924号（资阳）环保能源有限公司局
209（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
66本级不动产权第3789.10生产用房资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045922号局
501（F）1-4-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
67本级不动产权第778.32生产用房资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045925号局
301（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
68本级不动产权第37.40配套设施资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045930号局
506（F）1-1 号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
69不动产权第14957.96公共设施
五郎村产登记局
0031786号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
70不动产权第3827.91公共设施
五郎村产登记局
0031787号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
71不动产权第1039.56公共设施
五郎村产登记局
0031793号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
72不动产权第775.84公共设施
五郎村产登记局
0031789号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
73不动产权第317.03公共设施
五郎村产登记局中节能0031791号
汉中陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
74不动产权第47.21公共设施
五郎村产登记局
0031790号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
75不动产权第26.05公共设施
五郎村产登记局
0031788号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
76不动产权第36.23公共设施
五郎村产登记局
0031792号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
77不动产权第800.32公共设施
五郎村产登记局
0031795号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
78不动产权第338.28公共设施
五郎村产登记局
0031794号
冀（2022）蔚县不中节能张家口市蔚县西合营镇羊圈蔚县自然资
79动产权第000588835844.50工业
蔚县堡村源和规划局号
141序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
云（2022）古城区中节能古城区文化街道文化村生活丽江市城区
80不动产权第20551.79工业
丽江垃圾填埋场北侧自然资源局
0006123号
冀（2022）行唐县行唐县自然中节能河北省石家庄市行唐县只里
81不动产权第26539.56其他资源和规划
行唐乡东秀村西
0001497号局
冀（2020）盐山县
中节能盐山县正港路南，马村工业盐山县国土
82不动产权第3975.98工业
盐山园内资源局
0000296号
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
83不动产权第21509.38工业资源和规划
村
0023713号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
84不动产权第222.16工业资源和规划
村
0023719号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
85不动产权第463.68工业资源和规划
村
0023716号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
86不动产权第461.11工业资源和规划
村
0023717号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
87不动产权第34.79工业资源和规划
村中节能0023722号局
南部县川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
88不动产权第794.70工业资源和规划
村
0023718号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
89不动产权第618.23工业资源和规划
村
0023715号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
90不动产权第30.37工业资源和规划
村
0023721号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
91不动产权第3428.16工业资源和规划
村
0023714号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
92不动产权第19.16工业资源和规划
村
0023720号局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自93不动产权第业园区灵达路3号（综合设528.36工业然资源和规
0002515号备间）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自中节能94不动产权第业园区灵达路3号（主厂8647.43工业然资源和规石家庄
0002510号房）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自95不动产权第业园区灵达路3号（焚烧工9613.05工业然资源和规
0002511号房）划局
142序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自96不动产权第业园区灵达路3号（中控1309.71工业然资源和规
0002512号楼）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自97不动产权第业园区灵达路3号（汽机房1158.22工业然资源和规
0002513号及配电房）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自98不动产权第业园区灵达路3号（化水处575.23工业然资源和规
0002514号理间）划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
99不动产权第8010.68工业然资源和规
业园区灵达路3号
0004908号划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
100不动产权第1554.49工业然资源和规
业园区灵达路4号
0004909号划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
101不动产权第1365.91工业然资源和规
业园区灵达路5号
0004829号划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
102不动产权第1213.16工业然资源和规
业园区灵达路6号
0004830号划局
冀（2021）沧州市沧州市自然新华区经九路东侧清水池及
103不动产权第753.94工业资源和规划
水泵房
0031409号局
冀（2021）沧州市沧州市自然新华区经九路东侧循环水泵
104不动产权第631.00工业资源和规划
房
0031411号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
105不动产权第新华区经九路东侧宿舍2521.15工业资源和规划
0031413号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
106不动产权第新华区经九路东侧地磅房19.52工业资源和规划
0031415号局
冀（2021）沧州市沧州市自然中节能新华区经九路东侧垃圾渗沥
107不动产权第314.96工业资源和规划
沧州液处理站
0031416号局
冀（2021）沧州市沧州市自然新华区经九路东侧中水深度
108不动产权第434.92工业资源和规划
处理站
0031417号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
109不动产权第新华区经九路东侧食堂1506.80工业资源和规划
0031418号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
110不动产权第新华区经九路东侧办公楼1877.22工业资源和规划
0031419号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
111不动产权第新华区经九路东侧主厂房10023.20工业资源和规划
0031420号局
143序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
冀（2022）沧州市沧州市自然
112不动产权第新华区经九路东侧11951.56工业资源和规划
0021084号局
冀（2022）沧州市沧州市自然
113不动产权第新华区经九路东侧427.76工业资源和规划
0020959号局
冀（2022）沧州市沧州市自然
114不动产权第新华区经九路东侧387.50工业资源和规划
0021083号局
冀（2022）保定市保定市清苑区孙村乡大侯村保定市清苑中节能
115清苑区不动产权第南（中节能（保定）环保能55221.58其他区自然资源
保定
0003404号源有限公司）局
冀（2021）秦皇岛秦皇岛市自中节能
116市不动产第海港区秦山路71号27945.57公共设施然资源和规
秦皇岛
0067150号划局
冀（2022）衡水市衡水高新区开元路北侧综合衡水市国土
117不动产权第21497.25工业
主厂房资源局中节能2322995号
衡水冀（2022）衡水市衡水高新区开元路北侧综合衡水市国土
118不动产权第4960.68工业
楼资源局
2322996号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
119尔市不动产权第1785.70
场通、仓储自然资源局
0048490号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
120尔市不动产权第21924.24
场通、仓储自然资源局
0048532号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
121尔市不动产权第559.99
场通、仓储自然资源局
0048523号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
122尔市不动产权第3329.95
场通、仓储自然资源局
0048497号
中节能黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
123齐齐哈尔市不动产权第46.59
场通、仓储自然资源局尔0048534号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
124尔市不动产权第254.65
场通、仓储自然资源局
0048514号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
125尔市不动产权第30.71
场通、仓储自然资源局
0048510号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
126尔市不动产权第937.20
场通、仓储自然资源局
0048526号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
127尔市不动产权第251.16
场通、仓储自然资源局
0048520号
144序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
128尔市不动产权第1192.32
场通、仓储自然资源局
0048530号
冀（2022）定州市定州市自然中节能周村镇南辛兴村南中节能定
129不动产权第13466.47工业资源和规划
定州州环保能源有限公司
0039730号局
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园天宫大肥东县国土
130不动产权第2441.77办公楼
道西侧资源局
0005215号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园天宫大肥东县国土
131不动产权第1492.95综合楼
道西侧资源局
0005213号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园天宫大焚烧主厂肥东县国土
132不动产权第41318.76
道西侧房资源局中节能0005214号
合肥皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园纬十路污泥脱水肥东县国土
133不动产权第310.18
南间资源局
0020203号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园纬十路在线监测肥东县国土
134不动产权第16.39
南室资源局
0020201号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园纬十路综合处理肥东县国土
135不动产权第1520.91
南间资源局
0020200号
合计-963154.87--
2）尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技及其子公司尚未取得权属证书的房产列示如下：
建筑面积权属证书办序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展毕节金海湖新区青龙街道汉
1主厂房21676.09
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
2综合水泵房600.13
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
3渗滤液处理车间984.27
屯村毕节公司厂区内目前正在组毕节金海湖新区青龙街道汉织消防验
4中节能毕节4号地磅房221.952020.6
屯村毕节公司厂区内收、竣工备毕节金海湖新区青龙街道汉案验收
5综合楼4247.49
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
67#门卫室68.75
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
75号坡道及飞灰暂存间333.87
屯村毕节公司厂区内
145建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展贞丰县龙场镇上水桥村（龙
8综合主厂房12337.26场循环工业园区）贞丰县龙场镇上水桥村（龙
9综合水泵房716.46场循环工业园区）目前正在组贞丰县龙场镇上水桥村（龙织竣工验
10渗滤液处理站1932.56场循环工业园区）收，并同步中节能贞丰2022.4贞丰县龙场镇上水桥村（龙落实办理产
11综合楼3234.94场循环工业园区）权证前置手贞丰县龙场镇上水桥村（龙续
12飞灰暂存间276.64场循环工业园区）贞丰县龙场镇上水桥村（龙
13门卫室及大门33.25场循环工业园区）
14综合水泵房兰山区大山路387号637.09
15脱硫间兰山区大山路387号50.00
16设备间（厌氧间）兰山区大山路387号100.00
17职工活动中心兰山区大山路387号817.00
18油泵房兰山区大山路387号16.86正在与政府沟通，变更
19地磅房兰山区大山路387号45.752015.8至
规划手续，
2020.6
20中节能临沂门卫兰山区大山路387号41.00积极协调手110KV 升 压 站 （ 三 续办理
21兰山区大山路387号108.00
期）沼气锅炉车间及供热
22兰山区大山路387号210.00
中心办公室
23在线监控室兰山区大山路387号40.00
24固体飞灰储存间兰山区大山路387号205.41
正在办理消
25综合楼主体兰山区大山路387号4076.172021.4
防验收兰山区半程镇刘家峪村1001为辅助建筑
26汽车衡控制室32.80
中节能临沂号设施，正在
2021.4
兰山分公司兰山区半程镇刘家峪村1001积极协调办
27门卫室35.26
号理相关手续系政府应急
古城区文化街道文化村生活项目，正在
28中节能丽江餐厨厂1586.002019.11
垃圾填埋场北侧办理相关手续为辅助建筑设施，正在
29中节能红河地磅房鸡街镇驾云路1号45.152021.9
积极协调办理相关手续渗沥液收集池东面材料仓库正在与政府
30材料仓库彩钢棚462.00
彩钢棚沟通，变更中节能郯城2019.3
污水处理站－膜处理郯城县胜利镇沂河路105号规划手续，
31590.86
间污水处理站－膜处理间积极协调手
146建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展郯城县胜利镇沂河路105号续办理
32门卫室46.36
门卫室郯城县胜利镇沂河路105号
33地磅室46.36
地磅室
尿素、活性炭采钢仓郯城县胜利镇沂河路105号
34167.00
库尿素、活性炭采钢仓库郯城县胜利镇沂河路105号
35职工活动中心454.00
职工活动中心郯城县胜利镇沂河路105号
36危废仓库182.00
危废仓库郯城县胜利镇沂河路105号正在办理消
37职工宿舍798.002021.1
职工宿舍防验收手续
老城街道办事处、肥泉路以
38地磅房25.00
西
老城街道办事处、肥泉路以
39飞灰暂存库572.21正在与政府
西沟通，变更老城街道办事处、肥泉路以
40中节能肥城危废间16.002019.8规划手续，
西积极协调手
老城街道办事处、肥泉路以
41门卫室18.00续办理
西
老城街道办事处、肥泉路以
42无害化洗消中心166.52
西
昌乐县新大沂路以南、永昌
43主厂房-框架结构
路东
11188.73
昌乐县新大沂路以南、永昌
44主厂房-钢结构
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
45综合楼2498.24
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
46膜车间1261.01
路东竣工决算阶
坡道（固化物暂存昌乐县新大沂路以南、永昌
47243.00段。待竣工
间）路东
中节能昌乐2021.11决算完成
昌乐县新大沂路以南、永昌
48综合水泵房386.10后，办理竣
路东工验收
昌乐县新大沂路以南、永昌
49加药间289.00
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
50南门卫室27.95
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
51西门卫室+在线监测室54.00
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
52炉渣综合利用车间3570.00
路东齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜办理竣工验
53油泵房48.98场收时，不动中节能齐齐
2020.12产登记主管
哈尔齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜
54固化飞灰养护间373.00部门认为该
场等设施属于
147建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展构筑物范畴，无需办理不动产登记
定州市北方（定州）再生能
55门卫27.72
源资源产业基地为辅助建筑
定州市北方（定州）再生能设施，正在
56中节能定州仓库，危废暂存383.002021.3
源资源产业基地积极协调办
定州市北方（定州）再生能理相关手续
57飞灰暂存仓库474.02
源资源产业基地
盐山县正港路南，马村工业
58地磅房及控制室39.65
园内高架桥（垃圾运输坡盐山县正港路南，马村工业
59961.74
道）园内
盐山县正港路南，马村工业
60综合主厂房15874.00
园内已完成联合
盐山县正港路南，马村工业验收，正在
61中节能盐山综合循水泵房及水池458.022021.4
园内办理竣工验
盐山县正港路南，马村工业收备案手续
62渗沥液处理泵站1111.39
园内
盐山县正港路南，马村工业
63综合楼1380.12
园内燃气锅炉间（燃气调盐山县正港路南，马村工业
64134.16
压站）园内石家庄市栾城区装备制造产系一期技改
65焚烧工房5440.00
业园区灵达路3号项目，待决
2020.4
石家庄市栾城区装备制造产算完成后办
66主厂房4108.50
业园区灵达路3号理石家庄市栾城区装备制造产
67化水间898.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
68循环水泵房414.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
69 35KV 配电室 183.75
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
70中节能石家制冷站287.50业园区灵达路3号已向政府部
庄石家庄市栾城区装备制造产门提交请
71办公楼2511.002005.12
业园区灵达路3号示，并积极石家庄市栾城区装备制造产协调政府部
72综合泵房120.25
业园区灵达路3号门出具相关石家庄市栾城区装备制造产文件
73雨水泵房107.99
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
74倒班宿舍3051.38
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
75会议中心1123.20
业园区灵达路3号
76食堂、浴室改造石家庄市栾城区装备制造产800.002013.3
148建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
77中水后续处理车间307.70
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
78污泥脱水房161.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
79地磅房46.73
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
80飞灰暂存库273.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
81电机厂仪表间20.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
82物流大门及门卫61.27
业园区灵达路3号
83门卫室新华区经九路东侧39.80正在与政府沟通，变更中节能沧州2014.12规划手续，
84飞灰固化库新华区经九路东侧212.00积极协调手
续办经不动产登记主管部门保定市清苑区孙村乡大侯村
85中节能保定西大门厕所30.002014.9实地勘察，
南无需办理不动产证
86二期焚烧厂房海港区秦山路72号7018.00已完成规划验收，正在
87中节能秦皇二期垃圾仓海港区秦山路72号764.002020.11办理工程质
岛二期综合水泵房及冷量验收等联
88海港区秦山路72号210.10
却塔合验收双桥区大石庙镇太平庄村承
89厂大门及传达室21.00
德环能垃圾发电项目双桥区大石庙镇太平庄村承
90循环水泵房355.90
德环能垃圾发电项目正在与政府双桥区大石庙镇太平庄村承
91主变压器室168.75沟通，变更
德环能垃圾发电项目
2009.8规划手续，
承德环能热双桥区大石庙镇太平庄村承
921#高压变频间112.50积极协调手
电德环能垃圾发电项目续办理双桥区大石庙镇太平庄村承
932#高压变频间105.00
德环能垃圾发电项目
3号炉--垃圾焚烧及热双桥区大石庙镇太平庄村承
94764.22
力系统--中控室德环能垃圾发电项目双桥区大石庙镇太平庄村承正在办理规
95渗滤液项目主厂房2197.422021.9
德环能垃圾发电项目划验收手续
96环保展厅衡水高新区开元路北侧1292.00
正在办理规
2019.3至
97中节能衡水飞灰暂存间衡水高新区开元路北侧843.00划等竣工验
2020.7
收手续
98给水处理站衡水高新区开元路北侧754.00
149建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展
99门卫衡水高新区开元路北侧75.29
100地泵房衡水高新区开元路北侧25.05
101制冷站衡水高新区开元路北侧193.00
102膜处理车间衡水高新区开元路北侧958.00
103污水在线监测室衡水高新区开元路北侧37.00
104油泵房衡水高新区开元路北侧45.80
105综合水泵房衡水高新区开元路北侧710.00
106污泥处理区衡水高新区开元路北侧150.00
河北省廊坊市旺村镇田王文
107主厂房17508.15
村河北省廊坊市旺村镇田王文
108综合楼3128.98
村正在办理消
河北省廊坊市旺村镇田王文防、节能等
109中节能大城门卫室63.302021.9
村联合验收手河北省廊坊市旺村镇田王文续
110综合水泵房1932.48
村河北省廊坊市旺村镇田王文
111设备间100.00
村黄骅市羊二庄镇仲景南路
112门卫34.11东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
113综合办公楼2519.72东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
114地磅房33.40东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
115综合主厂房15840.00东，新310国道北正在办理规黄骅市羊二庄镇仲景南路
116中节能黄骅渗滤液处理站2121.372021.6划等竣工验东，新310国道北收手续黄骅市羊二庄镇仲景南路
117原水处理站239.92东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
118飞灰暂存库272.16东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
119生活污水处理站43.04东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
120综合水泵房534.04东，新310国道北张家口市蔚县西合营镇羊圈为辅助建筑
121油库油泵房40.502021.6
堡村设施，正在中节能蔚县张家口市蔚县西合营镇羊圈积极协调办
122供热首站299.002022.1
堡村理相关手续
123主厂房东光县灯明寺镇18140.00正在办理规
中节能东光2021.7
124综合楼（含食堂）东光县灯明寺镇3501.00划等竣工验
150建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展
125综合泵房及冷却塔东光县灯明寺镇474.00收手续
126中水处理间及水池东光县灯明寺镇622.00
127飞灰暂存仓库东光县灯明寺镇924.00
128污水处理站东光县灯明寺镇1422.00
129门卫东光县灯明寺镇26.40
污水排放检测间及雨
130东光县灯明寺镇26.00
水提升泵站
131地磅房及地磅东光县灯明寺镇21.80
保定市涞水县胡家庄乡南辛
132综合主厂房23068.25
庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
133综合水泵房及水池615.56
庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
134油库及油泵房30.00
庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
135综合楼2539.68
庄村村东正在办理竣
中节能涞水2020.12保定市涞水县胡家庄乡南辛工验收手续
136中水处理站520.38
庄村村东渗滤液处理站及调节保定市涞水县胡家庄乡南辛
1372712.71
池庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
138人流门卫37.80
庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
139地泵及物流门卫38.30
庄村村东河北省保定市蠡县南庄镇后
140人流门卫25.09
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
141综合主厂房22230.98
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
142中水处理厂房238.22
刘市国营农场正在办理联河北省保定市蠡县南庄镇后
143中节能保南渗沥液处理站1277.102021.3合竣工验收
刘市国营农场手续河北省保定市蠡县南庄镇后
144综合循环水泵房593.36
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
145综合楼3544.60
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
146地磅房33.26
刘市国营农场安平高新技术产业开发区内
147综合楼3202.02（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内正在办理竣
148中节能安平人流门卫51.902021.5（西两洼乡东两洼村东）工验收手续安平高新技术产业开发区内
149物流门卫86.48（西两洼乡东两洼村东）
151建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展安平高新技术产业开发区内
150综合主厂房19781.60（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
151给水处理站746.30（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
152膜车间804.97（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
153综合水泵房549.38（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
154飞灰暂存间602.50（西两洼乡东两洼村东）抚北工业园区福银高速以
155污水处理站/渗滤液900.00经不动产登
东、展坪乡张科村以南记主管部门抚北工业园区福银高速以
156中节能抚州烟囱48.752018.12实地勘察，
东、展坪乡张科村以南无需办理不抚北工业园区福银高速以
157冷却塔94.75动产证
东、展坪乡张科村以南
158烟囱湘东区下埠镇杞木村43.27经不动产登
159冷却塔湘东区下埠镇杞木村483.76记主管部门
中节能萍乡2020.6实地勘察，
160综合生化池湘东区下埠镇杞木村750.50无需办理不
161厌氧罐湘东区下埠镇杞木村109.37动产证
崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
162垃圾接收及储存厂房12592.00
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
163焚烧厂房28591.94
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
164渗滤液处理站2610.79
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
165综合水泵房及冷却塔727.20
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
166洁净生产排水处理站330.00
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉已完成消
167油库及油泵房46.00
产业园内防、规划、崇阳县桂花泉镇官庄村静脉质量等验收
168中节能咸宁人流门卫及大门40.032021.12
产业园内手续，正在崇阳县桂花泉镇官庄村静脉办理档案验
169生活给水站47.10
产业园内收崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
170生活污水处理站140.00
产业园内飞灰稳定化产物暂存崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
171353.36
间产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
172综合楼3549.00
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
173烟囱46.24
产业园内
174综合管网崇阳县桂花泉镇官庄村静脉60.00
152建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展产业园内合肥循环经济示范园天宫大
175地磅房24.20
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
176东门保安室32.40
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
177西门保安室12.90
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
178 35KV 开关室 181.04 正在办理建
道西侧设工程规划合肥循环经济示范园天宫大
179中节能合肥生产水泵房266.002013.11许可证，材
道西侧料正在移交合肥循环经济示范园天宫大
180雨水在线检测小室10.85管委会盖章
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
181烟气在线检测小室53.08
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
182350吨综合处理车间604.80
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
183150吨膜车间135.00
道西侧
184综合工房肥西县花岗镇韩塘拐10773.74已完成规划
185综合楼肥西县花岗镇韩塘拐1168.34验收，现正
2021.5组卷主体结
186水泵房肥西县花岗镇韩塘拐27.90构竣工验收
187地磅房肥西县花岗镇韩塘拐20.70资料
中节能肥西
188餐厨预处理工房花岗镇蔡冲村7182.00
189废水处理工房花岗镇蔡冲村2076.00正在办理规
2021.6划等竣工验
190循环水泵房花岗镇蔡冲村210.00收手续
191门卫花岗镇蔡冲村37.00
河南开封市祥符区范村乡元
192物流门卫25.08
府庄村村西河南开封市祥符区范村乡元
193油泵房、地下油罐44.10已完成房屋
府庄村村西面积测绘报河南开封市祥符区范村乡元
194中节能开封人流门卫（含大门）26.912014.4告，等待国
府庄村村西土资源局审河南开封市祥符区范村乡元
195尿素仓库70.00批
府庄村村西河南开封市祥符区范村乡元
196渗滤液二期处理站1360.00
府庄村村西
合计--365139.30
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技及其子公司拥有房屋建筑物面积合计1328294.17平方米，其中已取得房产证的房屋面积963154.87平方米；尚未取得权属证书的房屋面积365139.30平方米。
153*项目房产证办理相对滞后具有客观合理性
根据目前的施工惯例和地方监管要求，垃圾焚烧发电建设项目普遍自通过“72+24”小时（即新安装完成的机组要连续运行72小时，还需要完成满负荷运行24小时，期间不能出现故障停机）即运行转固，之后进入工程收尾阶段；
工程收尾后，开始工程结算和各专项验收。完成竣工联合验收取得竣工验收备案，方可办理不动产权证。自试运行转固至取得不动产证，一般需两年左右时间。该等未办证房产涉及的大多数项目投产时间较短，处于合理的办证期间内。
因此，项目房产证办理手续相对滞后具有客观合理性。
*该等公司未办证房产权属清晰，不存在纠纷，其可以合法使用未办证房产环境科技下属项目公司均系当地政府主导的垃圾焚烧发电特许经营项目实施主体，因其业务独特性，该等项目公司生产经营事项涉及的不动产，具有独占性和排他性的特点。
该等房产所在地的房屋及住建主管部门已出具证明，项目公司能够遵守国家及地方有关房屋管理、工程承包、工程招投标、工程建设及施工的方面的法
律法规及规范性文件要求，不存在其他因违反任何国家及地方有关房屋管理、工程建设和施工方面法律法规及规范性文件要求而遭受主管部门处罚的情形。
交易对方中国环保亦就上述事项出具说明及承诺：“本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议之约定所合法占有和
实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情形。本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。”
3）租赁房产
154租金
序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）北京市海淀区西直门北中国办
1 大街 42 号节能大厦 B 507.56 231.58 2022.05.01-2025.04.30
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10 国际二期 21（Z）1-21- 55 2.40 2022.11.18-2023.11.17
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11215号2号楼2层021165.054.602022.09.15-2023.09.14
锐舍室中节能
东大街龙和花园1-1-宿
12汉中吕静503.402022.06.30-2023.06.29
1106舍
汉中市滨江半岛8栋2宿
13杨楠873.602022.06.30-2023.06.25
单元1505室舍中节能徐瑞安平王各庄社区12号宿
14781.682022.02.23-2023.02.22
安平芳楼1单元602室舍和丽丽江古城区长水路金凯宿
1532.814.442022.06.11-2023.06.10
中节能蓉广场2号楼610号舍丽江和仕丽江古城区长水路金凯宿
1632.813.362022.06.11-2023.06.10
鹏广场2号楼609号舍滕仁黄骅市金都首府4号3宿
1777.323.602022.08.28-2023.08.27
旺单元301室舍
中节能 黄骅市丽水龙湾 1A-1- 宿
18杨端76.323.582022.09.15-2023.09.14
黄骅202楼房舍
韩志 黄骅市万锦星城 B 区 2- 宿
1979.623.482022.10.01-2023.09.30
民1-601室舍
155租金
序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）陈孟行唐县阳光水岸南区8宿
2098.263.602022.03.10-2023.03.09
中节能虎号楼二单元1602室舍行唐胡亚行唐县阳光水岸南区12宿
2195.944.802022.08.01-2023.07.31
捷号楼一单元2102室舍
张家口市怀来县沙城镇2021.11.13-2022.11.12宿22刘芮新兴南路枫树湾小区984.051.70（待续签，暂按原合同舍号楼一单元701执行）张家口市怀来县沙城镇姚有宿
23新兴南路枫树湾小区1881.852.402022.10.22-2023.10.21
强舍号楼二单元402中节能办怀来怀来张家口市怀来县沙城镇公天元经济开发区建设路东侧和
大酒天元大厦整第20层，
24839.4730.002022.08.15-2023.06.14生
店有除2002、2005、2007活
限公三间外其余房间，及天住司元高层公寓楼三套住宅宿四川省南充市南部县红邓海宿
25岩子大道御景南庭5-601.852022.02.18-2023.02.17
周舍中节能1905南部县四川省南充市南部县南汪永宿
26隆镇红岩子大道御景南70.61.462022.06.20-2023.06.19
秀舍
庭5-1-3205
孙冬 保定未来城 A11 号楼 3 宿
2787.334.802022.09.01-2023.08.31
晗单元1201室舍
王佳 保定未来城 A11 号楼 1 宿
2887.164.802022.09.08-2023.09.08
中节能兴单元2002室舍
保定 张彦 保定未来城 D 小区 1 号 宿
2988.684.802022.05.12-2023.05.12
青楼4单元2101室舍
保定秀兰景观城 A 座 宿
30宋涛66.184.802022.08.23-2023.02.22
709室舍
河北瀛源
其中17套：2022.10.09-再生河北省定州市北方循环
中节能2023.10.08；其中13宿
31资源经济示范园区职工公寓78014.92
定州套：2022.09.08-舍开发用房30套二人间
2023.10.08
有限公司崇阳县天城镇山水天城中节能宿
32袁欢小区15栋一单元702803.102022.05.03-2023.05.02
咸宁舍室河北省沧州市运河区南中节能赵俊宿
33环西路南陈屯师专宿舍76.553.002022.05.01-2023.04.30
沧州霞舍
楼1—2—102中节能王朝贵州省贞丰县碧桂园小宿
34141.773.602022.04.01-2023.03.31
贞丰燕区6栋1801号舍
156租金
序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）大城县新城区正大街30秦九宿
35号隆盛花园小区5号楼77.033.602022.09.05-2023.09.04
发舍中节能一单元902室大城大城县廊泊路东侧小王赵爱宿
36都村西侧上上家园小区57.372.402022.09.10-2023.09.09
香舍
5号楼1单元804室
抚州市临川区湖滨路西中节能黄乐宿
37湖绿洲栖贤园3号楼2128.914.802022.12.01-2023.11.30
抚州良舍单元1203
中节能郯城县书香檀悦5-2-宿
38杨静803.602022.08.19-2023.08.18
郯城402舍
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技及下属公司在中国境内承租并正在使用的房屋合计38处。
环境科技及下属公司租赁的房屋中，存在部分房屋出租方未取得相关权属证书的情况。环境科技及下属公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，租赁使用相关房屋不会对标的公司造成重大不利影响。
就拟置入资产涉及的租赁房产，中国环保已出具承诺：“本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不
存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方
或第三方发生相关纠纷的情况。本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿”
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技拥有的土地全部办理土地使用权证书，具体情况列示如下：
土地土地使用序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
川（2021）青白江公共成都市青白中节能青白江区利民
1区不动产权第设施93480.34划拨无江区规划和
成都路1168号
0028424号用地自然资源局
157土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期滨江区浦沿街
杭州绿杭滨国用（2008）工业杭州市国土
2道山二村凤紫217.00划拨无
能环保第000529号用地资源局墩68号滨江区浦沿街
杭州绿杭滨国用（2008）工业杭州市国土
3道山二村凤紫42077.00划拨无
能环保第000528号用地资源局墩68号双桥区大石庙
冀（2022）承德市公共承德市自然承德环镇太平庄村承
4不动产权第0008897设施72575.00出让2058.09.08资源和规划
能热电德环能垃圾发号用地局电项目市政开封县国用中节能范村乡元府庄公共开封县国土
5（2012）第1700556250.20出让2062.12.30
开封村村西设施资源局号用地
鲁（2021）临沂市临沂市自然中节能兰山区大山路工业
6不动产权第170152.00出让2056.10.31资源和规划
临沂387号用地
0078339/0120456号局
中节能
鲁（2022）临沂市兰山区半程镇公用临沂市自然临沂兰
7不动产权第0103722刘家峪村设施86424.00出让2069.04.25资源和规划
山分公号1001号用地局司中节能
鲁（2022）临沂市兰山区汪沟镇公用临沂市自然临沂兰
8不动产权第0103721双行村1001设施13784.00出让2069.04.25资源和规划
山分公号号用地局司
赣（2021）湘东区萍乡市自然中节能湘东区下埠镇工业
9不动产权第000071176758.00划拨无资源和规划
萍乡杞木村用地号局
赣（2022）湘东区湘东区下埠镇公用萍乡市自然中节能
10不动产权第木马村、杞木设施46209.00划拨无资源和规划
萍乡
0020209-11号村用地局
吉（2022）通化市公共中节能通化市自然
11不动产权第0005234东山路/1-1等设施59425.00划拨无
通化资源局号用地
甘（2020）麦积区天水经济技术中节能工业天水市国土
12不动产权第0000013开发区社棠工53332.00出让2066.07.14
天水用地资源局号业园南区
鲁（2019）郯城县公共郯城县自然中节能郯城县胜利镇
13不动产权第0007462设施61731.26划拨无资源和规划
郯城沂河路105号号至0007465号用地局
冀（2017）蠡县不中节能蠡县南庄镇后工业蠡县国土资
14动产权第000014968938.24出让2067.06.28
保南刘市国营农场用地源局号
云（2022）个旧市中节能鸡街镇驾云路工业个旧市自然
15不动产权第000750457878.43出让2046.12.23
红河1号用地资源局号
158土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
鲁（2022）肥城市老城街道办事公共中节能肥城市国土
16不动产权第0007783处，肥泉路以设施73337.97出让2068.06.29
肥城资源局号西用地
鲁（2022）肥城市老城街道办事公共中节能肥城市国土
17不动产权第0007780处，肥泉路以设施8223.50出让2068.06.29
肥城资源局号西用地抚北工业园区
赣（2017）临川区公共抚州市不动中节能福银高速以
18不动产权第0002113设施59431.50出让2067.11.29产登记局临
抚州东、展坪乡张号用地川分局科村以南
川（2021）金堂县公共金堂县规划中节能金堂县山西路
19不动产权第0031966设施53333.36划拨无和自然资源
金堂9号号用地局
皖（2019）肥西县中节能工业肥西县国土
20不动产权第0002234花岗镇蔡冲村119600.00出让2069.01.06
肥西用地资源局号
皖（2020）肥西县公共肥西县自然中节能
21不动产权第0032787花岗镇董岗村设施26801.30出让2070.06.19资源和规划
肥西号用地局
皖（2022）肥西县公共肥西县自然中节能
22不动产权第0068908花岗镇董岗村设施67092.72出让2072.07.19资源和规划
肥西号用地局资阳市雁江区
川（2019）资阳市公共资阳市自然中节能南津镇迎桥
23本级不动产权第设施66536.74出让2049.11.13资源和规划
资阳村、清水镇瓦
0033573号用地局
子坳村
冀（2019）涞水县中节能涞水县胡家庄工业涞水县国土
24不动产权第000018545363.98出让2068.11.25
涞水乡胡家庄村用地资源局号
陕（2019）汉台区汉中市汉台区公共中节能汉中市不动
25不动产权第0025721徐望镇五郎村设施59052.00划拨无
汉中产登记局号委会用地
陕（2022）汉台区公共中节能汉中市不动
26不动产权第0015321汉台区徐望镇设施383.23划拨无
汉中产登记局号用地
陕（2022）汉台区公共中节能汉中市不动
27不动产权第0015322汉台区徐望镇设施536.77划拨无
汉中产登记局号用地安平高新技术
冀（2019）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
28不动产权第00070836666.67出让2069.06.26资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东安平高新技术
冀（2019）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
29不动产权第001007327872.25出让2069.08.30资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东
159土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期安平高新技术
冀（2020）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
30不动产权第00092495449.00出让2070.09.16资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东安平高新技术
冀（2022）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
31不动产权第000785516358.78出让2017.08.03资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东
冀（2022）蔚县不中节能蔚县西合营镇工业蔚县自然资
32动产权第000588863600.00出让2069.04.13
蔚县羊圈堡村用地源和规划局号古城区文化街
云（2022）古城区中节能道文化村生活工业丽江市城区
33不动产权第000612346410.64出让2069.11.08
丽江垃圾填埋场北用地自然资源局号侧古城区文化居
云（2021）古城区委会文化垃圾中节能工业丽江市城区
34不动产权第0004917填埋场以东、2895.48出让2071.10.29
丽江用地自然资源局号文化片区一期
D黄骅市羊二庄
冀（2019）黄骅市公用黄骅市自然中节能镇仲景南路
35不动产权证0006203设施61853.00出让2069.07.08资源和规划黄骅东，新307国号用地局道北
冀（2022）行唐县行唐县自然中节能行唐县东秀村工业
36不动产权第000149765072.00出让2070.06.18资源和规划
行唐西北用地号局河北省沧州市
冀（2022）东光县公用东光县自然中节能东光县灯明寺
37不动产权证0001165设施66212.29出让2049.12.24资源和规划
东光镇稷之初产业号用地局园
黑（2020）鹤岗市东山区鹤矿集公用中节能鹤岗市自然
38不动产权第0006010团林业处南山设施50861.00划拨无
鹤岗资源局号林场一连用地
冀（2020）盐山县盐山县正港路中节能工业盐山县国土
39不动产权第0000296南，马村工业86607.89出让2070.01.18
盐山用地资源局号园内贞丰县龙场镇
黔（2020）贞丰县中节能上水桥村（龙工业贞丰县自然
40不动产权第000365959683.66出让2070.08.20
贞丰场循环工业园用地资源局号
区）
鲁（2020）昌乐县昌乐县新大沂昌乐县自然中节能工业
41不动产权第0002428路以南、永昌63948.00出让2070.03.22资源和规划
昌乐用地号路东局
冀（2021）平山县平山县自然中节能平山县东回舍工业
42不动产权第000331718461.00出让2071.10.21资源和规划
平山镇郜家庄村用地号局
160土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
冀（2022）平山县平山县自然中节能平山县东回舍工业
43不动产权第000026020346.00出让2071.01.10资源和规划
平山镇郜家庄村用地号局
冀（2020）大城县公共大城县自然中节能大城县田王文
44不动产权第0002456设施67255.13出让2070.05.17资源和规划
大城村号用地局
川（2022）南部县南部县南隆街公共南部县自然中节能
45不动产权第道办事处古井设施80000.00出让2050.02.09资源和规划
南部县
0023713-22号村用地局
石家庄市栾城
冀（2020）栾城区石家庄市自中节能区装备制造产工业
46不动产权第00025154390.17出让2047.12.30然资源和规
石家庄业园区灵达路用地号划局
3号
石家庄市栾城
冀（2020）栾城区石家庄市自中节能区装备制造产工业
47不动产权第84221.80出让2055.03.07然资源和规
石家庄业园区灵达路用地
0002510-0002514号划局
3号
冀（2019）沧州市公共中节能新华区顾官屯沧州市国土
48不动产权第0006468设施86769.20划拨无
沧州村南资源局号用地
冀（2022）保定市保定市清苑区公用保定市清苑中节能
49清苑区不动产权第孙村乡大侯村设施90000.00出让2058.07.21区自然资源
保定
0003404号南用地局
冀（2021）秦皇岛公共秦皇岛市自中节能海港区秦山路
50市不动产第0067150设施79826.38出让2058.10.28然资源和规
秦皇岛71号号用地划局
冀（2022）衡水市公共中节能衡水高新区开衡水市国土
51不动产权第设施74851.96划拨无
衡水元路北侧资源局
2322995/96号用地
冀（2022）衡水市衡水市高新区公共中节能衡水市国土
52不动产权第2332289开元路以北，设施11275.45划拨无
衡水资源局号丰沃街以东用地
中节能黑（2019）齐齐哈齐齐哈尔市昂公共齐齐哈尔市
53齐齐哈尔市不动产权第昂溪区崔门种设施12000.65划拨无
国土资源局尔0007981号畜场用地
中节能黑（2019）齐齐哈齐齐哈尔市昂公共齐齐哈尔市
54齐齐哈尔市不动产权第昂溪区崔门种设施64260.57划拨无
国土资源局尔0008202号畜场用地河北省定州市
冀（2021）定州市周村镇再生资公共定州市自然中节能
55不动产权第0004990源产业基地经设施17944.70出让2069.09.16资源和规划
定州号二路东侧三号用地局路西侧
冀（2022）定州市公共定州市自然中节能河北省定州市
56不动产权第0039730设施68251.24出让2064.10.29资源和规划
定州南辛兴村南号用地局
161土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
鄂（2020）崇阳县中节能桂花泉镇官庄工业崇阳县国土
57不动产权第0002949103784.90出让2070.07.18
咸宁村用地资源局号
黔（2019）毕节金毕节金海湖新毕节市国土中节能工业
58海湖新区不动产权区青龙街道汉66291.40出让2068.02.24资源局金海
毕节用地
第0000869号屯村湖新区分局
皖（2018）肥东县合肥循环经济公共中节能肥东县国土
59不动产权第示范园天工大设施99901.00划拨2039.06.05
合肥资源局
0005213-15号道西侧用地
皖（2018）肥东县合肥循环经济公共中节能肥东县国土
60不动产权第示范园纬十路设施17750.00划拨2039.06.05
合肥资源局
0020200/01/03号南用地
合计---3229996.75---
2）租赁土地
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技及其子公司租赁的土地情况列示如下：
租金序号承租方出租方租赁地址面积（万元/租赁期限用途年）中节能老城街道杨设备
1田继旭14亩1.402021.03.01-2031.02.28
肥城庄村存放肥城市老城街道办中节能老城街道办设备
2事处乔庄20亩2.402022.10.28-2025.10.27
肥城事处乔庄村存放村民委员会取水
资阳市雁其中0.5亩：2021.03.02-南津镇迎桥泵房
中节能江区南津2051.03.01；剩余1.5
3村2社村民2亩2.70及周
资阳镇迎桥村亩：2021.03.02-小组围绿
二社2026.03.01地灵达路中心
北侧、中节
栾城区新能石家庄西10.72万
中节能营房地产侧、东华舰元/年，工业
45.6亩2014.05.19-2044.05.19
石家庄开发有限及圣泰化工每三年生产
公司东墙东侧、上涨3%金隅南墙南侧河北瀛源河北省定州建设中节能再生资源市北方（定生活
580亩200.002020.04.08-2037.07.07定州开发有限州）再生资垃圾公司源产业基地填埋
162租金序号承租方出租方租赁地址面积（万元/租赁期限用途年）经二路西侧场
环境科技及下属公司租赁的土地中，存在部分土地出租方未取得相关权属证书的情况。环境科技及下属公司自租赁上述土地使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，租赁使用相关土地不会对标的公司造成重大不利影响。
就拟置入资产涉及的租赁土地，中国环保已出具承诺：“本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不
存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方
或第三方发生相关纠纷的情况。本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿”。
3）商标
截至2022年10月31日，环境科技拥有2项商标，具体如下：
序号权利人商标标识国际分类注册号申请期有效期限
杭州绿2020.09.28-
1第4类71799342009.01.22
能环保2030.09.27
杭州绿2020.09.21-
2第40类71799322009.01.22
能环保2030.09.20经核查，上述商标取得程序合法有效，均为原始取得，不存在质押等权利受限情形。
4）专利
截至2022年10月31日，环境科技拥有的专利列示如下：
序专利类专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 ZL2014202061 实用新
1一种垃圾处理系统2014.04.25原始取得
中节能临沂84.2型
中国环保、 一种新型袋式除尘器顶 ZL2015209679 实用新
22015.11.30原始取得
中节能临沂盖46.5型
ZL2015209679
3中国环保、一种新型收集垃圾仓渗实用新2015.11.30原始取得
84.0
163序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型中节能临沂滤液装置型
中国环保、 一种新型液压抓斗连接 ZL2015209718 实用新
42015.11.30原始取得
中节能临沂装置20.5型
中国环保、 一种分离餐厨垃圾中废 ZL2015209723 实用新
52015.11.30原始取得
中节能临沂水制沼气装置48.7型
中国环保、 一种垃圾给料落料口防 ZL2016206323 实用新
62016.06.24原始取得
中节能临沂 堵皮封闭装置 99.X 型
中国环保、 一种用于沼气排出的垃 ZL2016206324 实用新
72016.06.24原始取得
中节能临沂圾仓顶建筑构造装置06.6型
中国环保、 一种污泥干化后上料焚 ZL2016206324 实用新
82016.06.24原始取得
中节能临沂烧装置07.0型
中国环保、 一种病死畜禽血水回收 ZL2016206324 实用新
92016.06.24原始取得
中节能临沂处理装置56.4型一种具有滤液水冲刷预
中国环保、 ZL2016206324 实用新
10混灰浆机构的氧化钙投2016.06.24原始取得
中节能临沂96.9型送装置
中国环保、 一种地沟油和屠宰下脚 ZL2016206324 实用新
112016.06.24原始取得
中节能临沂料的提油装置97.3型
中国环保、 一种二次利用蒸汽节约 ZL2016208135 实用新
122016.07.30原始取得
中节能临沂能源装置34.0型
中国环保、 一种餐厨垃圾的规模化 ZL2016208135 实用新
132016.07.30原始取得
中节能临沂 处理装置 43.X 型
中国环保、 ZL2016104652 发明专
14一种轴封供汽系统2016.06.24原始取得
中节能临沂18.3利
中国环保、 一种自动化的好氧颗粒 ZL2017207055 实用新
152017.06.17原始取得
中节能临沂污泥培养装置78.6型
中国环保、 一种污泥干化 PAM 加 ZL2017207055 实用新
162017.06.17原始取得
中节能临沂药装置84.1型
中国环保、 一种提高低加疏水泵抗 ZL2017207055 实用新
172017.06.17原始取得
中节能临沂汽蚀性能装置85.6型
中国环保、 一种混合工业污水处理 ZL2017207055 实用新
182017.06.17原始取得
中节能临沂系统87.5型
中国环保、 一种风机入口和电机冷 ZL2017207055 实用新
192017.06.17原始取得
中节能临沂 却风入口过滤网 88.X 型
中国环保、 一种动物无害化处理蒸 ZL2017207055 实用新
202017.06.17原始取得
中节能临沂汽减温装置89.4型
中国环保、 一种炉前垃圾给料防堵 ZL2017207055 实用新
212017.06.17原始取得
中节能临沂塞报警装置91.1型
中国环保、 一种垃圾炉热能循环利 ZL2017207055 实用新
222017.06.17原始取得
中节能临沂用装置92.6型
中国环保、 供热管道高处垂直疏水 ZL2018207797 实用新
232018.05.24原始取得
中节能临沂防烫伤装置88.4型
中国环保、 一种凝结水泵轴密封机 ZL2018207799 实用新
242018.05.24原始取得
中节能临沂构02.3型流化床垃圾锅炉炉前人
中国环保、 ZL2018207796 实用新
25孔门防正压提示报警装2018.05.24原始取得
中节能临沂66.5型置
164序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 干化污泥压块的焚烧装 ZL2018207799 实用新
262018.11.05原始取得
中节能临沂置01.9型
中国环保、 ZL2018207797 实用新
27一种新型锅炉排渣装置2018.05.24原始取得
中节能临沂 87.X 型
中国环保、 一种有效控制臭气外溢 ZL2018207797 实用新
282018.05.24原始取得
中节能临沂的水封盖49.4型
中国环保、 一种改进的餐厨垃圾处 ZL2018207797 实用新
292018.05.24原始取得
中节能临沂理接料装置90.1型
中国环保、 高温高压灭菌反应釜防 ZL2018207799 实用新
302018.05.24原始取得
中节能临沂泄漏旋转接头26.9型
中国环保、 ZL2018207796 实用新
31一种烟气净化设备2018.05.24原始取得
中节能临沂55.7型
一种通过 ORP 等对渗
中国环保、 ZL2018207799 实用新
32滤液处理过程的自动化2018.05.24原始取得
中节能临沂27.3型控制
中国环保、 一种炉排液压装置的降 ZL2018220989 实用新
332018.12.14原始取得
中节能临沂温防尘装置71.0型
中国环保、 一种简易排水阀开关扳 ZL2019204989 实用新
342019.04.15原始取得
中节能临沂手25.1型
中国环保、 一种垃圾发电厂热废水 ZL2019205851 实用新
352019.04.26原始取得
中节能临沂再利用装置23.4型
中国环保、 一种新型齿轮油箱及主 ZL2019204899 实用新
362019.04.12原始取得
中节能临沂油箱排油烟装置71.5型
中国环保、 一种餐厨垃圾预处理浆 ZL2019205336 实用新
372019.04.19原始取得
中节能临沂液深度除杂系统05.5型
中国环保、 一种改善氨水汽化效果 ZL2019205494 实用新
382019.04.22原始取得
中节能临沂的烟气脱硝装置66.5型
中国环保、 一种可快速判断故障的 ZL2019205995 实用新
392019.04.29原始取得
中节能临沂垃圾吊抓斗26.4型
中国环保、 一种电缆沟污水自动排 ZL2019206151 实用新
402019.04.30原始取得
中节能临沂放装置51.6型
中国环保、 一种污泥输送带残余压 ZL2019207722 实用新
412019.05.27原始取得
中节能临沂 滤液收集装置 44.X 型
中国环保、 一种混合工业污水膜浓 ZL2019206695 实用新
422019.05.11原始取得
中节能临沂缩液零排处理装置72.7型一种垃圾焚烧炉一次风
中国环保、 ZL2019205336 实用新
43空预器临炉蒸汽互用装2019.04.19原始取得
中节能临沂36.0型置
中国环保、 一种动物无害化处理系 ZL2019205846 实用新
442019.04.26原始取得
中节能临沂统油污水回收利用装置75.3型
中国环保、 一种低能耗厂房供水系 ZL2019206518 实用新
452019.05.08原始取得
中节能临沂统15.4型
中国环保、 一种高效动物尸体化制 ZL2018110466 发明专
462018.09.08原始取得
中节能临沂机50.4利
中国环保、 一种动物无害化处理应 ZL2019216024 实用新
472019.09.25原始取得
中节能临沂急装置26.9型
48 中国环保、 一种无害化处理动物尸 ZL2018110466 发明专 2018.09.08 原始取得
165序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中节能临沂体的负压化制机51.9利
中国环保、 一种动物无害化处理用 ZL2020219176 实用新
492020.09.05原始取得
中节能临沂破碎机防蓬装置52.9型
中国环保、 一种动物无害化处理用 ZL2020219176 实用新
502020.09.05原始取得
中节能临沂臭气冷凝处理装置51.4型
中国环保、 一种新型地沟油及生油 ZL2020219176 实用新
512020.09.05原始取得
中节能临沂脂油脂提取装置62.2型
中国环保、 一种汽轮机组用除氧器 ZL2020219661 实用新
522020.09.10原始取得
中节能临沂加热装置29.5型
中国环保、 一种垃圾焚烧炉一次风 ZL2020219661 实用新
532020.09.10原始取得
中节能临沂管防堵塞装置32.7型
中国环保、 一种多效组合的厨余垃 ZL2020109662 发明专
542020.09.15原始取得
中节能临沂圾处理装置91.5利
中国环保、 一种生活垃圾分筛收集 ZL2020220744 实用新
552020.09.21原始取得
中节能临沂装置43.9型
中国环保、 一种干化污泥仓出料分 ZL2020220763 实用新
562020.09.21原始取得
中节能临沂流装置18.1型
中国环保、 一种锅炉用在线清灰装 ZL2020220884 实用新
572020.09.22原始取得
中节能临沂置19.0型
中国环保、 一种混合工业污水处理 ZL2020222361 实用新
582020.10.10原始取得
中节能临沂系统加热装置20.5型
中国环保、 一种大倾角输送皮带落 ZL2020222355 实用新
592020.10.10原始取得
中节能临沂泥回收装置72.1型
中国环保、 一种混合工业污水处理 ZL2020222361 实用新
602020.10.10原始取得
中节能临沂系统脱硫装置41.7型
中国环保、 一种电动机散热风叶拆 ZL2020223139 实用新
612020.10.17原始取得
中节能临沂卸装置73.4型
中国环保、 ZL2020223139 实用新
62一种渣仓用照明装置2020.10.17原始取得
中节能临沂 72.X 型
中国环保、 一种除尘器灰斗防堵装 ZL2020223139 实用新
632020.10.17原始取得
中节能临沂置74.9型
中国环保、 一种垃圾焚烧用废渣收 ZL2020103954 发明专
642020.05.12继受取得
中节能临沂集装置及其使用方法83.5利
中国环保、 一种垃圾渗滤液和餐厨 ZL2021221482 实用新
652021.09.07原始取得
中节能临沂厌氧沼液协同处理装置48.0型
中国环保、 一种动物无害化进料管 ZL2021225159 实用新
662021.10.19原始取得
中节能临沂道吹扫装置80.7型一种动物无害化处理蒸
中国环保、 ZL2021225165 实用新
67煮机卸料阀阀杆安装机2021.10.19原始取得
中节能临沂34.8型构
中国环保、 一种污水循环泵机封冷 ZL2021225542 实用新
682021.10.22原始取得
中节能临沂却装置87.0型
中国环保、 ZL2021226070 实用新
69一种垃圾仓防堵滤筒2021.10.28原始取得
中节能临沂46.8型
中国环保、 一种烟道蒸发器吹灰装 ZL2021225639 实用新
702021.10.25原始取得
中节能临沂置05.8型
166序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 一种搅拌机转轴固定轴 ZL2021226448 实用新
712021.11.01原始取得
中节能临沂套48.6型
中国环保、 一种锅炉排污热水供热 ZL2021225642 实用新
722021.10.25原始取得
中节能临沂系统28.1型
中国环保、 一种设备螺栓防腐防尘 ZL2021226448 实用新
732021.11.01原始取得
中节能临沂装置44.8型
中国环保、 一种渗滤液厌氧 UASB ZL2021225542 实用新
742021.10.22原始取得
中节能临沂布水装置88.5型
中国环保、 一种微滤机分选杂物收 ZL2021226070 实用新
752021.10.28原始取得
中节能临沂集装置61.2型
中国环保、 一种餐厨沼液细小纤维 ZL2021225543 实用新
762021.10.22原始取得
中节能临沂过滤装置17.8型
中国环保、 一种沼气柜安全阀气体 ZL2021226069 实用新
772021.10.28原始取得
中节能临沂收集装置75.7型
中国环保、 一种省煤器防泄漏排空 ZL2021225642 实用新
782021.10.25原始取得
中节能临沂连管31.3型
中国环境、
一种内置蒸汽管式垃圾 ZL2021231894 实用新
79中节能临沂2021.12.18原始取得
处理废热利用装置69.9型兰山分公司
中国环境、
一种生活垃圾处理发电 ZL2021232087 实用新
80中节能临沂2021.12.20原始取得
用运输装置21.6型兰山分公司
中国环境、
一种生活垃圾处理发电 ZL2021232087 实用新
81中节能临沂2021.12.20原始取得
用填物装置25.4型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾焚烧厂用生活 ZL2020231223 实用新
82中节能临沂2020.12.22原始取得
垃圾渗滤液处理装置56.2型兰山分公司
中国环境、
一种用于垃圾焚烧产生 ZL2020231758 实用新
83中节能临沂2020.12.25原始取得
的废气处理装置56.2型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾焚烧厂用生活 ZL2020231100 实用新
84中节能临沂2020.12.22原始取得
垃圾解冻装置57.7型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾渗滤液浓缩液 ZL2020231143 实用新
85中节能临沂2020.12.22原始取得
存储装置73.1型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾焚烧炉炉渣抓 ZL2020231746 实用新
86中节能临沂2020.12.25原始取得
取装置94.0型兰山分公司
一种可杜绝冒灰的活性 ZL2016213287 实用新
87中节能成都2016.12.06原始取得
炭仓 95.X 型
ZL2016213288 实用新
88中节能成都烟气脱酸系统2016.12.06原始取得
01.1型
ZL2016213294 实用新
89中节能成都消石灰储存与喷射系统2016.12.06原始取得
36.6型
ZL2016213294
90 中节能成都 一种适用于 SNCR 脱硝 实用新 2016.12.06 原始取得
37.0
167序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型系统的混合喷射装置型
一种用于垃圾发电的 ZL2016213294 实用新
91中节能成都2016.12.06原始取得
SNCR 脱硝系统 57.8 型
一种可多点供料的圆盘 ZL2016213299 实用新
92中节能成都2016.12.06原始取得
给料机81.5型
一种烟气活性炭喷射系 ZL2016213300 实用新
93中节能成都2016.12.06原始取得
统49.4型
一种垃圾焚烧发电厂渗 ZL2015106729 发明专
94中节能成都2015.10.16原始取得
滤液的处理方法87.6利内江博达科技有限公一种垃圾焚烧飞灰再利
ZL2015102768 发明专
95司、中节能用生产薄型陶瓷砖的处2015.05.27原始取得
63.6利
成都、四川理方法大学一种带机械蒸汽再压缩
ZL2015210106 实用新
96中节能成都的三级连续降膜循环蒸2015.12.08原始取得
45.X 型
发浓缩系统中节能成
都、成都恒 ZL2018103061 发明专
97分布式飞灰固化工艺2018.04.08原始取得
鑫和环保科36.3利技有限公司
分布式飞灰固化处理设 ZL2018204890 实用新
98中节能成都2018.04.08原始取得
备18.6型
渗沥液系统脱水污泥输 ZL2018205308 实用新
99中节能成都2018.04.13原始取得
送设备30.9型
渗沥液站污泥自动输送 ZL2018205330 实用新
100中节能成都2018.04.13原始取得
处理系统55.2型
废水回收循环再利用系 ZL2018205412 实用新
101中节能成都2018.04.16原始取得
统10.5型
一种出渣机水位控制装 ZL2019213364 实用新
102中节能成都2019.08.18原始取得
置75.2型
ZL2019213364 实用新
103中节能成都一种便携式气体探测仪2019.08.18原始取得
76.0型
一种除盐水箱调节控制 ZL2019213413 实用新
104中节能成都2019.08.19原始取得
阀23.1型
ZL2019213364 实用新
105中节能成都一种激波吹灰配气装置2019.08.18原始取得
88.X 型
ZL2019213364 实用新
106中节能成都一种空气激波吹灰器2019.08.18原始取得
74.8型
一种水封刮板输送机断 ZL2019213364 实用新
107中节能成都2019.08.18原始取得
链保护接近开关91.1型
一种推料器下渗沥液导 ZL2019213364 实用新
108中节能成都2019.08.18原始取得
排装置87.5型
ZL2019213364 实用新
109中节能成都一种卧式螯合剂储存罐2019.08.18原始取得
94.5型
ZL2019213364 实用新
110中节能成都一种污水杀菌设备2019.08.18原始取得
93.0型
168序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种洗衣废水总排口消 ZL2019213364 实用新
111中节能成都2019.08.18原始取得
泡喷淋设备73.3型
ZL2019213364 实用新
112中节能成都一种消石灰仓料位计2019.08.18原始取得
92.6型
一种循环水加药间系统 ZL2019213364 实用新
113中节能成都2019.08.18原始取得
设备 95.X 型
ZL2021206821 实用新
114中节能成都一种不漏风锅炉结构2021.04.02原始取得
96.2型
一种飞灰仓加装疏通孔 ZL2021206825 实用新
115中节能成都2021.04.02原始取得
装置46.5型
一种锅炉空预器漏风疏 ZL2021206825 实用新
116中节能成都2021.04.02原始取得
导装置35.7型
ZL2021206825 实用新
117中节能成都一种热力式除氧器2021.04.02原始取得
44.6型
ZL2021206821 实用新
118中节能成都一种自换热式除氧器2021.04.02原始取得
90.5型
一种并列除氧器压力平 ZL2021215638 实用新
119中节能成都2021.07.11原始取得
衡结构75.4型
一种除氧器水平衡母管 ZL2021215638 实用新
120中节能成都2021.07.11原始取得
结构70.1型
一种反应塔灰斗防结块 ZL2021215638 实用新
121中节能成都2021.07.11原始取得
装置68.4型
一种机械炉排风室与液 ZL2021215638 实用新
122中节能成都2021.07.11原始取得
压缸的密封连接结构77.3型
ZL2019215751 实用新
123中节能郯城一种带有防尘罩的电机2019.09.21原始取得
98.0型
ZL2019224445 实用新
124中节能郯城一种自动加药设备2019.12.27原始取得
29.3型
一种抓斗接线盒快插装 ZL2019224482 实用新
125中节能郯城2019.12.28原始取得
置67.8型
一种适用于垃圾焚烧电 ZL2021218893 实用新
126中节能郯城2021.08.13原始取得
厂的加热垃圾仓 82.X 型
一种渗滤液过滤器防堵 ZL2019224445 实用新
127中节能郯城2019.12.27原始取得
装置27.4型
ZL2020218480 实用新
128中节能郯城一种垃圾爪检修架2020.08.28原始取得
31.X 型
一种具有防堵功能的垃 ZL2019224482 实用新
129中节能郯城2019.12.28原始取得
圾仓排水篦子66.3型
ZL2020218479 实用新
130中节能郯城一种鼓风垃圾储存仓2020.08.28原始取得
30.8型
一种废液防沉淀回收利 ZL2021218893 实用新
131中节能郯城2021.08.13原始取得
用装置86.8型
一种防堵灰的三通换向 ZL2019224482 实用新
132中节能郯城2019.12.28原始取得
阀05.7型
一种带防堵装置的输送 ZL2019224482 实用新
133中节能郯城2019.12.28原始取得
螺旋68.2型
134 中节能郯城 一种便于检修的厌氧池 ZL2020207843 实用新 2020.05.12 原始取得
169序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
循环泵管道结构64.4型
一种应用于捞渣机的浮 ZL2020207860 实用新
135中节能郯城2020.05.12原始取得
球阀30.0型
一种烟气脱硫用梯级式 ZL2020111303 发明授
136中节能郯城2020.10.21继受取得
处理装置及其处理方法48.4权
ZL2019224445 实用新
137中节能郯城一种新型垃圾钳2019.12.27原始取得
30.6型
ZL2020218480 实用新
138中节能郯城一种脱酸反应塔2020.08.28原始取得
72.9型
一种快速拆装的节能电 ZL2021218891 实用新
139中节能郯城2021.08.13原始取得
机 99.X 型
ZL2021218892 实用新
140中节能郯城液压缸防尘限位器2021.08.13原始取得
89.9型
适用于粉尘仓的料位测 ZL2021218893 实用新
141中节能郯城2021.08.13原始取得
量装置81.5型
ZL2021218892 实用新
142中节能郯城热电偶在线清焦装置2021.08.13原始取得
00.9型
测压管道凝结水在线排 ZL2021218864 实用新
143中节能郯城2021.08.12原始取得
污装置32.9型
一种分体式垃圾燃烧炉 ZL2021215657 实用新
144中节能即墨2021.07.09原始取得
辅助燃烧装置36.5型
一种垃圾仓渗滤液加热 ZL2021218633 实用新
145中节能即墨2021.08.10原始取得
回喷系统15.0型
一种厌氧布水循环管路 ZL2021224792 实用新
146中节能即墨2021.10.14原始取得
系统20.5型
一种启机时热井水位自 ZL2021220335 实用新
147中节能即墨2021.08.26原始取得
动调节系统72.8型
中节能齐齐 污水挥发阻隔剂及其制 ZL2018100803 发明专
1482018.08.03继受取得
哈尔备方法和应用64.1利
中节能齐齐 一种工业除尘用清灰机 ZL2019213691 实用新
1492019.08.22继受取得
哈尔构62.7型
中节能齐齐 一种废气除尘脱硫脱硝 ZL2020208898 实用新
1502020.05.24继受取得
哈尔装置04.2型
中节能齐齐 一种工业用废弃物销毁 ZL2019215328 实用新
1512019.09.16继受取得
哈尔 装置 84.X 型
中节能齐齐 一种环保型化工废气净 ZL2020200725 实用新
1522020.01.14继受取得
哈尔化装置39.9型
中节能齐齐 一种焚烧废气塔废气净 ZL2020208726 实用新
1532020.05.22继受取得
哈尔化处理装置13.5型
中节能齐齐 一种带有搅拌功能的工 ZL2019222048 实用新
1542019.12.11继受取得
哈尔业废水净化装置49.1型
中节能齐齐 一种工业废气循环净化 ZL2020210618 实用新
1552020.06.09继受取得
哈尔处理装置26.6型
中节能齐齐 一种烟气脱硫脱硝用除 ZL2020205512 实用新
1562020.04.15继受取得
哈尔尘箱21.9型
中节能石家 带空气反吹扫装置的防 ZL2015208789 实用新
1572015.11.05原始取得
庄堵风压取样装置65.0型
170序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中节能石家 渗滤液反应池专用浮子 ZL2015207317 实用新
1582015.09.19原始取得
庄式液位计73.7型
中节能石家 高压加热器双汽源供热 ZL2015207271 实用新
1592015.09.19原始取得
庄控制结构55.5型
中节能石家 离心风机轴承座回油密 ZL2015207272 实用新
1602015.09.19原始取得
庄封结构82.5型
中节能石家 水冷式引风机电机驱动 ZL2015205310 实用新
1612015.07.21原始取得
庄端端盖41.3型
中节能石家 ZL2015204952 实用新
162振打清灰反应塔2015.07.09原始取得
庄67.2型
中节能石家 ZL2015204930 实用新
163自动隔离翻板式放灰阀2015.07.09原始取得
庄27.9型
中节能石家 带水冲洗装置的渗沥液 ZL2015204953 实用新
1642015.07.09原始取得
庄导排母管21.3型
中节能石家 就地显示型浮子式可调 ZL2016214048 实用新
1652016.12.20原始取得
庄节水池液位控制开关96.0型
中节能石家 ZL2016212267 实用新
166不积灰料斗2016.11.15原始取得
庄14.5型
中节能石家 ZL2016214053 实用新
167垃圾仓加热系统2016.12.20原始取得
庄39.0型
中节能石家 抽凝式改背压式汽轮机 ZL2017207005 实用新
1682017.06.16原始取得
庄的后汽缸降温系统75.3型
中节能石家 一种电动机驱动端轴承 ZL2017209714 实用新
1692017.08.05原始取得
庄降温装置89.6型
中节能石家 ZL2017216005 实用新
170原水泵组入口联动系统2017.11.27原始取得
庄90.7型
中节能石家 垃圾抓斗检修用的安全 ZL2017214301 实用新
1712017.11.01原始取得
庄作业平台13.0型便于清灰和窥视灰斗内
中节能石家 ZL2017218712 实用新
172部积灰及隔热层磨损状2017.12.28原始取得
庄91.7型况的人孔门
中节能石家 一种不粘壁、不板结、 ZL2017219152 实用新
1732017.12.31原始取得
庄下料顺畅的活性炭料斗56.0型
中节能石家 ZL2018216127 实用新
174垃圾抓斗称重计量装置2018.09.30原始取得
庄54.2型
中节能石家 带自冷却功能的锅炉火 ZL2018214342 实用新
1752018.09.03原始取得
庄焰观察孔装置27.7型
中节能石家 污水输送管道杂物过滤 ZL2018216068 实用新
1762018.09.30原始取得
庄收集装置47.4型石灰浆输送系统中实现
中节能石家 ZL2018216084 实用新
177主泵与备用泵快速转换2018.09.30原始取得
庄 73.x 型运行的装置
中节能石家 一种垃圾焚烧炉炉腔测 ZL2019223339 实用新
1782019.12.23原始取得
庄温热电偶保护套管组件19.3型
中节能石家 垃圾渗沥液收集池专用 ZL2019223092 实用新
1792019.12.20原始取得
庄液位测量装置66.5型
180 中节能石家 具有自动排水功能的沼 ZL2019223149 实用新 2019.12.21 原始取得
171序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
庄 气正负压保护器 95.x 型
中节能石家 一种连排安装的阀门开 ZL2019223163 实用新
1812019.12.21原始取得
庄 关工具 68.x 型
中节能石家 一种垃圾抓防撞块固定 ZL2020221637 实用新
1822020.09.28原始取得
庄装置08.2型
中节能石家 一种垃圾抓钢丝绳卡扣 ZL2020221636 实用新
1832020.09.28原始取得
庄防护结构85.5型
中节能石家 一种反应塔降温节水改 ZL2020221637 实用新
1842020.09.28原始取得
庄造系统09.7型
中节能石家 一种室外焊接焊烟处理 ZL2020221636 实用新
1852020.09.28原始取得
庄系统97.8型
中节能石家 一种垃圾焚烧锅炉炉排 ZL2020221659 实用新
1862020.09.28原始取得
庄密封装置29.3型
中节能石家 一种石灰浆干粉仓防堵 ZL2020221636 实用新
1872020.09.28原始取得
庄装置90.6型
中节能石家 一种具有防堵功能的碳 ZL2020221636 实用新
1882020.09.28原始取得
庄酸氢钠干粉仓98.2型
中节能石家 一种垃圾仓检修用新风 ZL2020221659 实用新
1892020.09.28原始取得
庄系统49.0型
中节能石家 除臭风机零泄漏密封装 ZL2020229461 实用新
1902020.12.11原始取得
庄置28.0型
中节能石家 一种高温落灰灰斗料位 ZL2020229461 实用新
1912020.12.11原始取得
庄辅助监测清理装置32.7型
中节能石家 一种精准测量宽流量范 ZL2020229461 实用新
1922020.12.11原始取得
庄围的流量计量装置58.1型
中节能石家 一种水泵检修管道防坠 ZL2020229583 实用新
1932020.12.11原始取得
庄 装置 56.X 型
中节能石家 一种高危区域危险告知 ZL2020229583 实用新
1942020.12.11原始取得
庄警示架77.1型
中节能石家 一种渗沥液处理硝化池 ZL2020221637 实用新
1952020.09.28原始取得
庄水力消泡喷淋装置07.8型中节能沧
一种给水泵互为备用的 ZL2016213011 实用新
196州、中国环2016.11.30原始取得
变频工频运行电路 87.X 型保中节能沧
一种汽封自动压力调整 ZL2016213022 实用新
197州、中国环2016.11.30原始取得
系统 79.X 型保中节能沧
一种除氧器余热利用装 ZL2016213040 实用新
198州、中国环2016.11.30原始取得
置00.1型保中节能沧
ZL2016213022 实用新
199州、中国环一种废水厌氧处理装置2016.11.30原始取得
92.5型
保中节能沧
ZL2016213049 实用新
200州、中国环一种烟气净化系统2016.11.30原始取得
88.1型
保
172序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型中节能沧
一种用于烟气净化的烟 ZL2016213022 实用新
201州、中国环2016.11.30原始取得
风道56.9型保
一种 DTLRO 进行超滤 ZL2019203345 实用新
202中节能沧州2019.03.16原始取得
尾水提标装置11.5型
一种厌氧反应器的布水 ZL2019203344 实用新
203中节能沧州2019.03.16原始取得
装置68.2型
ZL2019203344 实用新
204中节能沧州一种除臭装置2019.03.16原始取得
70.X 型
一种除盐水制水车间浓 ZL2019211900 实用新
205中节能沧州2019.07.26原始取得
水回收装置50.5型
ZL2019211900 实用新
206中节能沧州一种锅炉助燃装置2019.07.26原始取得
29.5型
一种节能降耗的循环水 ZL2019211904 实用新
207中节能沧州2019.07.26原始取得
装置77.5型
一种渗滤液硝化处理用 ZL2020229837 实用新
208中节能沧州2020.12.11原始取得
曝气装置45.8型
一种渗滤液处理用消泡 ZL2020229800 实用新
209中节能沧州2020.12.11原始取得
剂自动投加装置82.4型
一种工业循环水处理装 ZL2020229798 实用新
210中节能沧州2020.12.10原始取得
置89.6型
ZL2020229838 实用新
211中节能沧州一种除尘烟道清灰装置2020.12.11原始取得
06.0型
ZL2015103722 发明专
212中节能沧州一种格栅机2015.06.29继受取得
85.6利
ZL2021233288 实用新
213中节能保定一种污泥离心脱水装置2021.12.28原始取得
45.8型
一种旁路循环水处理装 ZL2021233181 实用新
214中节能保定2021.12.27原始取得
置92.5型
一种利于散热的水冷壁 ZL2021230573 实用新
215中节能保定2021.12.08原始取得
受热面散热结构33.2型
ZL2021230509 实用新
216中节能保定一种节能清淤污水泵2021.12.07原始取得
49.7型
一种高效率高分子烟气 ZL2021228574 实用新
217中节能保定2021.11.22原始取得
脱硝装置02.1型
ZL2021227094 实用新
218中节能保定一种低能耗的预除尘器2021.11.06原始取得
77.5型
一种垃圾焚烧炉送料装 ZL2020232707 实用新
219中节能保定2020.12.30原始取得
置15.9型
一种用于生活垃圾处理 ZL2020233115 实用新
220中节能保定2020.12.31原始取得
用的破碎机 83.X 型
一种生活垃圾处理用尾 ZL2020233112 实用新
221中节能保定2020.12.31原始取得
气处理装置88.4型
一种垃圾焚烧炉用废气 ZL2020232686 实用新
222中节能保定2020.12.30原始取得
过滤装置91.3型
一种垃圾焚烧烟气处理 ZL2020233115 实用新
223中节能保定2020.12.31原始取得
装置29.5型
173序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种垃圾渗透液处理设 ZL2020233042 实用新
224中节能保定2020.12.31原始取得
备34.5型
一种垃圾焚烧炉用进料 ZL2020232707 实用新
225中节能保定2020.12.30原始取得
机构00.2型
一种垃圾焚烧发电厂的 ZL2020232708 实用新
226中节能保定2020.12.30原始取得
垃圾发酵处理装置63.0型
ZL2020219334 实用新
227中节能保定浆液泵冷却装置2020.09.07原始取得
85.7型
一种除氧器排氧门的乏 ZL2020219316 实用新
228中节能保定2020.09.07原始取得
汽回收装置85.9型
ZL2020219316 实用新
229中节能保定一种集电环的密封装置2020.09.07原始取得
37.X 型
ZL2018209951 实用新
230中节能保定一种改良的发电机底座2018.06.27继受取得
40.0型
一种可自动加料的垃圾 ZL2018210830 实用新
231中节能保定2018.07.10继受取得
焚烧炉75.0型
一种垃圾焚烧烟气余热 ZL2018207058 实用新
232中节能保定2018.05.14继受取得
回收装置00.7型
ZL2018206523 实用新
233中节能保定一种环保型垃圾焚烧炉2018.05.03继受取得
92.3型
一种便于清理的胶球成 ZL2021227016 实用新
234中节能保定2021.11.06继受取得
型机44.1型
一种高压开关触头温度 ZL2021228728 实用新
235中节能保定2021.11.23继受取得
在线监测装置43.9型
中节能秦皇 垃圾焚烧炉出渣机挡泥 ZL2015202734 实用新
2362015.04.30原始取得
岛装置29.8型
中节能秦皇 垃圾焚烧炉排轴承润滑 ZL2015202734 实用新
2372015.04.30原始取得
岛系统26.4型
中节能秦皇 垃圾抓斗电缆防拉断保 ZL2015202733 实用新
2382015.04.30原始取得
岛护开关17.2型
中节能秦皇 ZL2015202734 实用新
239分格式垃圾储存仓2015.04.30原始取得
岛31.5型
中节能秦皇 一种用于垃圾焚烧发电 ZL2015202734 实用新
2402015.04.30原始取得
岛机组模拟运行的伤真机20.7型
中节能秦皇 ZL2015202733 实用新
241垃圾渗沥液加热系统2015.04.30原始取得
岛96.7型
中节能秦皇 垃圾焚烧灯排 Z 型梁拉 ZL2015202734 实用新
2422015.04.30原始取得
岛杆密封装置81.3型
中节能秦皇 ZL2019214470 实用新
243垃圾仓渗沥液倒排装置2019.09.02原始取得
岛51.3型
中节能秦皇 —种热电偶自动除焦装 ZL2019214304 实用新
2442019.08.30原始取得
岛置65.5型
中节能秦皇 一种去除垃圾渗滤液中 ZL2020220889 实用新
2452020.09.22原始取得
岛氨氮所用系统装置29.8型
中节能秦皇 ZL2020220947 实用新
246一种在线崩灰装置2020.09.22原始取得
岛02.4型
247 中节能秦皇 一种焚烧炉落渣槽余热 ZL2020221150 实用新 2020.09.24 原始取得
174序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
岛回收装置69.2型
中节能秦皇 一种 SNCR 脱硝自动微 ZL2020220952 实用新
2482020.09.22原始取得
岛转除焦喷枪85.5型
中节能秦皇 一种高分子脱硝剂输送 ZL2020220947 实用新
2492020.09.22原始取得
岛 装置 01.X 型
中节能秦皇 ―种旋转喷雾器雾化轮 ZL2020220941 实用新
2502020.09.22原始取得
岛拆装装置27.8型
中节能秦皇 一种厌氧反应器旋流布 ZL2020221584 实用新
2512020.09.27原始取得
岛水器14.0型
中节能秦皇 一种液压缸品质检测装 ZL2020220949 实用新
2522020.09.22原始取得
岛置06.8型
浆液筛分系统、制浆系
承德环能热 ZL2021204524 实用新
253统和垃圾焚烧烟气处理2021.03.02原始取得
电40.6型系统
承德环能热 一种自控液位的捞渣机 ZL2021204626 实用新
2542021.03.03原始取得
电冷却水池74.9型
承德环能热 一种石灰石高料位报警 ZL2021204721 实用新
2552021.03.04原始取得
电联锁装置31.5型
承德环能热 ZL2021204720 实用新
256报警仪保护装置2021.03.04原始取得
电68.5型
承德环能热 热电偶旋转装置及旋转 ZL2021204777 实用新
2572021.03.05原始取得
电 式热电偶 40.X 型
承德环能热 ZL2021204844 实用新
258高空提升车2021.03.05原始取得
电79.6型
承德环能热 ZL2021205027 实用新
259化学水加热系统2021.03.09原始取得
电40.0型
承德环能热 ZL2021205003 实用新
260热水供应系统2021.03.09原始取得
电13.9型利用连排水改善垃圾发
承德环能热 ZL2021205005 实用新
261酵的系统及垃圾处理设2021.03.09原始取得
电 90.X 型施
一种焚烧发电用布袋除 ZL2020225507 实用新
262中节能衡水2020.11.06原始取得
尘器70.7型
一种用于焚烧发电的组 ZL2020225587 实用新
263中节能衡水2020.11.09原始取得
合式干燥装置71.6型
一种改进型焚烧发电用 ZL2020225587 实用新
264中节能衡水2020.11.09原始取得
刮板输送机87.7型
一种节能环保的焚烧发 ZL2020225588 实用新
265中节能衡水2020.11.09原始取得
电用焚烧炉28.2型
一种垃圾焚烧发电用高 ZL2020225596 实用新
266中节能衡水2020.11.09原始取得
效换热器23.6型
一种垃圾焚烧发电用自 ZL2020225599 实用新
267中节能衡水2020.11.09原始取得
动上料装置63.9型
一种便于拆装的发电用 ZL2020225788 实用新
268中节能衡水2020.11.10原始取得
空气冷却器45.2型
一种焚烧发电用空气冷 ZL2020225811 实用新
269中节能衡水2020.11.10原始取得
却器导流结构12.4型
175序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种用于垃圾焚烧发电 ZL2020225588 实用新
270中节能衡水2020.11.09原始取得
的储浆槽72.3型
一种多功能焚烧发电用 ZL2020225772 实用新
271中节能衡水2020.11.10原始取得
低压配电柜结构87.8型
一种能够充分燃烧的垃 ZL2020225484 实用新
272中节能衡水2020.11.06原始取得
圾焚烧发电装置86.6型
一种用于垃圾焚烧发电 ZL2020225599 实用新
273中节能衡水2020.11.09原始取得
的多功能缓冲水箱结构39.5型
一种能够匀速出渣的焚 ZL2020225484 实用新
274中节能衡水2020.11.06原始取得
烧发电出渣机43.8型
一种焚烧炉烟气余热回 ZL2020225507 实用新
275中节能衡水2020.11.06原始取得
收利用装置55.2型
一种生活垃圾焚烧发电 ZL2020225587 实用新
276中节能衡水2020.11.09原始取得
用螺旋输送机88.1型
一种用于发电厂的空气 ZL2020225772 实用新
277中节能衡水2020.11.10原始取得
冷却器降噪装置88.2型
一种具有高效散热功能 ZL2020225787 实用新
278中节能衡水2020.11.10原始取得
的发电厂用空气冷却器88.8型
一种具有消声降噪功能 ZL2020225798 实用新
279中节能衡水2020.11.10原始取得
的排烟风机管道99.0型
一种便于观测水位的发 ZL2020225811 实用新
280中节能衡水2020.11.10原始取得
电站用疏水扩容器24.7型
一种发电用焚烧垃圾烟 ZL2020225507 实用新
281中节能衡水2020.11.06原始取得
气处理装置77.9型
一种焚烧发电用除盐水 ZL2020225596 实用新
282中节能衡水2020.11.09原始取得
箱结构43.3型
一种焚烧发电厂用除盐 ZL2020225599 实用新
283中节能衡水2020.11.09原始取得
水箱空气净化呼吸装置17.9型
一种垃圾焚烧发电用清 ZL2020225774 实用新
284中节能衡水2020.11.10原始取得
洗装置09.3型
一种发电厂用高低负荷 ZL2020225799 实用新
285中节能衡水2020.11.10原始取得
热量再利用除盐水箱07.1型
一种垃圾焚烧发电用轴 ZL2020225811 实用新
286中节能衡水2020.11.10原始取得
封蒸汽冷却器减震装置03.5型
中国环保、 一种汽轮发电机机座通 ZL2021227696 实用新
2872021.11.12原始取得
中节能涞水风结构54.9型
中国环保、 ZL2021227707 实用新
288一种污水处理脱泥机2021.11.12原始取得
中节能涞水89.7型
中国环保、 一种汽轮发电机组空冷 ZL2021227708 实用新
2892021.11.12原始取得
中节能涞水装置的喷淋雾化系统59.9型
中国环保、 一种高效的散热的汽轮 ZL2021227123 实用新
2902021.11.08原始取得
中节能涞水发电机稳定轴承67.4型一种便于利用高温废气
中国环保、 ZL2021227134 实用新
291的垃圾焚烧用空气预热2021.11.08原始取得
中节能涞水 33.X 型器
中国环保、 一种垃圾分类用干湿分 ZL2021227136 实用新
2922021.11.08原始取得
中节能涞水离装置40.5型
176序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 ZL2021227393 实用新
293一种垃圾焚烧干燥装置2021.11.10原始取得
中节能涞水01.4型
中国环保、 一种垃圾焚烧尾气脱硫 ZL2021227392 实用新
2942021.11.10原始取得
中节能涞水装置54.3型
中国环保、 一种垃圾焚烧用活性炭 ZL2021227708 实用新
2952021.11.12原始取得
中节能涞水 喷射装置 32.X 型
中国环保、 一种汽轮发电机用冷却 ZL2021228011 实用新
2962021.11.12原始取得
中节能涞水 器罩 38.X 型
一种垃圾渗沥液收集处 ZL2021221620 实用新
297中节能抚州2021.09.08原始取得
理装置 57.X 型
一种垃圾焚烧炉内壁除 LZ2021221086 实用新
298中节能抚州2021.09.02原始取得
渣装置61.4型
一种垃圾焚烧发电用废 ZL2021220803 实用新
299中节能抚州2021.08.31原始取得
气余热回收装置05.6型
一种垃圾焚烧发电用的 ZL2021220419 实用新
300中节能抚州2021.08.27原始取得
防异味散发垃圾池85.0型
一种具有除臭功能的垃 ZL2021219271 实用新
301中节能抚州2021.08.17原始取得
圾发电用存放箱 66.X 型一种用于垃圾焚烧发电
ZL2021218579 实用新
302中节能抚州工程的垃圾粉碎干燥装2021.08.10原始取得
82.8型
置
一种用于垃圾发电的烟 LZ2021217952 实用新
303中节能抚州2021.08.03原始取得
气净化烟囱54.9型
一种用于垃圾发电的垃 ZL2021217315 实用新
304中节能抚州2021.07.28原始取得
圾焚烧炉26.9型
一种垃圾发电焚烧炉渣 ZL2021216892 实用新
305中节能抚州2021.07.23原始取得
分选处理设备99.8型
ZL2019106436 发明专
306中节能合肥一种电缆沟除湿方法2019.07.17原始取得
55.3利
中节能合一种用于去除钙离子的
ZL2019103104 发明专
307肥、安徽建活性滤料及其制备方法2019.04.17原始取得
51.8利
筑大学和应用
一种带滤袋预热的垃圾 ZL2015208081 实用新
308中节能合肥2015.10.15原始取得
炉烟气除尘装置 76.X 型
一种垃圾焚烧锅炉用空 ZL2015208081 实用新
309中节能合肥2015.10.15原始取得
气预热装置78.9型
一种带气动振打装置的 ZL2015208094 实用新
310中节能合肥2015.10.15原始取得
锅炉设备48.8型
一种热效率提高的垃圾 ZL2015208094 实用新
311中节能合肥2015.10.15原始取得
焚烧炉炉排装置49.2型
一种垃圾焚烧炉锅炉的 ZL2015208081 实用新
312中节能合肥2015.10.15原始取得
螺旋输灰装置50.5型
一种布风均匀的炉排式 ZL2015208094 实用新
313中节能合肥2015.10.15原始取得
焚烧炉50.5型
一种可自动加油的捞渣 ZL2015208081 实用新
314中节能合肥2015.10.15原始取得
机轴承47.3型
315 中节能合肥 一种防积水的垃圾仓 ZL2015208081 实用新 2015.10.15 原始取得
177序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
39.9型
一种厌氧反应器布水系 ZL2017206856 实用新
316中节能合肥2017.06.13原始取得
统 26.X 型
一种垃圾焚烧电厂卸料 ZL2017213658 实用新
317中节能合肥2017.10.18原始取得
平台自动感应隔离门13.6型
ZL2017213805 实用新
318中节能合肥一种厌氧在线酸洗装置2017.10.24原始取得
54.4型
一种激波吹灰系统响炮 ZL2018210224 实用新
319中节能合肥2018.06.29原始取得
监测装置43.0型
一种雷达导波管液位测 ZL2018210217 实用新
320中节能合肥2018.06.29原始取得
量装置52.6型
ZL2018216099 实用新
321中节能合肥一种自散热变频器2018.09.27原始取得
53.8型
一种联动启闭式防气味 ZL2018216374 实用新
322中节能合肥2018.10.09原始取得
逸散的垃圾处理仓05.6型
一种垃圾焚烧电厂捞渣 ZL2018216218 实用新
323中节能合肥2018.09.30原始取得
机自动补水装置07.7型
一种适用于电厂射水抽 ZL2018216322 实用新
324中节能合肥2018.09.29原始取得
气器系统射水箱04.7型
一种射水箱溢流水回收 ZL2018216322 实用新
325中节能合肥2018.09.29原始取得
系统01.3型
一种垃圾焚烧发电厂雨 ZL2018216099 实用新
326中节能合肥2018.09.27原始取得
污循环处理装置52.3型
一种垃圾焚烧电厂冬季 ZL2018216217 实用新
327中节能合肥2018.09.30原始取得
提高垃圾仓温度系统95.8型
一种防自溢石灰浆制备 ZL2019203613 实用新
328中节能合肥2019.03.19原始取得
罐85.2型
一种垃圾焚烧炉专用防 ZL2019212519 实用新
329中节能合肥2019.08.02原始取得
结焦温度测量装置62.9型
一种搅拌式垃圾焚烧飞 ZL2019212519 实用新
330中节能合肥2019.08.02原始取得
灰金属分拣装置52.5型
一种回转式飞灰金属分 ZL2019213117 实用新
331中节能合肥2019.08.13原始取得
拣装置08.3型
一种电缆沟及其除湿系 ZL2019211243 实用新
332中节能合肥2019.07.17原始取得
统57.5型一种简便高效的锅炉水
ZL2019215786 实用新
333中节能合肥平烟道受热面管束表面2019.09.20原始取得
11.9型
清灰装置
一种落灰斗用可视清灰 ZL2019215786 实用新
334中节能合肥2019.09.20原始取得
装置78.2型
用于狭窄空间的污水连 ZL2020203394 实用新
335中节能合肥2020.03.17原始取得
续浮球控制器19.0型
用于狭窄空间污水连续 ZL2020203388 实用新
336中节能合肥2020.03.17原始取得
电容式液位控制器57.5型
多角度旋转式电线连接 ZL2020211137 实用新
337中节能合肥2020.06.16原始取得
结构25.9型
178序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
自闭合重锤式料位测量 ZL2020203388 实用新
338中节能合肥2020.03.17原始取得
系统71.5型一种沿固定方向持续旋
ZL2020207628 实用新
339中节能合肥转的垃圾焚烧炉温度测2020.05.09原始取得
25.8型
量设备
ZL2020200903 实用新
340中节能合肥可提升式搅拌装置2020.01.15原始取得
92.6型
一种适用于生物厌氧池 ZL2020207629 实用新
341中节能合肥2020.05.09原始取得
的电动搅拌推流器37.3型
适用于恶劣工作环境的 ZL2020211137 实用新
342中节能合肥2020.06.16原始取得
液位计用辅助结构22.5型
可调比例式双通道同步 ZL2020220140 实用新
343中节能合肥2020.09.15原始取得
加料结构56.6型
根据容器内部液体含量 ZL2020214171 实用新
344中节能合肥2020.07.17原始取得
对容器进行分类的机构00.1型用于稳定脱酸塔烟气指
ZL2020208635 实用新
345中节能合肥标的雾化器自动更换装2020.05.21原始取得
66.8型
置
基于光的偏振原理的工 ZL2020220168 实用新
346中节能合肥2020.09.15原始取得
业锅炉观火孔07.8型
一种黑水虻生物处理技 ZL2021214836 实用新
347中节能合肥2021.06.30原始取得
术工艺中虫渣分离装置51.2型一种适用于布袋除尘器
ZL2021210027 实用新
348中节能合肥顶部盖板的保温密封机2021.05.11原始取得
94.7型
构
一种黑水虻生物处理虫 ZL2021221762 实用新
349中节能合肥2021.09.08原始取得
渣分离装置用振动装置 59.X 型
一种节能环保的大件垃 ZL2021224800 实用新
350中节能合肥2021.10.14原始取得
圾破碎系统54.0型
一种用于垃圾仓的固定 ZL2021215438 实用新
351中节能合肥2021.07.07原始取得
式长管呼吸装置81.3型
一种垃圾卸料防臭栈桥 ZL2019203578 实用新
352中节能肥西2019.03.20继受取得
系统67.0型
一种适用于垃圾发电厂 ZL2019210503 实用新
353中节能肥西2019.07.05继受取得
垃圾仓的屋面密封装置61.1型
一种可锁死的防雨水渗 ZL2019219871 实用新
354中节能肥西2019.11.15继受取得
入的污水井盖 84.X 型
可方便更换的罐体加热 ZL2020200903 实用新
355中节能肥西2020.01.15继受取得
系统60.6型
ZL2020214183 实用新
356中节能肥西液体容器回收分拣机2020.07.17继受取得
28.2型
一种垃圾发电沼气火炬 ZL2020207539 实用新
357中节能肥西2020.05.09继受取得
余热回收系统78.6型中节能开
一种锅炉烟道放灰除尘 ZL2015200893 实用新
358封、中国环2015.02.09原始取得
装置08.8型保
ZL2015200936
359中节能开垃圾焚烧炉杂物取出装实用新2015.02.10原始取得
16.8
179序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
封、中国环置型保中节能开
ZL2015200937 实用新
360封、中国环垃圾吊电缆补偿装置2015.02.10原始取得
40.4型
保中节能开
ZL2015200932 实用新
361封、中国环沼气过滤防回火装置2015.02.10原始取得
71.6型
保中节能开
新型垃圾吊电缆受力保 ZL2015200939 实用新
362封、中国环2015.02.10原始取得
护装置43.3型保中节能开
垃圾池紧急安全救助小 ZL2015200934 实用新
363封、中国环2015.02.10原始取得
车02.0型保中节能开
一种垃圾吊车抓斗耐腐 ZL2015200893 实用新
364封、中国环2015.02.09原始取得
蚀防倾斜装置63.7型保中节能开
垃圾焚烧炉杂物取出装 ZL2015200936 实用新
365封、中国环2015.02.10原始取得
置21.9型保中节能开
一种射流曝气自动换气 ZL2015209939 实用新
366封、中国环2015.12.05原始取得
装置69.3型保中节能开
一种双溢流沼气防回火 ZL2015209209 实用新
367封、中国环2015.11.18原始取得
装置72.2型保中节能开
ZL2015209210 实用新
368封、中国环一种新型射流曝气器2015.11.18原始取得
65.X 型
保中节能开
ZL2015108209 发明专
369封、中国环一种垃圾渗沥液过滤器2015.11.24原始取得
03.9利
保
自力式污水箱杂物自动 ZL2018221341 实用新
370中节能开封2018.12.19原始取得
清理装置54.6型
一种对轮螺栓用可调节 ZL2018219813 实用新
371中节能开封2018.11.29原始取得
拆装扳手08.9型
一种垃圾库渗沥液导排 ZL2020205002 实用新
372中节能开封2020.04.08原始取得
装置48.5型
一种视频监控防淹没装 ZL2020205200 实用新
373中节能开封2020.04.10原始取得
置31.0型
ZL2021206806 实用新
374中节能开封电动清洗过滤机构2021.04.02原始取得
70.8型
一种垃圾池渗滤液导排 ZL2021206567 实用新
375中节能开封2021.03.31原始取得
篦子03.5型
一种适用于渗沥液导排 ZL2021206503 实用新
376中节能开封2021.03.31原始取得
的水泵起升装置12.2型
ZL2021206502
377中节能开封一种渗沥液消化池曝气实用新2021.03.31原始取得
37.X
180序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型系统型
一种新型炉排燃烧配风 ZL2021206502 实用新
378中节能开封2021.03.31原始取得
系统39.9型一种适用于垃圾焚烧系
ZL2021205498 实用新
379中节能开封统的生产废水再循环利2021.03.17原始取得
89.4型
用系统
ZL2021200337 实用新
380中节能西安一种垃圾粉碎回收装置2021.01.07原始取得
14.8型
一种焚烧炉具有过滤机 ZL2020227971 实用新
381中节能西安2021.11.27原始取得
构的废气排出装置39.7型
一种垃圾焚烧炉用管用 ZL2021201996 实用新
382中节能西安2020.01.25原始取得
切切割设备14.2型
一种工业废弃物固液分 ZL2020232914 实用新
383中节能西安2020.12.31原始取得
离装置82.0型
一种垃圾回收臭气处理 ZL2020204043 实用新
384中节能西安2020.03.26原始取得
装置96.7型
一种基于垃圾焚烧热能 ZL2020103772 发明专
385中节能西安2020.05.07继受取得
回收的废弃净化设备12.7利
一种垃圾焚烧效率高的 ZL2021225496 实用新
386中节能天水2021.10.22原始取得
垃圾焚烧炉83-4型
一种火力发电厂的真空 ZL2021225044 实用新
387中节能天水2021.10.18原始取得
机组89-4型
一种火力发电厂汽轮机 ZL2021221911 实用新
388中节能天水2021.09.10原始取得
主汽门防误关装置14-7型
一种火力发电厂烟气脱 ZL2021216860 实用新
389中节能天水2021.07.23原始取得
硫结构 47-X 型
检测炉排下部落渣斗堵 ZL2021223869 实用新
390中节能福州2021.09.30原始取得
渣装置61.9型
安全帽加装一次性帽套 ZL2021217327 实用新
391中节能福州2021.07.28原始取得
自动套装装置 04.X 型
高分子脱硝剂催化剂捕 ZL2021217347 实用新
392中节能福州2021.07.28原始取得
捉回收装置22.1型
汽水取样恒温装置冷凝 ZL2021223563 实用新
393中节能福州2021.09.28原始取得
器冷却水装置74.5型
除尘器下灰斗料位防堵 ZL2021223914 实用新
394中节能福州2021.09.30原始取得
喷吹装置08.4型
渗沥液站厌氧循环管道 ZL2021217505 实用新
395中节能福州2021.07.30原始取得
清洗机构70.4型
垃圾吊信号自动检测放 ZL2021217505 实用新
396中节能福州2021.07.30原始取得
大装置69.1型
一种弯行风管风量测量 ZL2021217792 实用新
397中节能福州2021.08.02原始取得
装置96.3型
垃圾仓观察窗的电动刮 ZL2021217506 实用新
398中节能福州2021.07.30原始取得
条机构92.3型
一种加装电动翻板及空 ZL2021217802 实用新
399中节能福州2021.08.02原始取得
气炮的渗沥液收集斗79.1型
181序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
卸料门防撞杆自动抬杆 ZL2021217803 实用新
400中节能福州2021.08.02原始取得
装置 07.X 型一种具有调峰能力的垃
杭州绿能环 ZL2021233909 实用新
401圾焚烧发电供热联产系2021.12.31原始取得
保 81.X 型统
杭州绿能环 一种用于汽轮发电机的 ZL2021109777 发明专
4022021.08.24原始取得
保储能方法07.8利一种助燃系统及具有炉
杭州绿能环 ZL2021215740 实用新
403温调节功能的垃圾焚烧2021.07.12原始取得
保67.8型系统
杭州绿能环 一种垃圾焚烧烟气的综 ZL2021208955 实用新
4042021.04.28原始取得
保合处理系统47.8型
杭州绿能环 一种垃圾料斗堵塞报警 ZL2020223921 实用新
4052020.10.23原始取得
保装置56.2型
杭州绿能环 ZL2020223921 实用新
406一种内藏式双文丘里管2020.10.23原始取得
保26.1型
杭州绿能环 ZL2020213501 实用新
407一种氨气回收处理装置2020.07.10原始取得
保21.6型
杭州绿能环 一种炉温控制系统及垃 ZL2020213489 实用新
4082020.07.10原始取得
保圾焚烧炉23.3型
杭州绿能环 一种渗滤液过滤组件及 ZL2020205756 实用新
4092020.04.17原始取得
保垃圾发酵系统00.1型一种预制型耐火砖及垃
杭州绿能环 ZL2020205749 实用新
410圾焚烧炉给料平台落差2020.04.17原始取得
保41.7型墙
杭州绿能环 ZL2019219071 实用新
411一种污泥脱水系统2019.11.07原始取得
保38.4型
杭州绿能环 ZL2019219071 实用新
412一种凝汽器清洗装置2019.11.07原始取得
保 37.X 型
杭州绿能环 一种垃圾焚烧余热炉的 ZL2019217870 实用新
4132019.10.23原始取得
保输灰装置04.3型
杭州绿能环 一种高稳定性的垃圾发 ZL2019217877 实用新
4142019.10.23原始取得
保酵系统74.8型
杭州绿能环 一种用于垃圾储存池的 ZL2018216804 实用新
4152018.10.17原始取得
保废气处理系统40.6型
杭州绿能环 ZL2018213464 实用新
416一种沼气回喷利用系统2018.08.21原始取得
保23.9型
杭州绿能环 一种渗滤液处理恒温系 ZL2018213464 实用新
4172018.08.21原始取得
保统24.3型
杭州绿能环 一种基于富氧燃烧技术 ZL2018205680 实用新
4182018.04.20原始取得
保的锅炉系统61.1型
杭州绿能环 ZL2017215715 实用新
419一种新型锅炉系统2017.11.22原始取得
保 03.X 型
杭州绿能环 一种便携式炉膛看焦装 ZL2017212560 实用新
4202017.09.28原始取得
保置99.7型
杭州绿能环 一种渗滤液回喷处理系 ZL2017209210 实用新
4212017.07.27原始取得
保 统 70.X 型
182序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
杭州绿能环 ZL2017208062 实用新
422一种锅炉烟道输灰系统2017.07.05原始取得
保90.8型
杭州绿能环 一种基于烟气再循环的 ZL2017208073 实用新
4232017.07.05原始取得
保二次风系统53.1型
杭州绿能环 一种精确计量的入炉垃 ZL2017207136 实用新
4242017.06.19原始取得
保圾进料装置08.8型
杭州绿能环 基于一次风余热利用的 ZL2017204648 实用新
4252017.04.28原始取得
保 制冷系统 07.X 型
杭州绿能环 新型垃圾焚烧炉辅助燃 ZL2016209304 实用新
4262016.08.24原始取得
保烧装置80.6型
杭州绿能环 新型耐磨损垃圾炉出渣 ZL2016206090 实用新
4272016.06.20原始取得
保机43.4型
杭州绿能环 入炉垃圾渗滤液收集系 ZL2016206191 实用新
4282016.06.20原始取得
保统42.0型
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016102700 发明专
4292016.04.27原始取得
保 装置的脱硫脱酸系统 52.X 利
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016203684 实用新
4302016.04.27原始取得
保装置的脱硫脱酸系统27.1型
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016203675 实用新
4312016.04.27原始取得
保装置80.2型
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016102696 发明专
4322016.04.27原始取得
保装置96.7利
杭州绿能环 带有冲击投加装置的烟 ZL2015203698 实用新
4332015.06.01原始取得
保气脱硫脱酸设备88.6型
杭州绿能环 一种新型结构的垃圾焚 ZL2015203700 实用新
4342015.06.01原始取得
保烧炉炉排片52.8型
杭州绿能环 ZL2015203698 实用新
435蒸汽空气预热器2015.06.01原始取得
保49.6型
杭州绿能环 ZL2015203700 实用新
436垃圾焚烧炉播煤装置2015.06.01原始取得
保54.7型
一种渗滤浓缩液高压雾 ZL2020222155 实用新
437中节能潮南2020.10.09原始取得
化装置12.3型
一种防堵料活性炭输送 ZL2020110686 发明专
438中节能潮南2020.10.09原始取得
装置21.5利
一种改进型厌氧罐内循 ZL2020110686 发明专
439中节能潮南2020.10.09原始取得
环系统01.8利
ZL2020222380 实用新
440中节能潮南一种工业废水回收装置2020.10.09原始取得
06.6型
ZL2020222154 实用新
441中节能潮南一种工业废水调和装置2020.10.09原始取得
80.7型
一种安全型渗滤液收集 ZL2020221915 实用新
442中节能潮南2020.09.29原始取得
池排风装置13.9型
一种锅炉定排水净化设 ZL2020221915 实用新
443中节能潮南2020.09.29原始取得
备86.8型
一种城市湿污泥掺烧装 ZL2020221865 实用新
444中节能潮南2020.09.29原始取得
置10.6型
445 中节能潮南 一种垃圾焚烧间负压吸 ZL2020221916 实用新 2020.09.29 原始取得
183序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
尘装置52.1型
一种锅炉垃圾料斗自动 ZL2020221865 实用新
446中节能潮南2020.09.29原始取得
清理装置00.2型
ZL2020214238 实用新
447中节能潮南一种碱性废水处理装置2020.07.20原始取得
15.8型
一种污水回收用过滤装 ZL2020211157 实用新
448中节能潮南2020.06.17原始取得
置96.2型
ZL2020204751 实用新
449中节能潮南一种新型无阀过滤器2020.04.03原始取得
26.5型
一种超滤浓液处理用检 ZL2019212279 实用新
450中节能潮南2019.08.01原始取得
测装置43.2型
一种可高效处理垃圾的 ZL2019212279 实用新
451中节能潮南2019.08.01原始取得
锅炉37.7型
一种污水处理中心室外 ZL2019212279 实用新
452中节能潮南2019.08.01原始取得
地面雨水收集池29.2型
一种垃圾焚烧发电厂用 ZL2019107048 发明专
453中节能潮南2019.08.01原始取得
污水沉降池59.3利
一种降低风机定子温度 ZL2022208786 实用新
454中节能沧州2022.04.16原始取得
的冷却装置16.9型
ZL2022207719 实用新
455中节能沧州一种垃圾抓取装置2022.04.03原始取得
23.7型
ZL2022209324 实用新
456中节能沧州一种垃圾焚烧炉燃烧器2022.04.21原始取得
29.4型
ZL2022207214 实用新
457中节能沧州石灰浆杂质筛选设备2022.03.30原始取得
61.8型
ZL2022210684 实用新
458中节能沧州垃圾焚烧炉拆卸设备2022.05.06原始取得
91.X 型
ZL2022207070 实用新
459中节能沧州垃圾焚烧飞灰固化设备2022.03.29原始取得
83.8型
一种具有垃圾压缩功能 ZL2021220011 实用新
460中节能抚州2021.08.27原始取得
的垃圾储存仓41.3型
中节能秦皇 一种新型垃圾爪液压缸 ZL2022201202 实用新
4612022.01.18原始取得
岛销轴96.0型
中节能秦皇 一种安装在垃圾物流通 ZL2022201592 实用新
4622022.01.20原始取得
岛道出口的车辆冲洗装置42.5型
中节能秦皇 ZL2022200648 实用新
463一种垃圾仓用控制柜2022.01.11原始取得
岛13.7型
中节能秦皇 一种辅助燃烧器的控制 ZL2020110536 发明专
4642020.09.29原始取得
岛优化方法02.5利
中节能秦皇 ZL2021234382 实用新
465一种物料负压输送装置2021.12.31原始取得
岛39.1型
中节能石家 一种循环水系统低流速 ZL2022214630 实用新
4662022.06.13原始取得
庄水渠流量开关80.0型一种用于渗沥液处理高
中节能石家 ZL2022214680 实用新
467效稳定厌氧加热装置系2022.06.14原始取得
庄92.2型统
184序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种用于垃圾焚烧发电 ZL2022203523 实用新
468中节能天水2022.02.22原始取得
的垃圾破碎装置92.8型
一种适用于垃圾焚烧发 ZL2022203844 实用新
469中节能天水2022.02.25原始取得
电厂的垃圾干燥装置32.7型
一种可余热回收利用的 ZL2022204168 实用新
470中节能天水2022.03.01原始取得
垃圾焚烧锅炉15.8型
一种垃圾焚烧炉烟气净 ZL2022203286 实用新
471中节能天水2022.02.18原始取得
化处理装置10.4型一种具有集水结构的垃
ZL2022204544 实用新
472中节能天水圾焚烧发电用垃圾压缩2022.03.04原始取得
13.7型
装置
5）著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技拥有94项软件著作权，具体如下：
序软件著版本登记批准首次发表软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期
杭州绿 绿能渗滤液回喷 PLC 控制技术
1 V1.0 2017SR621802 2017-11-13 - 原始取得
能环保研发系统软件
杭州绿 绿能关键参数稳定性 DCS 控制
2 V1.0 2017SR609461 2017-11-07 - 原始取得
能环保技术研发软件
杭州绿 绿能一次风配风 DCS 控制技术
3 V1.0 2017SR605463 2017-11-06 - 原始取得
能环保研发软件
杭州绿 绿能烟气处理 PLC 控制技术研
4 V1.0 2017SR295218 2017-06-21 - 原始取得
能环保发系统软件杭州绿
5 入炉垃圾精确计量软件 V1.0 2016SR293354 2016-10-14 - 原始取得
能环保中节能垃圾电厂垃圾吊投料计重预警
6 V1.0 2021SR0933527 2021-06-23 - 原始取得
肥西系统中节能垃圾焚烧电厂雨污管网自动控
7 V1.0 2021SR0927163 2021-06-22 2020-12-18 原始取得
肥西制系统中节能
8 控制室新风检测控制系统 V1.0 2021SR0929283 2021-06-22 2020-12-25 原始取得
肥西中节能垃圾电厂卸料大厅车辆管理系
9 V1.0 2021SR0923414 2021-06-21 - 原始取得
肥西统中节能垃圾电厂综合吹灰集成控制系
10 V1.0 2021SR0923474 2021-06-21 - 原始取得
肥西统中节能配电室温湿度智能监测控制系
11 V1.0 2021SR0925400 2021-06-21 2020-11-27 原始取得
肥西统中节能渗滤液廊道有毒气体分析和报
12 V1.0 2021SR0925399 2021-06-21 2020-09-24 原始取得
肥西警系统中节能垃圾焚烧电厂检修安全辅助隔
13 V1.0 2021SR0912148 2021-06-18 - 原始取得
肥西离管理系统中节能垃圾入厂智能统计分析管理平
14 V1.0 2020SR1209331 2020-10-13 - 原始取得
石家庄台系统
185序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期中节能
15 垃圾入厂统计分析管理系统 V1.0 2020SR1186323 2020-09-29 - 原始取得
石家庄中节能垃圾焚烧炉运行优化调整管理
16 V1.0 2020SR0369660 2020-04-24 - 原始取得
石家庄系统中节能垃圾焚烧厂余热回收利用管理
17 V1.0 2020SR0369654 2020-04-24 - 原始取得
石家庄系统中节能
18 生产厂区能源计量管理系统 V1.0 2020SR0369679 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能垃圾焚烧炉负荷精细化调整管
19 V1.0 2020SR0369665 2020-04-24 - 原始取得
石家庄理系统中节能
20 汽轮机智能优化调节系统 V1.0 2020SR0369674 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能
21 外供汽管损监控管理系统 V1.0 2020SR0369670 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能
22 汽轮机发电效率监控系统 V1.0 2020SR0369684 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能中节能沧州公司协同办公管理
23 V1.0 2017SR026063 2017-01-25 2016-08-25 原始取得
沧州系统中节能
24 双气动阀生产管理系统 V1.0 2017SR026062 2017-01-25 2016-09-20 原始取得
沧州中节能
25 炉膛负压调节控制系统 V1.0 2017SR025953 2017-01-25 2016-07-20 原始取得
沧州中节能
26 MIS 生产与监控管理系统 V1.0 2017SR025956 2017-01-25 2016-10-13 原始取得
沧州中节能
27 PLC 渣吊机械操控系统 V1.0 2018SR761104 2018-09-19 2015-02-12 原始取得
保定中节能
28 分布式电气设备智能控制系统 V1.0 2018SR761428 2018-09-19 2015-06-24 原始取得
保定中节能
29 吹灰设备综合控制系统 V1.0 2018SR763468 2018-09-19 2017-04-10 原始取得
保定中节能
30 锅炉风机控制系统 V1.0 2018SR761767 2018-09-19 2016-03-23 原始取得
保定中节能
31 电气设备机械智能操控系统 V1.0 2018SR763300 2018-09-19 2018-03-14 原始取得
保定中节能
32 锅炉设备温度管理系统 V1.0 2018SR761079 2018-09-19 2016-07-28 原始取得
保定中节能
33 锅炉补给水监测系统 V1.0 2018SR763045 2018-09-19 2016-01-21 原始取得
保定中节能
34 基于 PLC 可编程设备控制软件 V1.0 2018SR759691 2018-09-19 2018-02-13 原始取得
保定中节能
35 锅炉设备电力品质监控系统 V1.0 2018SR761700 2018-09-19 2016-05-19 原始取得
保定中节能
36 机械手液压电气控制系统 V1.0 2018SR761087 2018-09-19 2017-09-20 原始取得
保定中节能电液混合动力伺服电路检测系
37 V1.0 2018SR761645 2018-09-19 2015-04-22 原始取得
保定统
38 中节能 燃烧器温度监测系统 V1.0 2018SR759687 2018-09-19 2017-11-16 原始取得
186序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期保定中节能
39 烟气排放在线监测系统 V1.0 2018SR761556 2018-09-19 2018-06-06 原始取得
保定中节能
40 锅炉远程智能控制系统 V1.0 2018SR761120 2018-09-19 2016-11-22 原始取得
保定中节能
41 烟气净化远程监测系统 V1.0 2018SR761551 2018-09-19 2018-04-16 原始取得
保定中节能
42 锅炉运行监控远程管理系统 V1.0 2018SR761082 2018-09-19 2017-02-14 原始取得
保定中节能
43 锅炉除尘器运维管理系统 V1.0 2018SR759440 2018-09-18 2017-07-20 原始取得
保定中节能
44 液压设备自动化控制系统 V1.0 2018SR759341 2018-09-18 2018-01-18 原始取得
保定中节能
45 工业锅炉烟气检测分析系统 V1.0 2018SR759524 2018-09-18 2015-10-21 原始取得
保定中节能
46 分布式烟气除尘系统 V1.0 2018SR759526 2018-09-18 2015-08-19 原始取得
保定中节能
47 烟气控制系统 V1.0 2018SR723361 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
48 燃烧器控制系统 V1.0 2018SR724153 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
49 液压站控制系统 V1.0 2018SR723366 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
50 分布式锅炉控制系统 V1.0 2018SR723374 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
51 分布式电气控制系统 V1.0 2018SR722249 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
52 脱硝控制系统 V1.0 2018SR677310 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
53 飞灰固化控制系统 V1.0 2018SR677007 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
54 垃圾吊 PLC 控制系统 V1.0 2018SR675724 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
55 数字电液控制系统 V1.0 2018SR677005 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
56 吹灰器 PLC 控制系统 V1.0 2018SR676135 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
57 分布式气机控制系统 V1.0 2018SR677001 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
58 脱酸控制系统 V1.0 2018SR675734 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
59 渣吊 PLC 控制系统 V1.0 2018SR677277 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
60 渗滤液 PLC 控制系统 V1.0 2018SR677287 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
61 中水 PLC 控制系统 V1.0 2018SR677282 2018-08-23 - 原始取得
保定
187序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期中节能
62 烟气在线控制系统 V1.0 2018SR677306 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
63 补给水系统 V1.0 2018SR675745 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
64 脱硫控制系统 V1.0 2018SR677300 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
65 汽水控制系统 V1.0 2018SR676131 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
66 补给水 PLC 控制系统 V1.0 2018SR676102 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能中国环保生活垃圾焚烧生产报
67 V1.0 2021SR0757399 2021-05-25 - 原始取得
衡水表管理系统中节能中国环保生活垃圾焚烧烟气环
68 V1.0 2021SR0757401 2021-05-25 - 原始取得
衡水保控制系统中节能
69 中国环保垃圾料仓调度系统 V1.0 2021SR0757400 2021-05-25 - 原始取得
衡水中节能中国环保生活垃圾焚烧燃烧风
70 V1.0 2021SR0760860 2021-05-25 - 原始取得
衡水自动控制系统中节能生活垃圾焚烧发电运行主要参
71 V1.0 2022SR0547323 2022-04-29 2021-08-22 原始取得
西安数在线监测报警系统中节能垃圾焚烧发电主蒸汽温度控制
72 V1.0 2022SR0534815 2022-04-27 2021-10-27 原始取得
西安系统中节能
73 垃圾焚烧电厂照明系统 V1.0 2019SR0072878 2019-01-22 2016-08-26 原始取得
合肥中节能垃圾焚烧发电厂烟气应急处理
74 V1.0 2019SR0072917 2019-01-22 2016-08-19 原始取得
合肥系统中节能垃圾焚烧电厂检修安全辅助隔
75 V1.0 2019SR0074494 2019-01-22 2017-07-06 原始取得
合肥离管理系统中节能渗滤液廊道有毒气体分析和报
76 V1.0 2019SR0074498 2019-01-22 2017-11-06 原始取得
合肥警系统中节能
77 渗沥液站自动脱泥系统 V1.0 2019SR0074899 2019-01-22 2016-06-05 原始取得
合肥中节能垃圾焚烧电厂雨污管网自动控
78 V1.0 2019SR0072867 2019-01-22 2018-09-24 原始取得
合肥制系统中节能配电室温湿度智能监测控制系
79 V1.0 2019SR0070018 2019-01-21 2016-07-20 原始取得
合肥统中节能
80 在线接地线管理系统 V1.0 2019SR0068299 2019-01-21 2018-06-28 原始取得
合肥中节能上网电量及发电量数据自动打
81 V1.0 2019SR0070060 2019-01-21 2018-06-12 原始取得
合肥点采集系统中节能垃圾焚烧发电厂燃烧自动控制
82 V1.0 2019SR0070073 2019-01-21 2016-07-07 原始取得
合肥系统中节能垃圾电厂高危工作票现场发布
83 V1.0 2019SR0066664 2019-01-18 2018-04-09 原始取得
合肥软件系统中节能垃圾电厂卸料大厅车辆管理系
84 V1.0 2019SR0066889 2019-01-18 2018-11-06 原始取得
合肥统
85 中节能 发电厂在线巡检管理系统 V1.0 2019SR0066951 2019-01-18 2018-09-15 原始取得
188序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期合肥中节能垃圾电厂垃圾吊投料计重预警
86 V1.0 2019SR0066724 2019-01-18 2017-10-12 原始取得
合肥系统中节能
87 电气微机五防操作系统 V1.0 2019SR0066905 2019-01-18 2016-06-16 原始取得
合肥中节能垃圾电厂综合吹灰集成控制系
88 V1.0 2019SR0066930 2019-01-18 2018-06-20 原始取得
合肥统中节能垃圾电厂烟气在线数据报表生
89 V1.0 2019SR0066687 2019-01-18 2017-11-22 原始取得
合肥成系统中节能
90 控制室新风检测控制系统 V1.0 2019SR0066558 2019-01-18 2018-04-18 原始取得
合肥中节能垃圾电厂炉膛温度上传环保平
91 V1.0 2019SR0066883 2019-01-18 2017-10-17 原始取得
合肥台数据传输系统中节能垃圾电厂地磅称重数据实时监
92 V1.0 2019SR0066566 2019-01-18 2017-07-19 原始取得
合肥控系统石锵
锵、杭绿能高效率锅炉烟气脱硫脱酸
93 V1.0 2021SR1567666 2021-07-08 - 原始取得
州绿能控制系统环保石锵
锵、杭绿能锅炉蒸汽吹灰器智能控制
94 V1.0 2021SR1558276 2021-06-14 - 原始取得
州绿能系统环保
6）经营资质
根据相关法律法规规定，环境科技及其子公司运营项目应取得的必备业务资质如下：
编号资质名称法律依据
《电力业务许可证管理规定》第四条：在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况电力业务
1外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本
许可证
规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。
城镇生活《城市生活垃圾管理办法》第二十五条：从事城市生活垃圾经营性处置
垃圾经营的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管
2
性处置服部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。未取得城市生活垃圾经务许可证营性处置服务许可证，不得从事城市生活垃圾经营性处置活动。
《排污许可管理条例》第二条：依照法律规定实行排污许可管理的企业排污许可
3事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
证
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据相关法律规定，标的公司已投产的项目根据其具体业务范围可能涉及需要取下以下资质证书（其中资质证书的名称以各项目公司实际取得的证书名称为准）：
189资质许可内容相关法律规定
《电力业务许可证管理规定》第四条，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规电力业务定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。
《排污许可管理条例》第二条，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依排污许可
照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
《城市生活垃圾管理办法》第二十五条，从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环生活垃圾处置境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。未取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证，不得从事城市生活垃圾经营性处置活动。
《城市生活垃圾管理办法》第十七条，从事城市生活垃圾经营性生活垃圾清扫、收
清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、集、运输
收集、运输服务许可证。
《城市生活垃圾管理办法》第十六条，宾馆、饭店、餐馆以及机餐厨废弃物收集、运关、院校等单位应当按照规定单独收集、存放本单位产生的餐厨输垃圾，并交符合本办法要求的城市生活垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活垃圾处理场所。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第五十七条，县级以上地方人民政府环境卫生主管部门负责组织开展餐厨废弃物处置厨余垃圾资源化、无害化处理工作。产生、收集厨余垃圾的单位和其他生产经营者，应当将厨余垃圾交由具备相应资质条件的单位进行无害化处理。
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》第二条，本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或取水许可
者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。
《中华人民共和国动物防疫法》第二十条，兴办动物饲养场（养殖小区）和隔离场所，动物屠宰加工场所，以及动物和动物产品无害化处理场所，应当向县级以上地方人民政府兽医主管部门提出申请，并附具相关材料。经审查合格的，发给动物防疫条件合动物防疫条件合格证格证；不合格的，应当通知申请人并说明理由。
《动物防疫条件审查办法》第二条，动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当符合本办法规定的动物防疫条件，并取得《动物防疫条件合格证》。
注：目前法律法规及地方性法规均未规定污泥焚烧需要取得资质许可。
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技及其子公司拥有的经营资质列示如下：
发证日期/公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
190发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自城市生活垃圾经
川 A00 证 字 第 成都市城市管城镇生活垃圾经
营性处置服务许2017.11.272034.8.12
20172II 号 理委员会 营性处置服务
可证
国家能源局四许可类别：发电
中节能电力业务许可证1052514-016072014.5.202034.5.19
1川监管办公室类
成都取水（川水）字取水用途：火力
取水许可证2019.6.202024.6.19四川省水利厅
[2019]第28号发电
9151011369094215X9 成都市生态环
排污许可证2019.11.222027.11.21-
001V 境局
城市生活垃圾经城市生活垃圾经杭州市城市管
营性处置服务许330100字第002号2019.8.152024.8.14营性焚烧发电处理局可证置服务杭州绿
2国家能源局浙许可类别：发电
能环保电力业务许可证1041707-000962007.8.202027.8.19江监管办公室类
9133010873921101750杭州市生态环
排污许可证2019.12.232023.12.22-
01V 境局滨江分局
城市生活垃圾经承德市双桥区城承德市双桥区
营性处理服务许2022012022.4.252023.4.24市生活垃圾经营行政审批局可证性处理服务
各设区市、扩权餐厨废弃物处置承审批餐处2022005承德市行政审
承德环2022.3.262027.3.25县餐厨废弃物处
3从业许可证第001号批局
能热电置从业许可
91130802799553975R 承德市行政审
排污许可证2019.12.262022.12.25-
001P 批局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010309-001592009.4.222029.4.21北监管局类城市生活垃圾经
营性清扫、收开封市城市管城市生活垃圾经
KFHW2020082501 2020.8.25 2025.8.24
集、运输、处理理局营性处理服务服务许可证
中节能国家能源局河许可类别：发电
4电力业务许可证1052114-002472014.3.132034.3.12
开封南监管办公室类取水（豫0206）字开封市祥符区
取水许可证2018.11.212023.11.21取水用途：生活
[2018]第183号水利局
9141021269596904460开封市生态环
排污许可证2020.12.202024.4.30
01V 境局
城市生活垃圾经临沂市兰山区
SZGY 垃 圾 处 理 城市生活垃圾焚
营性处置服务许2020.6.202023.6.19行政审批服务
539117060001烧处理（一级）
可证局中节能
5专用餐厨废弃物
临沂城市餐厨废弃物
SZGY 餐厨废弃物收 临沂市行政审运输车辆总载重
经营性收集运输2021.1.282023.1.27
运539021010001批服务局量≥20吨的收服务许可证集运输业务
191发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
动物防疫条件合（鲁）动防合字第山东省畜牧兽动物及动物产品
2022.6.8-
格证20170059号医局无害化处理
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1810609-005652009.2.252029.2.24东监管办公室类
临沂市行政审取水用途：工业
取水许可证 C371302G2021-0124 2021.11.1 2023.10.31批服务局用水
91371300790357281A 临沂市行政审
排污许可证2022.4.122027.4.11-
001V 批服务局
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1010617-001902017.8.92037.8.8东监管办公室类青岛市即墨区
中节能取水（鲁即行审）字
6取水许可证2020.5.282025.5.27行政审批服务取水用途：生产
即墨[2020]第004号局
91370282395818367E 青岛市生态环
排污许可证2021.9.182026.9.17-
001V 境局
城市生活垃圾经萍乡市城市管生活垃圾处置服
营性处置服务许PXCG2014-001 2014.8.18 2044.8.17理行政执法局务可证中节能
7国家能源局华许可类别：发电
萍乡电力业务许可证1052018-007262018.9.282038.9.27中监管局类
91360313098370068U 萍乡市生态环
排污许可证2022.10.142027.11.20-
001Q 境局
从事生活垃圾（含粪便）经营通化市城市环生活垃圾处置服
性清扫、收集、-2018.12.13-境卫生管理处务
运输、处理服务中节能
8审批回执单
通化
国家能源局东许可类别：发电
电力业务许可证1020819-004012019.6.52039.6.4北监管局类
91220503565076926U 通化市生态环
排污许可证2019.12.242027.12.23-
001V 境局
城市生活垃圾经城市生活垃圾经
营性清扫、收天建环卫天水市住房和
2019.12.162024.12.15营性焚烧处置服
集、运输、处置620500201912601城乡建设局务中节能服务许可证
9
天水国家能源局甘许可类别：发电
电力业务许可证1031118-000202018.9.72038.9.6肃监管局类
91620500357834593D 天水市生态环
排污许可证2022.12.272027.12.26-
001V 境局
城市生活垃圾经
中 节 能 SZGY 垃 圾 处 理 郯城县行政审城市生活垃圾焚
10营性清扫收集运2022.5.52025.5.4
郯城539122050001批服务局烧处理一级输服务许可证
192发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1010618-000622018.8.312038.8.30东监管办公室类
91371322348969648X 临沂市行政审
排污许可证2021.8.192026.8.18-
001V 批服务局取水（鲁郯城）字郯城县水利水取水用途：生产
取水许可证2018.7.202023.7.20
[2018]第085号产局（地下水）取水（鲁郯城）字郯城县水利水取水用途：生产
取水许可证2018.7.202023.7.20
[2018]第086号产局（中水）
郯城县行政审取水用途：生活
取水许可证 D371322G2022-0095 2022.4.29 2027.4.28批服务局用水；工业用水城市生活垃圾经蠡城（生）处理字第蠡县行政审批城市生活垃圾经
营性处置服务许2023.3.82047.5.31
2023001号局营性处理服务
可证中节能
11 91130635MA07RJQH 保定市行政审
保南排污许可证2020.12.312023.12.30-
7L001V 批局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010321-012972021.5.282041.5.27北监管局类城市生活垃圾经准许从事城市生个旧市住房和
营性处置服务许2022022022.9.162023.9.15活垃圾经营性处城乡建设局可证理服务
中节能国家能源局云许可类别：发电
12电力业务许可证1963021-015982021.10.182041.10.17
红河南监管办公室类红河哈尼族彝
91532522MA6K6UY1
排污许可证2021.5.182026.5.17族自治州生态-
5M001V
环境局
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1010619-000532019.12.022039.12.01东监管办公室类
91370983MA3CG6Y9 泰安市生态环
排污许可证2022.3.102027.3.9-
中 节 能 7F001V 境局
13
肥城动物防疫条件合（2017）动防合字第山东省畜牧兽动物及动物产品
2017.11.7-
格证20170077医局无害化处理取水（鲁泰）字泰安市行政审取水用途：生
取水许可证2022.3.212025.7.1
[2020]第25号批服务局活、生产用水城市生活垃圾经抚州市城市管生活垃圾经营性
营性处置服务许2022-0012022.2.252048.1.1理局处理服务可证中节能
14国家能源局华许可类别：发电
抚州电力业务许可证1052019-007592019.3.112039.3.10中监管局类
91361002MA35KUL3 抚州市生态环
排污许可证2019.12.32024.12.02-
6R001Q 境局
城镇生活垃圾经
中 节 能 川 A07 证 字 第 成都市城市管城市生活垃圾经
15营性处置服务许2017.6.272042.6.26
金堂 20221II 号 理委员会 营性处置许可可证
193发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局四许可类别：发电
电力业务许可证1052520-000782020.5.252040.5.24川监管办公室类
91510121MA62PEP72 成都市生态环
排污许可证2022.11.222027.11.21-
001U 境局
城市生活垃圾经负责项目服务范肥西县城市管
营性处置服务许肥编20220012022.2.282046.12.22围内生活垃圾经理局可证营性处置服务城市生活垃圾经城市生活垃圾经
营性清扫、收肥西县城市管
肥编20220022022.3.82025.3.8营性清扫、收
集、运输服务许理局
集、运输服务可证中节能城市生活垃圾经承包范围内的餐
16肥西县城市管
肥西营性处置服务许肥编20210212020.4.252050.4.24饮及厨余垃圾处理局可证置服务
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1041820-005192020.12.212040.12.20东监管局类
取水用途：工业
取水许可证 D340123S2021-0001 2021.02.25 2026.02.24 肥西县水务局用水
91340123MA2NBWG 合肥市生态环
排污许可证2021.10.202026.10.19-
00A001V 境局
城市生活垃圾经福州市长乐区城市生活垃圾经
营性处置服务许35010112021.5.72025.5.6住房和城乡建营性处置服务可证设局中节能
17国家能源局福许可类别：发电
福州电力业务许可证1941921-018052021.4.82041.4.7建监管办公室类
91350182MA31TDNX 福州市生态环
排污许可证2022.7.142027.7.13-
3X001V 境局
城市生活垃圾经涞城（生活）处字第涞水县行政审城市生活垃圾经
营性处理服务许2022.4.22032.4.1
001号批局营性处置
可证中节能
18国家能源局华许可类别：发电
涞水电力业务许可证1910321-012752021.3.222041.3.21北监管局类
91130623MA0985W06 保定市行政审
排污许可证2020.11.242023.11.23-
X001R 批局
国家能源局西许可类别：发电
电力业务许可证1931021-010172021.3.152041.3.14北监管局类
中节能汉中市汉台区取水用途：工业
19 取水许可证 D610702G2021-0002 2021.7.1 2026.6.30
汉中水利局用水
91610702MA6YU2YN 汉中市生态环
排污许可证2021.3.122026.3.11-
2D001V 境局
中节能国家能源局华许可类别：发电
20电力业务许可证1910321-013452021.10.272041.10.26
安平北监管局类
194发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
91131125MA0CEPRK 衡水市行政审
排污许可证2021.6.212026.6.20-
8E001V 批局
城市生活垃圾经
蔚县行政审批许可内容：生活
营性处理服务许YXSP-LJCZ-001 2022.3.18 2027.3.17局垃圾处置服务可证中节能注
21电力业务许可证国家能源局华许可类别：发电
蔚县1910321-013382021.9.72041.9.61北监管局类
91130726MA0D9YC3 张家口市行政
排污许可证2021.5.252026.5.24-
1X002V 审批局
城市生活垃圾经丽江市古城区城市生活垃圾经
营性处理服务许2022012022.3.82023.3.7城市管理局营性处理服务可证
国家能源局云许可类别：发电
中节能电力业务许可证1963021-015932021.9.132041.9.12
22南监管办公室类
丽江
丽江市古城区取水用途：工业
取水许可证 D530702S2021-0012 2021.1.20 2025.1.19水务局用水
91530702MA6NMB5 丽江市生态环
排污许可证2021.3.52026.3.4-
A1J001V 境局城市生活垃圾经黄审交决字第黄骅市行政审城市生活垃圾经
营性处置服务许2022.4.142044.7.24
2022119号批局营性处置服务
可证中节能
23国家能源局华许可类别：发电
黄骅电力业务许可证1910321-013652021.12.222041.12.21北监管局类
91130983MA0DFTCG 沧州市生态环
排污许可证2021.6.102026.6.9-
7B001V 境局
城市生活垃圾经从事生活垃圾行唐县行政审
营性处理服务许13012520211071602012021.7.162049.8.7（含粪便）经营批局可证性处理服务中节能
24国家能源局华许可类别：发电
行唐电力业务许可证1910322-013672022.1.62042.1.5北监管局类
9113025MA0DM0PN6 石家庄行政审
排污许可证2021.6.42026.6.3-
6001V 批局
城市生活垃圾经东审批许字第东光县行政审城市生活垃圾经
营性处置服务许2022.8.172049.6.12
[2022]001号批局营性处置服务可证中节能
25国家能源局华许可类别：发电
东光电力业务许可证1910321-013472021.10.292041.10.28北监管局类
91130923MA0DPLKY 沧州市生态环
排污许可证2021.4.92026.4.8-
8A001V 境局
关于城市生活垃准予提供城市生
中节能盐行审批复字[2022]1
26圾处理服务要求---活垃圾经营性处
盐山号确定的批复理服务
195发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910321-013112021.6.182041.6.17北监管局类
91130925MA0DYC21 沧州市生态环
排污许可证2021.3.312026.3.30-
85001V 境局
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1910622-011032022.1.252042.1.24中节能东监管办公室类
27
昌乐 91370725MA3R13F14 潍坊市生态环
排污许可证2021.10.222026.10.21-
6001V 境局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910322-013702022.1.142042.1.13北监管局类
91131025MA0DHED0 廊坊市生态环
排污许可证2021.2.82024.2.7-
2P001V 境局
中节能
28
大城城市生活垃圾（含粪便）经营从事城市生活垃
大审批社会【垃圾大城县行政审
性清扫、收集、2023.2.142028.2.13圾（仅含粪便）
2023】001号批局
运输、处理服务经营性处理服务许可证城市生活垃圾经营性处置服务城市生活垃圾经汕头市潮南区
（汕头市潮南区营性处置服务许粤建环证 IID4002 2022.12.6 2025.12.6 城市管理和综生活垃圾焚烧发可证合执法局
电 厂 BOT 项
目）城市生活垃圾经城市生活垃圾经汕头市潮南区营性处置服务营性处置服务许粤建环证 IID4003 2022.12.6 2025.12.6 城市管理和综（汕头市潮南区可证合执法局生活垃圾焚烧发中节能电厂扩建项目）
29
潮南城市生活垃圾经城市生活垃圾经汕头市潮南区营性处置服务营性处置服务许粤建环证 IID4004 2022.12.6 2025.12.6 城市管理和综（潮南区厨余垃可证合执法局圾资源化综合处理项目）
国家能源局南许可类别：发电
电力业务许可证1062619-000242019.4.152039.4.14方监管局类
9144051432497136490汕头市生态环
排污许可证2021.8.112026.8.10-
01V 境局取水（粤汕峡）字汕头市潮南区取水用途：生
取水许可证2018.1.152023.1.15
[2018]第00001号水务局活、生产城市生活垃圾经
南审批[2021]垃处字南部县行政审城市生活垃圾经
营性处置服务许2021.11.162024.11.15中节能第1号批局营性处置服务
30可证
南部县
国家能源局四许可类别：发电
电力业务许可证1952521-021872021.2.242041.2.23川监管办公室类
196发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自火（核）电核其
取水许可证 C511321S2021-0015 2021.08.03 2026.08.02 南充市水务局他电力生产用水
91511321MA66GQ87 南充市生态环
排污许可证2020.12.22023.12.01-
X2001V 境局城市生活垃圾经
营性清扫、收石家庄市栾城生活垃圾处理服
[2018]第0249号2018.7.312045.1.1
集、运输处理服区行政审批局务务许可证
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010306-000072006.9.222026.9.21中节能北监管局类
31
石家庄 91130100752423380T 石家庄市行政
排污许可证2022.4.112027.4.10-
001Y 审批局
经营类型：热电河北省住房和联产；经营区
供热经营许可证 冀 201201050060R 2021.12.6 2026.11.18
城乡建设厅域：石家庄装备制造基地城市生活垃圾经
营性清扫、收沧州市新华区生活垃圾处理服
[2018]第05002号2018.4.272044.7.24
集、运输处理服行政审批局务务许可证中节能餐厨废弃物处置沧审批餐处置第沧州市行政审
322022.5.272027.5.26餐厨废弃物处置
沧州许可证2022001号批局
国家能源局华许可类型：发电
电力业务许可证1010317-006852017.6.192037.6.18北监管局类
9113090268139927110沧州市生态环
排污许可证2022.9.282027.9.27-
01V 境局
城市生活垃圾经市城（生）处字第保定市行政审城市生活垃圾经
营性处理服务许2018.11.232029.12.31
001号批局营性处理服务
可证城市餐厨废弃物餐厨废弃物收市城（餐厨）收运字保定市行政审
收集、运输从业2021.1.12040.12.31集、运输从业许
第001号批局中节能许可证可
33
保定城市餐厨废弃物市城（餐厨）处字第保定市行政审餐厨废弃物处置
2021.1.12040.12.31
处置服务许可证001号批局从业许可
国家能源局华许可类型：发电
电力业务许可证1810316-003252016.1.152034.8.20北监管局类
91130600674683258D 保定市行政审
排污许可证2021.11.42026.11.3-
001Z 批局
许可中节能秦皇岛从事生活垃圾中节能1303020532010280000秦皇岛市海港
34行政许可决定书2020.10.8-（含粪便）经营
秦皇岛10区行政审批局
性清扫、收集、
运输、处理服务
197发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局华许可类型：发电
电力业务许可证1010312-002342012.1.172032.1.16北监管局类
秦皇岛市行政火（核）电核其
取水许可证 C130303S2021-0020 2021.8.30 2026.8.29审批局他电力生产用水
9113030067461645K0 秦皇岛市行政
排污许可证2022.12.232027.12.26-
01V 审批局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010320-009422020.8.32040.8.2中节能北监管局类
35
衡水 91131102MA07LCQ8 衡水市行政审
排污许可证2022.12.242027.12.23-
1F001V 批局
城市生活垃圾经齐齐哈尔市昂城市生活垃圾经
营性处置服务许20220012022.9.252023.9.25昂溪区城市管营性处理可证理综合执法局
中节能国家能源局东许可类别：发电电力业务许可证1920921-010282021.5.202041.5.19
36齐齐哈北监管局类
尔齐齐哈尔市水取水用途：工业
取水许可证 C230205S2021-0149 2021.12.20 2026.12.19
务局用水、生活用水
91230205MA18WHPL 齐齐哈尔市生
排污许可证2022.8.112027.8.10-
8H001V 态环境局
城市生活垃圾经定行审城生活垃圾处定州市行政审城市生活垃圾经
2022.6.142049.3.19
营性处置服务许[2022]1号批局营性处置服务
中 节 能 91130682MA08982B8 定州市生态环
37排污许可证2021.5.172026.5.16-
定州 5001V 境局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910321-013302021.8.202041.8.19北监管局类城市生活垃圾经西安市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许城市垃圾[2021]04120212043理和综合执法注营性处置服务可证2局
国家能源局西许可类别：发电
中节能电力业务许可证1031020-005672020.5.252040.5.24
38北监管局类
西安
91610125MA6UQK0B 西安市生态环
排污许可证2020.4.12023.3.31-
1U001V 境局
注取水（鄂邑）字西安市鄂邑区取水用途：建
取水许可证32018.11.092021.11.08
[2018]第10001号水务局设、生活城市生活垃圾经崇阳县城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许20220012022.3.32025.3.3理执法局营性处理可证
中节能国家能源局华许可类别：发电
39电力业务许可证1952221-012532021.11.292041.11.28
咸宁中监管局类
取水用途：火
取水许可证 D421223S2022-0015 2022.6.28 2027.6.27 崇阳县水利局 （核）电和其它电力生产用水
198发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
91421223MA498ANH 咸宁市生态环
排污许可证2021.8.252026.8.24-
9B001V 境局
城市生活垃圾经七星关区部分、毕节市住房和
营性处置服务许20200012020.42023.4金海湖新区、大城市建设局可证方县生活垃圾中节能
40国家能源局贵许可类别：发电
毕节电力业务许可证1962921-010582021.2.242041.2.23州监管办公室类
91520596MA6E934C1 毕节市生态环
排污许可证2020.1.82023.1.7-
7001V 境局
城市生活垃圾经资阳市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许[2021]022021.1.12023.12.31理行政执法局营性处置服务可证城市生活垃圾经资阳市城市管资阳市餐厨垃圾
营性处置服务许[2021]012021.1.12023.12.31理行政执法局处置服务中节能可证
41
资阳国家能源局四许可类别：发电
电力业务许可证1952521-021852021.2.72041.2.6川监管办公室类
取水许可证 C512002S2021-0067 2021.6.2 2026.6.1 资阳市水务局 地表水
91512000MA64J8MC 资阳市生态环
排污许可证2020.11.122023.11.11-
5W001V 境局
城市生活垃圾经合肥市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许20200012020.9.272039.6.6理局营性处置服务可证中节能
42国家能源局华许可类别：发电
合肥电力业务许可证1041814-002542014.4.142034.4.13东监管局类
91340122598682906P 合肥市生态环
排污许可证2022.12.252027.12.24-
001V 境局
城市生活垃圾经贞丰县住房和从事城市生活垃
营性处置服务许贞丰县住建20220012022.11.12025.10.31城乡建设局圾处理可证
国家能源局贵许可类别：发电
电力业务许可证1962922-011342022.6.102042.6.9中节能州监管办公室类
43
贞丰取水用途：火
取水许可证 B522325S2022-0028 2022.8.29 2027.8.28 贵州省水利厅 （核）电核其他电力生产用水
91522325MA6J3AT46 黔西南州生态
排污许可证2021.6.112026.6.10-
D001V 环境局
注 91230400MA1BPN6D 鹤岗市生态环
排污许可证42022.9.152027.9.14-
中 节 能 2E001V 境局
44
鹤岗取水用途：生活
取水许可证 C230406G2022-0078 2022.11.9 2023.11.8 鹤岗市水务局用水；工业用水
199发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局东许可类别：发电
电力业务许可证1920923-010862023.2.162043.2.15北监管局类
中 节 能 91130730MA7AE38T1 张家口市行政
45排污许可证2022.12.292027.12.28-
怀来 Y001V 审批局注1：中节能蔚县已获得蔚县行政审批局《关于中节能（蔚县）环保能源有限公司取水许可审批的批复》，许可证待取水工程验收合格后下发；
注2：根据许可证记载，许可的有效期以合同为准。根据西安市鄠邑区城市管理和综合执法局与中节能西安签署的《特许经营协议》，特许经营期为24年（含建设期2年），期限自本协议正式签署生效日起至移交日，合同上记载的签署时间为2019年；
注3：中节能西安的取水许可证延期申请已提交，正在办理中；
注4：中节能鹤岗的城市垃圾经营性处置服务许可证正在办理中；
注5：根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》，只有通过取水工程或设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源才需要办理取水许可证，同时根据取水的实际用途分别记载为生产或工业、生活等。如果用水可以直接从市政管网获得，则无需办理取水许可证；
注6：餐厨废弃物处理业务包含收集运输和处置两个不同环节，两个环节分别申请从业许可证。环境科技下属公司处理餐厨废弃物处置业务有两种模式，一类是负责收集运输及处置两个环节，另外一类是仅进行处置环节。根据业务模式不同，项目公司的许可证类型也存在差异。
*电力业务许可证
截至本独立财务顾问报告出具日，除中节能平山、中节能怀来2家子公司外，环境科技下属子公司均已取得电力业务许可证。中节能平山尚在建设中、中节能怀来已建成但尚未运营，无须取得电力业务许可证。
*排污许可证
除尚在建设中的中节能平山外，环境科技下属子公司均已取得排污许可证。
*城市垃圾经营性处置服务许可证
截至本独立财务顾问报告出具日，44家投产运营项目公司中37家项目公司已经获得城市垃圾经营性处置服务许可证，尚有7家项目公司暂未获得，具体情况如下：
中节能肥城、中节能即墨、中节能昌乐3家子公司未获得许可证是因为山东省的相关地方法规中取消了颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一项行政许可。根据公司说明并访谈当地行政主管部门，环境科技上述子公司根据与地方签订的特许经营权协议从事垃圾处置等的服务合法合规，未持有该许可证不
200影响公司从事城市生活垃圾经营性处置业务的开展。
2018年，山东省依据《中华人民共和国行政许可法》制定了《山东省城市建设管理条例》，第二十五条规定，从事城市供水、供气、供热、公共客运交通、污水处理、垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位，必须依法获得经营许可后，方可从事经营活动。
但2020年7月，山东省人民代表大会常务委员会关于修改《山东省农民专业合作社条例》等十二件地方性法规的决定，对《山东省城市建设管理条例》作出了修改，删去了原文第二十五条。经与中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐当地特许经营权主管部门访谈确认，上述规定的删除使得垃圾处理等市政公用事业的生产经营单位必须获得经营许可方可从事经营活动这一行政许可行为失去了地方法规的直接依据。
A、中节能即墨生活垃圾焚烧发电工程项目
中节能即墨的生活垃圾焚烧发电工程项目于2017年5月投产，项目投产后，中节能即墨通过其特许经营权主管部门即墨区住房和城市建设局（以下简称“即墨区住建局”）申请办理垃圾处理许可证，根据审批权限，即墨区住建局需进一步向其上级主管部门青岛市城市管理局对接办理。但是因青岛市机构改革，未能在投产后办理城市生活垃圾处置服务许可证。经中节能即墨向即墨区住建局确认，2019年9月，即墨园林环卫服务中心（系即墨区住建局下属事业单位，中节能即墨特许经营权的直接主管部门）出具《关于中节能（即墨）环保能源有限公司暂未办理城市生活垃圾经营性处置服务许可证的说明》，说明指出，“之前，项目公司已经与青岛市主管部门对接，因青岛市在机构改革时成立了专门的审批部门，目前相关审批业务正在主管部门间移交过程中。因此，项目公司暂无城市生活垃圾经营性处置许可证”其后，即墨区住建局继续保持与青岛市城管局的沟通，但青岛市相关审批单位未开展办理城市垃圾经营性处置业务审批。至2020年7月，因山东省《山东省城市建设管理条例》的修改，中节能即墨至今未取得城市生活垃圾经营性处置许可证。
经进一步访谈青岛市即墨区住建局相关负责人员，详细介绍了中节能即墨办理许可证的情况：中节能即墨垃圾焚烧项目是即墨区首个垃圾焚烧发电项
201目，即墨区住建局于中节能即墨垃圾焚烧项目投产时即梳理了办理城市垃圾经
营性处置许可证的流程事项，并向市一级主管部门青岛市城市管理局进行了请示，市局答复全市生活垃圾焚烧企业均未办理该许可证，需要进一步研究生活垃圾焚烧企业办理城市垃圾经营性处置许可证事宜。2018年初，山东省开始统一部署组建行政审批服务局的机构改革，相关审批权限划转至行政审批服务局，至2020年7月市行政审批服务局未开展办理城市垃圾经营性处置业务审批。
2020年7月之后，山东省相关法规条例修改，不再办理城市垃圾经营性许可证。
考虑到青岛市各生活垃圾焚烧企业均通过公开招投标确定，并由政府与企业签订特许经营协议，在垃圾焚烧业务中已承认各企业的经营合规性。中节能即墨未持有该许可证不影响其从事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，其业务开展合法合规。此外，中节能即墨开展餐厨垃圾处理亦无需取得相关许可证，其可以正常开展餐厨垃圾处置业务。
根据地方住建城管部门开具的合规证明，中节能即墨报告期内垃圾处置运营过程合法合规，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
B、中节能昌乐生活垃圾焚烧发电项目
中节能昌乐生活垃圾焚烧发电项目于2021年11月投产，该投产时间晚于
2020年7月《山东省城市建设管理条例》的修改。经访谈潍坊市昌乐县市政公
用事业服务中心的相关负责人，其表示，因《山东省城市建设管理条例》取消
了第二十五条，审批服务局无此项业务的办理事项，因此未向中节能昌乐颁发许可证，但根据中节能昌乐与地方政府签订的特许经营协议，未持有该许可证不影响其从事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，其业务的开展合法合规。
根据地方住建城管部门开具的合规证明，中节能昌乐报告期内垃圾处置运营过程合法合规，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
C、中节能肥城垃圾焚烧发电项目中节能肥城垃圾焚烧发电项目于2019年8月投产，投产时即向泰安市（肥城市为泰安市代管县级市）行政审批服务局沟通办理城市垃圾经营性处置许可证事宜，但因泰安市审批权限拟于2019年10月将审批权限下放至肥城市行政审批服务局，当时正处于职权调整过程中，因此泰安市行政审批服务局无法下发该
202许可；权限下放后，肥城市行政审批服务局一直对城市垃圾经营性处置业务审批流程进行梳理、研究，亦未能办理垃圾处理的许可证。至2020年7月，因《山东省城市建设管理条例》的修改，中节能肥城至今未取得垃圾处理许可证。
经进一步访谈肥城环境卫生管理服务中心（系肥城市综合行政执法局下属事业单位，中节能肥城特许经营权的直接主管部门）相关负责人员，其表示，中节能肥城于2019年8月投产，根据当时的职权划分，肥城市城市垃圾经营性处置许可证办理审批事项由泰安市行政审批服务局负责。但2019年泰安市审批权限进行了调整，相关审批权限下放至肥城市行政审批服务局负责。中节能肥城垃圾焚烧发电项目为肥城市首个垃圾焚烧项目，权限下放后肥城市行政审批服务局对城市垃圾经营性处置业务审批流程进行梳理、研究，但至2020年7月，因《山东省城市建设管理条例》取消了第二十五条，审批服务局不予办理此项业务，因此未向中节能肥城颁发许可证。
根据中节能肥城与地方政府签订的特许经营协议，未持有该许可证不影响其从事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，其业务的开展合法合规。根据地方住建城管部门开具的合规证明，中节能肥城报告期内垃圾处置运营过程合法合规，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
此外，交易对方中国环保已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出保证并不可撤销的承诺，如上市公司就本次交易所购买的标的股权由于中国环保或环境科技在交割日之前未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者环境科技及其下属子公司在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，而给上市公司造成任何损失的，中国环保将承担赔偿责任。
因此，上述情形不会对相关项目公司的正常生产经营及本次交易造成重大不利影响。
D、量化分析对未来持续经营能力的影响
从项目实际经营情况来看，报告期内，中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐三个项目经营情况良好，按照特许经经营权协议的约定，项目经营具有稳定性和可持续性，不存在因未取得垃圾处置许可证导致的停工、停产以及被处
203罚的风险。根据地方住建城管部门开具的合规证明，上述项目报告期内垃圾处
置运营过程合法合规，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
从营业收入方面来看，中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐业务收入占环境科技合计收入的比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年2020年中节能即墨营业收入7729.0410798.498469.90
中节能肥城营业收入6587.586615.854292.71
中节能昌乐营业收入4315.02710.86-
三家公司收入合计18631.6418125.2012762.60
环境科技（合并口径）营业收入455594.21742051.06263599.11
占环境科技收入比例4.09%2.44%4.84%
总体来看，中节能即墨、中节能肥城、中节能昌乐业务收入占环境科技总收入的比例均较小。若无法继续经营，不会对标的公司整体生产经营产生重大影响。
综上，上述3家子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许可证均因山东省地方法规的修改取消了相关行政许可，但上述3家子公司均已与地方政府签订特许经营协议，获得垃圾处理的许可，同时经访谈当地主管部门，其均表示，该等子公司未持有该许可证不影响其从事城市生活垃圾经营性处置服务的开展，其业务的开展合法合规，且最近三年均不存在与生活垃圾处置相关的政府调查、行政处罚。因此，上述子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许可证下开展垃圾处理业务的合法合规性，不存在停工、停产或处罚风险。
中节能汉中系政府部门职能中未有城市垃圾经营性处置服务许可证审批事项，中节能汉中当前无须办理上述垃圾处置的服务许可证。汉中市城市管理局于2022年3月1日出具了《证明》，中节能汉中已通过招投标等公平竞争方式取得处置城市垃圾的权利，并已与当地环境卫生主管部门签订城市生活垃圾处置经营协议，但是鉴于汉中市城管局行政许可审批项中暂未开展生活垃圾处置许可办理，中节能汉中当前无须办理上述垃圾处置的服务许可证，待该局的行政审批事项完善后再行办理。
204中节能安平、中节能衡水未获取城市生活垃圾经营性处置服务许可证，系
政府未设置此项许可。中节能安平、中节能衡水已经获得相关主管部门的合规证明，不存在因未获得服务许可证而受到行政主管部门的处罚的情形。
中节能鹤岗已于2023年3月2日取得鹤岗市管理综合执法局《准予行政许可决定书》，中节能鹤岗提出的从事城市生活垃圾和餐厨垃圾经营性处理服务的许可申请，符合申报条件，审批通过，预计将于近期取得许可证。
*协同类项目业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技下属项目公司正在运营中的餐厨垃圾处理及动物无害化处理项目获得业务资质的情况如下：
序号公司名称项目名称许可证名称许可证编号许可内容有效期至
各设区市、承德市城市生承审批餐处承德环能餐厨废弃物处扩权县餐厨
1活垃圾无害化2022005第2027.3.25
热电置从业许可证废弃物处置处理项目001号从业许可可承担日生城市生活垃圾
临 兰 SZGY 活垃圾收集
经营性清扫、
垃圾清扫收集量（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
前述减值额为本次交易中业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产评估值
并排除业绩承诺期间业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若中环装备在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国环保累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国环保根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。若中环装备在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国环保应相应返还给中环
643装备。
若出现约定的中国环保应向中环装备补偿股份的情形，中环装备应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，则中国环保应在收到中环装备要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）支付至上市公司指定的银行账户。
若出现约定的中国环保应向中环装备补偿股份的情形，中环装备应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，则中环装备有权终止回购注销方案，并参照本协议条款将中国环保应补偿的股份数量无偿划转给中环装备于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除
中国环保之外的其他股东，中国环保应予以配合。
前述返还现金分红义务（如有），中国环保应在收到上市公司要求返还的书面通知之后30日内履行。
（五）补偿的实施
若根据本协议约定出现中国环保应支付利润补偿的情形，中环装备应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）
导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，中环装备有权终止回购注销方
644案，书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中环装备于上
市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有的中环装备股份数量占前述股权登记日中环装备除中国环保持有的股
份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国环保应于收到通知后30日内配合履行无偿划转义务。
若根据本协议约定出现中国环保应支付现金补偿的情形，则中国环保应在收到中环装备要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至中环装备指定的银行账户。
（六）生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（七）违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若出现中国环保未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日，中国环保应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格计算）的万分之一向中环装备支付违约金。
六、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间2023年4月10日，中环装备与中国环保签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
645（二）主要内容
双方同意，《盈利预测补偿协议》第1.2条承诺净利润修改如下：
业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经
审计的归属于母公司所有者息前税后净利润分别不低于141637.16万元、
137557.94万元和142143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用、业
绩承诺资产预计负债。
因《盈利预测补偿协议》第1.2条的调整，该协议第1.3条涉及的三年累计承诺归属于母公司所有者息前税后净利润合计数修改为不低于421338.80万元。
646第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、备
考审阅报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
647二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的相关规定
本次交易的标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇
岛、中节能沧州、承德环能热电的主营业务均为垃圾焚烧发电。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家有关产业政策。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规之相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
648根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，及上市公司委托国浩律师与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈情况，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事项申报。
本独立财务顾问认为，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不适用有关外商投资和对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及行政法规。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以
2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为
1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中
649节能保定19%股权的评估价值为11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评
估价值为8136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6612.12万元、
承德环能热电14%股权的评估价值为2846.60万元。参考该评估值，环境科技交易作价确定为1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，且股权清晰，所涉及标的公司均取得了小股东放弃优先购买权的声明，因此标的资产过户或者转移预计不存在障碍，相关债权债务处理合法。交易对方亦对此出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务为节能环保装备、电工专用装备的研发与生产。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6506、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人中国节能已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
651本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务和资产。根据上
市公司2020年度、2021年度审计报告和2022年1-10月财务报告以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益均得以提升。不考虑配套融资的影响，2022年10月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的300362.50万元和146689.56万元增至
3082108.69万元和945653.98万元，增幅分别为926.13%和544.66%。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有较大幅度提升。不考虑配套融资的影响，2022年1-10月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的65966.58万元和-658.34万元增
至520579.97万元和65355.44万元，增幅分别为689.16%和10027.31%。将为上市公司培育新的业务增长点，增强公司的持续盈利和抗风险能力。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为公司控股子公司，公司的主营业务将增加垃圾焚烧发电相关业务。尽管本次交易将产生一定同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在垃圾焚烧发电领域与中国节能和中国环保产生构成重大不利影响的同业竞争。中国节能、中国环保均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于本次重组完成五年之内积极促成相关公司或业务注入上市公司，如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争。本次交易预计不会对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。
（3）关于关联交易
1）本次交易对上市公司已有关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间存在少量关联交易，主要为标的公
652司向上市公司采购污水、渗滤液及相关环保设备。本次交易完成后，标的公司
纳入上市公司合并财务报表范围，上述关联交易将得以消除。
2）本次交易后上市公司关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响本次交易前上市公司业务较为单一，主要为节能环保装备业务和电工专用装备业务，其关联交易较少；本次交易完成后，上市公司新增垃圾焚烧发电业务。整体来看，交易前上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本的比例分别为1.64%和0.47%，关联销售占营业收入的比例分别为2.28%、
4.37%；交易后上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本比
例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。
具体情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）
关联采购金额316.9150193.282083.19156470.37
营业总成本67472.33450424.16127324.93805488.19
占营业总成本比例0.47%11.14%1.64%19.43%
关联销售金额2884.672455.512588.582290.08
营业收入65966.58520579.97113411.33854490.80
占营业收入比例4.37%0.47%2.28%0.27%
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。新增关联交易主要系环境科技及其子公司向关联方采购垃圾焚烧发电设备、EPC 建造服务等。
本次交易完成后，2021年和2022年1-10月关联采购占营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。交易完成后关联采购金额和比例有所上升，主要原因如下：
报告期内，标的公司环境科技有较多垃圾焚烧发电项目处在建设之中，出
653于项目建设需要而向关联方采购了较多服务，不具有可持续性。2022年，环
境科技的垃圾焚烧发电项目将逐步完成项目建设，进入运行阶段。随着垃圾焚烧发电项目的逐渐投产、运行，未来标的公司的关联采购将逐渐减少，大额关联交易亦将逐步规范。
此外，工程公司、中地公司、中国启源等 EPC 建造单位均系通过招标方式选择，且均为大型央企。EPC 建造单位结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑，相比于选择其他 EPC 服务供应商，选择工程公司、中地公司、中国启源等关联方采购建造服务及环保设备，能够在选型、效率、成本以及售后服务方面更具优势。因此，相关关联采购具有必要性和合理性。
作为 EPC 服务供应商，工程公司、中地公司、中国启源等关联方凭借丰富的垃圾焚烧发电项目建设经验和供应商渠道、环保设备的系统集成采购能
力、良好的履约能力、售后相应能力以及对环境科技下属项目的熟悉程度更高等优势，通过招标方式获得 EPC 服务订单，交易价格较为公允。
前述关联交易均与垃圾焚烧发电项目日常经营活动相关，具有客观必要性，符合上市公司及中国节能规章制度，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
3）本次交易后减少和规范关联交易的措施
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联交易的规范制度。为保证中环装备及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价格公允，中环装备已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来中环装备将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易
654相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
为减少和规范可能与中环装备发生的关联交易，充分保护交易完成后中环装备的利益，中国节能和中国环保已就减少和规范未来可能与中环装备产生的关联交易作出相关承诺。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中国节能和中国环保出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告中审众环已为上市公司2021年度财务报告出具了“众环审字（2022）
0210915号”标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报告不涉及
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
6554、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权，河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股
权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权，系中国环保和河北建投合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
5、结合标的资产的应收账款回款较慢、负债率较高等情况，标的资产是
否存在流动性风险及应对措施，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，是否符合《重组办法》第四十三条规定
（1）结合标的资产的应收账款回款较慢、负债率较高等情况，标的资产是否存在流动性风险及应对措施
标的资产应收账款回款较慢，资产负债率较高，主要由其所处行业特点决定。生活垃圾焚烧发电项目适用《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》关于电价补贴的规定，相关补贴电费在项目纳入目录后随国家基金资金安排回款，因此相关国补电费存在回款较慢的情形。此外，标的公司投资—建设—运营的生活垃圾焚烧发电项目具有资本密集型特征，项目建设期资金投入较大，债务融资金额较高，而运营期由于无需大额的营销费用及原材料656采购支出，对流动资金的需求较少。因此投产前公司资产负债率会有所上升，
但随着项目投产，资产负债率呈下降趋势。截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技拥有生活垃圾焚烧发电项目57个，其中23个项目于2020年前完成投产，11个项目于2020年内完成投产，19个项目于2021年内完成投产，2个项目于2022年内完成投产，尚有2个项目处于在建期。报告期内环境科技处于建设期的项目较多，因而资产负债率较高。
报告期内，环境科技流动比率分别为0.56、0.75和1.21，速动比率分别为
0.55、0.73和1.19。随着自建设期进入运营期的项目逐渐增加，环境科技的流
动比率和速动比率均逐年提升，不存在较大的流动性风险。且环境科技经营业绩优良，流动资产变现能力较强，能够为债务偿付提供充足保障。此外，本次交易募集配套资金将部分用于补充公司流动资金，流动比率和速动比率会相应提高，公司资产负债率会有所下降。
针对潜在的流动性风险，标的资产拟采取的应对措施如下：
1）进一步加强财务与资金管理能力，密切跟踪行业市场动态，提高应收
账款的回款效率。同时在满足生产经营的需求下，结合预算管理合理控制各项费用支出，遵循以收定支的原则，对各项活动进行项目管理，减少公司不必要的现金支出；
2）积极拓展外部融资渠道，加强与各大银行的合作联系，为公司持续发
展提供有效的资金保障；
3）本次交易完成后，借助上市公司平台，通过上市公司股权融资方式补
充营运资金、偿还部分债务，降低公司资产负债率。
（2）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上
市公司重组后的财务安全性进行详细分析，是否符合《重组办法》第四十三条规定
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量
标的公司环境科技下属46家生活垃圾焚烧发电项目公司分布于全国多个省
657市，具备一定品牌效应，其在以生活垃圾处理服务收入和供电收入为核心的盈
利模式基础上，持续优化业务结构，创造性地开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，形成了良好的盈利水平。
本次交易将前述优质生活垃圾焚烧发电资产注入上市公司，上市公司将发挥与标的公司业务的协同效应，优化在环保领域的整体业务布局，进一步提升市场竞争力，持续提升盈利水平。
因此，本次交易有利于上市公司形成新的盈利增长点，提升上市公司整体资产质量，并能有效提升上市公司经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
2）本次交易有利于改善上市公司的财务状况
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财务
报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）
资产合计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公司所
146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%
有者权益合计
营业收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%归属于母公司所
-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%有者的净利润
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增减额交易前增减额考）考）资产负债率
46.8367.9021.0752.7169.6116.90（合并）（%）基本每股收益
-0.020.250.27-0.550.130.68（元/股）加权平均净资产
-0.227.237.45-14.84.2319.03
收益率（%）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、归母净资产、收入等将
658有大幅增加，归母净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标将扭负为正。本次交易提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系标的公司于建设期的项目较多，进而融资金额较高。随着标的公司建设期项目陆续转运营，预计未来标的公司负债率水平将有所下降，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高盈利水平。同时，上市公司基本每股收益将扭负为正，有利于维护上市公司全体中小股东的利益。
3）上市公司重组后的财务安全性
如前所述，标的公司环境科技报告期内在建项目较多，且主要依赖债务融资，因此资产负债率水平较高。此外，受国家可再生能源补贴资金下拨进度的影响，相关项目公司应收电费回款周期有所延长。
本次重组实施后，标的公司成为上市公司子公司，在提高上市公司资产质量、改善上市公司盈利水平的同时，可以进一步提高上市公司的融资能力。同时，本次交易完成后，可以通过上市公司的融资渠道开拓标的公司的融资渠道，为上市公司及标的公司的日常营运等提供有效的财务保障。本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
4）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
659（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。”本次募集配套资金不超过交易作价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等项目，具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
660及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。
（五）本次交易符合上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（六）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。
661（七）本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规则
中环装备本次交易收购中国环保持有的环境科技100%股权，以及河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%
股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权事项涉及的立项、环
保、行业准入等有关报批事项已在本独立财务顾问报告中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在本独立财务顾问报告中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，中环装备将对标的公司实现控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
662（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资。者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列
情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
6633、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
和五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
6642、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“九、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
665上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过中国
证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
中企华为符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构，中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
666（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告评估结果为基
础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
667根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财
务报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度
项目交易后交易后交易前增长率交易前增长率（备考）（备考）
资产总计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公
司所有者权146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%益合计
营业总收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%
利润总额-1041.9174494.907249.84%-25156.0239331.55256.35%归属于母公
司所有者的-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%净利润
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司以节能环保装备、电工专用装备为主业。本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，垃圾焚烧发电板块较强的盈利能力将带动上市公司的收入规模进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在原有的节能环保装备、电工专用装备业务基础上，主营业务新增垃圾焚烧发电相关业务，交易前后主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
上市公司原有主营业务64620.5463639.72111404.93110433.34
生活垃圾焚烧发电业务-368262.70-379689.86
项目建造-46195.51-330509.26
6682022年1-10月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
协同类垃圾处理业务-26241.93-22165.44
资源综合利用-12690.38-7374.45
主营业务收入小计64620.54517030.24111404.93850172.35
本次交易完成后，上市公司主营业务收入大幅增长，2022年1-10月与
2021年分别较交易前增长452409.70万元及738767.42万元，涨幅分别为
700.10%和663.14%。
本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财
务报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2022年10月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动资产合计202824.5167.53%819201.6826.58%
非流动资产合计97537.9932.47%2262907.0173.42%
资产总计300362.50100.00%3082108.69100.00%
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动资产合计238930.2670.36%716702.3024.10%
非流动资产合计100639.2029.64%2256653.1675.90%
资产总计339569.46100.00%2973355.46100.00%
669本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长。本次交易向上市公司注
入大量垃圾处理及发电项目后，上市公司将以非流动资产为主。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财
务报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2022年10月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动负债合计133188.6594.68%751732.6635.92%
非流动负债合计7478.905.32%1340884.2564.08%
负债总计140667.55100.00%2092616.91100.00%
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动负债合计155599.9286.94%902328.4843.59%
非流动负债合计23374.8013.06%1167550.8156.41%
负债总计178974.72100.00%2069879.29100.00%
本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
2022年10月31日
项目交易完成前交易完成后
流动比率1.521.09
速动比率1.151.01
资产负债率46.83%67.90%
2021年12月31日
项目交易完成前交易完成后
670流动比率1.540.79
速动比率1.280.74
资产负债率52.71%69.61%
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率总体上有所下降，主要系标的公司资产负债率高于上市公司，且本次交易对价部分由现金支付。
随着标的公司盈利能力不断增强，其偿债能力将得以提升。同时，通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
（4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，对未来上市公司融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较强。
4、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。本次交易完成后，上市公司新增的垃圾焚烧发电业务可以与原有节能环保装备业务产生业务协同，形成纵向一体化产业链，有利于强化产业链协同管理和运营能力，从而提升总体竞争力，向成为环保领域的综合服务商迈进。
（2）主要劣势
环境科技下属项目公司众多，若未来上市公司的整合措施不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
6711、本次交易完成后的整合计划及管控措施
（1）整合计划
在业务、资产、财务方面，本次交易完成后，上市公司将加强对环境科技在重大事项上的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。上市公司将加强对环境科技的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对环境科技日常经营的管控能力，提高环境科技经营管理水平、防范财务风险。定期总结和分析标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
在人员方面，本次交易前环境科技下属各项目公司已形成了较为完善的业务体系，相关人才培养机制健全，具备较强的技术团队和人才优势。本次交易后，上市公司将进一步加强对环境科技核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
在机构方面，本次交易完成后，环境科技将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司统一管理体系中。
（2）具体管控措施及有效性
本次重组将使上市公司定位于垃圾处理业务综合服务商，同时上市公司的资产规模和管理范围成倍扩大。本次交易完成后，上市公司将立足实际，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加快形成业务协同效应，加强生产效率和经营效益的提升，实现专业化、精细化、智能化管理。上市公司拟采取的具体整合计划如下：
*业务整合
上市公司主要业务为电工装备和节能环保装备，标的资产主要业务为生活垃圾发电，双方在业务上具有一定的协同效应。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，培育新的业务增长点，通过加强与环境科技的整合和合作，提升公司业务水平和盈利能力，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
672上市公司将建立统一的环保产业管理平台，充分发挥不同环保产业板块的业务协同效应。同时，上市公司将对其原有的主营业务领域电工装备、节能环保设备的生产及销售，以及通过本次交易新增的主营业务领域生活垃圾焚烧发电分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性及积极性。
业务流程的整合方面，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照现有的业务模式正常开展经营活动；同时，将依托上市公司平台优势，进一步加强投融资、风险管控等方面规范管理，提升其市场地位与盈利能力。而上市公司在完成资产交割后，将借鉴标的公司在生活垃圾焚烧发电领域的建设、运营、管理经验，及时修订专业技术管理方面的规章制度，优化业务流程。
*资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。同时，上市公司将充分发挥平台优势和资金优势，进一步优化环境科技的资源配置，协助其提高资产使用效率，增强竞争实力。
*财务整合
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。
在具体管理方面，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对标的资产财务人员的培训，并要求标的公司按照上市公司信息披露
673的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核
算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率。
*人员整合
本次交易完成后，上市公司与标的公司在垃圾发电业务板块的专业人员将进一步整合，保证垃圾焚烧发电业务的稳定与持续发展。
一是结合业务的经营管理和决策需要，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将适时召开董事会、监事会、股东大会，对董事、监事、高级管理人员进行调整。中国环保将基于表决权比例，依法推荐或提名熟悉生活垃圾焚烧发电业务及上市公司治理、资本运作的合适人选。上市公司也将利用品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强上市公司和标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
二是按照人随业务和职能走的原则，上市公司将保持环境科技及下属项目公司原有团队的稳定，并加强上市公司与环境科技及下属项目公司专业人员的沟通交流，增强其认同感与团队凝聚力。
*机构整合
上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
1）调整董事会组成
为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。上市公司计划在本次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》；届时，上市公司控股股东将根据重组后公司业务发展及生产经营需要，有权向上市公司提名董事候选人，公司董事会将拥有一定数量的具备开发、投资、建设和运营垃圾焚
674烧发电项目经验背景的人员。
2）标的公司治理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系。交易完成后，标的公司在财务会计、内控审计、资金管理、信息披露等方面将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司相关制度。同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式，在符合监管部门对上市公司要求的前提下，对资产管理、投资管理、生产管理等方面的管理制度进行适当地调整。
3）积极进行企业文化整合
本次交易前，上市公司和标的公司均为中国节能下属单位，两者遵循统一的企业文化理念；本次交易完成后，在统一的企业文化理念指引下，上市公司和标的公司在企业文化整合方面预计不存在障碍。同时，本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员以及机构等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，垃圾焚烧发电板块较强的盈利能力将带动上市公司的收入规模进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
675能力，同时上市公司的资产规模和管理范围也将成倍扩大。
但是环境科技下属项目公司众多，且具有明确的特许经营期限，若未来上市公司的发展规划不明确，管理措施不到位，可能会对上市公司的可持续盈利能力以及经营业绩产生不利影响。为此上市公司已制定明确的发展规划，具体如下：
（1）聚焦现有垃圾焚烧发电业务
环境科技下属项目公司特许经营期限多为25-30年，在特许经营期限内，未来年度营业收入可以预期，经营利润和未来收益可以合理量化。项目公司在特许经营期内与政府建立了良好的合作关系，对当地的垃圾属性也更为熟悉。
因此，在未来较长的25-30年内，环境科技具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定：“特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基础设施和公用事业继续采用特许经营方式的，实施机构应当根据本办法规定重新选择特许经营者。因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。”本次交易完成后，上市公司将聚焦于标的公司的垃圾焚烧发电业务，在特许经营期到期后争取优先获取特许经营权，提升垃圾焚烧发电业务的可持续发展能力。
（2）提供固废处理综合解决方案
固废处理范围涵盖生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、病死畜禽、畜禽粪便、农
林废弃物、建筑垃圾等。其中，生活垃圾焚烧发电可作为核心，延伸拓展其他固体废弃物的综合处理，有效提升经济效益，进一步提升业务的可持续发展能力。
目前，环境科技已经成为固废处理领域领先的“一站式”环境服务商，可以为城乡固废统筹处理提供综合性解决方案。未来，上市公司计划充分结合标的公司已有的垃圾焚烧发电业务和环境科技的综合解决方案模式，开展餐厨垃圾、污泥、病死畜禽无害化、建筑垃圾等固废的协同处理，提供固废处理的综
676合解决方案，实现收入多元化，提升可持续发展能力。
（3）开拓固废处理装备的研发与制造目前，上市公司已经拥有较强的垃圾渗沥液、污泥处理技术及研究能力，并正在探索垃圾焚烧装备的研发和制造。通过本次交易，上市公司将依托标的公司生活垃圾焚烧发电业务进一步研究、试验垃圾焚烧产生的废弃物处置技术，优化生活垃圾无害化、减量化、资源化处理工艺水平，提高经营效率。同时，上市公司将下放污泥清纳、固废综合处理等技术，吸取标的公司在垃圾焚烧发电领域的已有经验，在现有生活垃圾焚烧发电基础上持续提高协同处置餐厨、污泥的生产管理水平及技术水平，提升业务的可持续发展能力。
综上所述，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，上市公司能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
3、上市公司与本次拟购买资产具备协同效应
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司可在产业、市场、技术、管理等方面产生协同，具体体现在：
（1）产业协同
在产业协同方面，上市公司主要专注于节能环保装备、电工专用装备等产品的研发、生产和销售，其中节能环保装备包括垃圾渗滤液处理工艺包、污泥处理设备、小型固废处理装备等，而标的公司致力于垃圾焚烧发电相关业务，并且已拥有生活垃圾焚烧发电项目57个。本次交易将有助于推动上市公司产品从节能环保装备制造领域向生活垃圾无害化、能源化处置领域延伸，加快上市公司在固废综合处理领域的产业布局，优化产业结构，打造项目设计-装备技术-工程建设-运营全产业链格局。
（2）市场协同
在市场协同方面，标的公司可结合生活垃圾焚烧发电行业特点，利用上市
677公司平台大力推动对存量项目的并购，进一步提高市场占有率。同时，通过本次交易，上市公司也能够利用自身环保设备制造领域现有基础，依托标的公司在生活垃圾处理市场的广泛布局进一步丰富业务种类，开拓小型化生活垃圾处理装备，拓展农村、乡镇等区域的生活垃圾处理装备市场。
（3）技术协同
在技术协同方面，上市公司拥有较强的垃圾渗沥液、污泥处理技术及研究能力。通过本次交易，上市公司将依托标的公司生活垃圾焚烧发电业务进一步研究、试验垃圾焚烧产生的废弃物处置技术，优化生活垃圾无害化、减量化、资源化处理工艺水平，提高生产研发效率。同时，标的公司将吸纳借鉴上市公司污泥清纳、固废综合处理等技术，持续优化在生活垃圾焚烧发电基础上协同处置餐厨、污泥的生产管理及工艺水平。
（4）管理协同
在管理协同方面，上市公司具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，标的公司成为上市公司子公司，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于标的资产提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。而上市公司可以吸收标的公司在垃圾焚烧发电行业的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。
4、本次交易定价、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的
影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析。因此从谨慎性角度出发，本次交易定价中、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响。
5、本次交易的股权划转手续合法、齐备且已及时履行完毕
（1）法规依据
本次股权划转所涉及的主体、方式、审批单位情况如下：
678划入方/受让方划出方/转让方标的重组方式审批单位
46家垃圾焚烧发电项
环境科技中国环保无偿划转中国节能目公司的股权根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”该次划转所涉及的划出方、划入方及标的均为中国节能直接或间接控制的子公司，因此中国节能具有本次无偿划转的审批权限。
（2）股权划转履行的程序
*中国环保向中国节能提交无偿划转申请：2021年12月31日，中国环保向报送《中国环境保护集团有限公司关于无偿划转垃圾发电板块子公司至中节能环境科技有限公司的请示》（中环司字〔2021〕428号），申请将下属垃圾发电子公司划转至环境科技。
*无偿划转方案取得中国节能批复：2022年3月14日，本次划转事宜取得中国节能下发的《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕44号），并确定本次划转基准日为
2021年7月31日。由于怀来公司成立时间晚于前述基准日，2022年4月14日，中国环保上报《中国环境保护集团有限公司关于变更怀来公司无偿划转基准日的请示》（中环司字〔2021〕111号），申请调整怀来公司审计基准日至2021年12月31日；2022年5月6日，中国节能下发《关于同意调整中节能（怀来）环保能源有限公司无偿划转基准日的批复》（中节能批复〔2022〕135号），同意该等调整。
*完成划转标的专项审计：2022年4月，中审众环出具了46家划转标的公司审计报告，审计基准日为2021年7月31日（怀来公司审计基准日为2021年12月31日），以标的公司经审计净资产值开展无偿划转工作。
*完成转让协议签署：2022年4月，划转双方中国环保、环境科技履行完成内部审批程序，12家合资公司召开股东会，完成了无偿划转相关议题的股东会决议签署，且其他小股东一并出具放弃优先购买权的声明；34家全资子公司
679由股东出具了同意无偿划转股权的股东决定；中国环保、环境科技双方签署了无偿划转协议。
*完成工商变更：2022年4月-5月，相关公司陆续完成了本次无偿划转的工商变更登记。
*完成国有资产产权变更登记：2022年5月，46家公司提交了申请办理无偿划转产权登记的请示，经中国环保和中国节能集团审批同意后报至国务院国资委。2022年6月，经国务院国资委审核同意后，46家公司完成了国有资产产权变更登记，其出资人由中国环保变更为环境科技。
综上所述，上述无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及国资审批程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，且及时完成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求。
6、环境科技内部控制健全、公司治理有效，能够对全部项目公司实施有效
管控
在公司设立及治理结构方面，环境科技为有限责任公司（法人独资），按照《公司法》等法规的要求，环境科技未设股东会、董事会、监事会。环境科技《公司章程》规定，环境科技设有执行董事一名、监事一名，均由股东委派，并设有总经理1名，副总经理2名（其中一名为财务负责人）。环境科技《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关人员能够依法履行职责。
在部门设置方面。环境科技根据下属项目业务开展的需要，设置了必要职能管理部门。主要部门包括：财务部，负责会计核算、财务管理和资金管理；
生产运维中心，负责下属项目生产、运维管理；工程技术中心，负责设计、技术和基建项目管理；战略经营部，负责战略管理、投资管理、经营管理和子公司三会管理等方面。环境科技的部门设置确保对于各个阶段（筹建、基建期和运营期）的项目均能实施有效的管理。
在制度规范层面，环境科技已制定了工程技术类、财务管理类、人力资源类、战略经营类、安全管理类、综合管理类等制度，包括《基建项目管理办680法》《资金管理制度》《劳动合同管理办法》《绩效考核管理办法》《安全生产监督管理办法》等内部管理制度，保证公司治理及内部控制的有效性。
综上所述，环境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，公司治理情况良好，能够对全部项目公司实施有效管控。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2022年10月31日/2021年12月31日/
2022年1-10月2021年度
项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前
考）
资产负债率46.83%67.90%52.71%69.61%
毛利率21.94%33.82%13.49%20.48%
净利率-1.37%13.09%-20.61%4.32%
基本每股收益（元/股）-0.020.25-0.550.13
加权平均净资产收益率-0.22%7.23%-14.80%4.23%
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：净利率=净利润/营业收入
注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响；2022年1-10月基本每股收益未经年化
注5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产；2022年1-10月加权平均净资产收益率未经年化
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足标的公司部分在建项目的建设需要及其未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前预计有所增加。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条
681件。
3、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由其聘任。人员安置事项不会对上市公司构成重大影响。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
682六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见本次交易合同具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中构情况的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
683经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请致同会计
师事务所（特殊普通合伙）天津分所的行为，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。
具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2021年年度报告、2022年1-10月财务报表和中审众环
出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。对此，上市公司已制定应对相关措施，相关方已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
684（二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”。
2、核查情况
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
6852、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
686（2）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位，且为上市公司的产业链下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》
第八条规定。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之
“（四）发行股份购买资产”以及“九、本次交易各方作出的重要承诺”之
“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺”。
2、核查情况
（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（2）审阅相关方出具的承诺；
（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排以及通过本次交易取得的锁定
期安排符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
687详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及2021年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
688详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“3、产权及控制关系”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方为中国环保、河北建投，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
689次交易设立的公司等。
（十一）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节标的资产基本情况”之各标的资产之“（二）历史沿革情况”。
最近三年增减资及股权转让相关情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之各标的资产之“（八）最近三年评估、增资、改制情况”。
标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；
（3）审阅交易对方就关联关系出具的说明文件以及《关于标的资产权属的承诺函》，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（4）访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本
结构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；
（2）标的公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封
690或冻结，不存在法律争议或纠纷；
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况（不适用）
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。
2、核查情况
（1）查阅了报告期内垃圾焚烧发电行业 A 股上市公司的定期报告、融资
披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务，在该业务领域行业地位突出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
691详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之各标的资产之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要原材料及能源供应情况”。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过
网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的
合作情况、定价方式等；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允。
（2）除已披露的关联采购外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
（4）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
692详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之各标的资产之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况”。
2、核查情况
（1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要非政府型客户信息，了解主要非政府型客户基本情况及股东情况；
（2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允；
（2）除已披露的关联销售外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情况。标的公司与主要政府型客户的订单主要通过特许经营方式获取；
（3）报告期内，标的公司的客户相对分散，主要系标的公司下属项目公
司数量众多、各家项目公司业务量占比较为平均有关；
（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
693（十六）标的资产是否存在重大未决的诉讼或仲裁的核查情况
1、基本情况
已在重组报告书中披露标的公司在100万元以上的未决诉讼、仲裁，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之各标的资产之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。”
2、核查情况
（1）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
（2）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
（4）审阅相关主体出具的承诺函。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的
100万元以上的6项未决诉讼或仲裁，预计不会对标的资产持续经营能力和持
续盈利能力产生重大不利影响。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之各标的资产之“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》《大气污染防治法》；
（2）走访标的公司的部分经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的
694公司相关制度及执行情况；
（3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
（4）检索标的公司所在地主管部门网站；
（5）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料；
（6）审阅相关污染物排放检测报告。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司已建和在建项目不属于
“高耗能、高排放”项目，已按照相关法律规定履行节能审查和环评审批程序；标的公司符合国家产业规划、产业政策、煤炭消费减量替代和污染物排放
区域削减等要求；标的资产能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“6）经营资质”。
2、核查情况
（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
3、核查意见
695经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司运营项目应取得的必
备业务资质包括电力业务许可证、城镇生活垃圾经营性处置服务许可证以及排
污许可证，对于已经取得的业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；标的公司存在部分未取得生产经营必需的相关资质的情形，主要系当地行政许可审批进度的影响，未持有该许可证不影响公司从事城市生活垃圾经营性处置业务的开展，亦不会受到行政主管部门的处罚。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2022年5月31日为基准日，评估机构对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧
州、承德环能热电六家标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终环境科技（母公司）采取资产基础法评估结果作为评估结论（环境科技下属已投产项目公司采用收益法评估，在建项目公司采用资产基础法估值），中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）了解标的公司运营服务模式，垃圾处理量、垃圾发电量与营业收入的匹配性；
（4）审阅标的公司与政府签订的特许经营权协议、垃圾处理协议等与业
696务相关的协议并走访重要客户；
（5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（6）对标的公司管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司在预测垃圾处理服务价格、垃圾发电价格时已考虑标的公
司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性；
（2）标的公司在预测垃圾处理服务收入、垃圾发电收入及其他收入时已
考虑行业发展、特许经营权协议签订的可持续性等因素，预测期内各期垃圾处理量的预测具有合理性及可实现性；
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史期的构成相符；
（4）预测期各期，管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性；
697（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，折现率取值具有合理性；
（8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用）
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2022年5月31日为基准日，评估机构对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧
州、承德环能热电六家标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终环境科技（母公司）采取资产基础法评估结果作为评估结论（环境科技下属已投产项目公司采用收益法评估，在建项目公司采用资产基础法估值），中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
（2）分析以资产基础法评估结果作为环境科技评估值的合理性；
（3）结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估以2022年5月31日为评估基准日，以资产基础法评估结
果作为环境科技定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
698（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的
取值依据具有合理性。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“七、标的公司的估值及作价情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
（2）结合收益法和资产基础法评估结果差异情况、差异原因，分析以收益法或资产基础法作为评估结果作为定价依据的合理性；
（3）结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估采用收益法和资产基础法的评估方法对标的公司股东全部
权益价值进行评估，最终环境科技采取资产基础法评估结果作为评估结论，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
（2）本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”
之“九、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。
699标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原
因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”及“六、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。本次重组未设置业
700绩奖励。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“5、财务报表合并范围与变化情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；
（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：鉴于本次重组之目的，环境科技编制了
2020年、2021年、2022年1-10月模拟合并财务报表，假设环境科技于2019年1月1日已设立，纳入模拟合并范围的46家子公司的母公司原为中国环保，2019年1月1日之前设立或收购的子公司，假设2019年1月1日成为环境科技的子公司；2019年1月1日以后成立的子公司，假设为环境科技设立。按照以上编制假设，报告期内，环境科技模拟合并范围变更系中节能平山于2020年设立、中节能怀来于2021年设立。标的公司模拟合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整的核查情况（不适用）
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
701详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*应收账款”。
2、核查情况
（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；
（3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户为国网公司，信用状况良好。
（2）标的资产账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失。
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
（4）报告期各期末，标的公司对关联方组合应收款项不计提坏账准备，系基于关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预期相关款项可收回。
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等
理由而不计提坏账准备的情形。报告期内，标的公司对关联方组合应收款项不
702计提坏账准备，系基于关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预期相关款项可收回。
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
（9）报告期各期末，环境科技已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况
如下：
单位：万元
2022-10-312021-12-312020-12-31
项目终止确认未终止确终止确认未终止确终止确认未终止确金额认金额金额认金额金额认金额
银行承兑汇票307.6060.00-95.00-301.60
商业承兑汇票------
合计307.6060.00-95.00-301.60
截至2022年10月末，报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期后未出现无法兑付的情形。银行承兑汇票的承兑人为商业银行，信用等级较高的商业银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故环境科技将已背书未到期的银行承兑汇票予以终止确认；信用等级一般的其他商业银行承兑汇票未终止确认。报告期内标的公司应收票据均系销售产品产生的应收款项，标的公司管理上述应收票据的业务模式系以收取合同现金流量为目标，不以出售为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的相关规定，标的公司将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产，期末余额在应收票据科目列报，标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
703（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期
末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
（4）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料及备品配件构成，报
告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
（2）报告期内，标的公司存货周转率合理；
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计
提政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
704（4）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过
程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*其他应收款”。
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用
情况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为中国环保往来款、押金及保证金等，坏账计提准备充分；
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况；本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。
705（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“2）非流动资产分析”之“*固定资产”。
2、核查情况
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用的固定资产；
（2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内
固定资产原值增加，主要系业务规模扩大，标的公司购入机器设备、购建房屋及建筑物所致；报告期内标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；
（4）报告期内，标的公司固定资产减值准备计提充分。
706（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、核查情况
（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用核算会计政策，了解
研发费用资本化情况，核实是否存在合并中识别并确认无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识别并确认无形资产的情形，亦不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。标的公司环境科技报告期内的商誉系原中国环保非同一控制下企业合并中节能秦皇岛、承德环
能热电、中节能保定、中节能沧州、中节能通化、中节能石家庄产生。2021年，根据减值测试结果，环境科技对中节能秦皇岛计提商誉减值准备
26720970.04元。
2、核查情况
707查阅中审众环编制的《备考审阅报告》、《审计报告》，并查阅商誉减值测试文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。标的公司环境科技已按照相关会计准则进行商誉减值测试，减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，减值准备计提充分。
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节财务会计信息”之
“二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实
际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）审阅备考财务报表编制基础，分析是否符合企业会计准则的规定。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
708（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认
政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
（2）备考财务报表的编制基础符合企业会计准则的规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下
游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
709（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；
（6）报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形；
（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况（不适用）
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
的核查情况（不适用）
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回
款的情形的核查情况（不适用）
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包成本占
比较高的情形的核查情况（不适用）
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
（2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
7103、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司的实际情况；
（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；
（3）研发费用的确认是真实准确的，符合企业会计准则的规定。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优
惠、国家对环保行业的增值税税收优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政
策、环境保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、购置并实际使用环境保护等专用设备税收优惠政策等。
2、核查情况
（1）获取标的公司的高新技术企业证书，核查其有效期；
（2）获取财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部发布的公告文件，核查标的公司的相关税收优惠情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书中已对标的资产税收优惠的享受年限进行了披露，并进行了相关风险提示。
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
1、基本情况
711详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，环境科技综合毛利率分别为38.35%、21.53%和
35.54%，主营业务毛利率分别为38.03%、21.32%和35.28%。报告期内，环境科技的毛利水平呈上升趋势，但由于2021年起环境科技根据《企业会计准则
解释第14号》确认项目建造收入且2021年当期处于建造期的项目较多，2021年含项目建造收入的营业收入绝对值水平较高，在项目建造毛利率为0的情况下导致综合毛利率及主营业务毛利率较2020年有所下降；随着2022年在建项目减少，项目建造收入占比明显下降，环境科技综合毛利率有所上升。以扣除项目建造收入的营业收入及主营业务收入计算，环境科技2021年综合毛利率及主营业务毛利率分别为38.82%、38.53%，较2020年均有上涨。
（2）考虑到环境科技与相关从事垃圾焚烧发电业务的上市公司具体业务
分类存在差异，因此选取各可比上市公司垃圾焚烧发电相关业务板块毛利率与环境科技整体毛利率进行对比。2020年度，环境科技毛利率水平总体处于可比上市公司合理区间内。2021年，因各公司均根据《企业会计准则解释第14号》确认项目建造收入，各公司毛利率水平均有一定下降，由于环境科技下属项目公司中于2021年期间尚处于建设期的比例较高，环境科技于2021年的毛利率水平低于可比上市公司。
712（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（7）经营活动现金流与净利润匹配情况”。
2、核查情况
（1）获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形；
（2）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的
差异主要系固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、应收款项增加导致，与从事的业务及所处行业特性有关。
（四十三）标的资产是否存在股份支付的核查情况（不适用）
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（六）管控整合风险和多主业经营风险”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
713（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展
战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为同产业上下游并购，有利于上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，增强上市公司的持续盈利能力。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅中审众环出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告
期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与关联方之间发生的交易定价依据公允，具有
合理性、必要性，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用情形，不存在利益输送的情形，具备业务独立性和面向市场独立经营的能力；
714（2）本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占
营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为
0.27%和0.47%。交易完成后关联采购金额和比例有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响；
（3）截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，不存在被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅中审众环出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要
关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司会新增关联交易，关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，随着相关项目陆续竣工投产，报告期内关联采购金额呈明显下降的趋势，并且预计未来交易金额亦将持续降低；交易完成后上市公司已制定规范和减少关联交易的措施。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
715况”。
2、核查情况（1）取得并查阅实际控制人中国节能、控股股东中国环保提供的《同业竞争核查表》，通过查阅中国环保、中国节能2020年、2021年审计报告，结合中国节能控制的境内一级子公司及中国环保下属子公司提供的营业执照、公
司章程核查其的经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
（2）通过企查查、天眼查等公开渠道查询中国节能、中国环保直接或间
接控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围；
（3）取得并查阅中国节能出具的《关于避免于上市公司同业竞争的承诺》、中国环保出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于同业竞争情况的说明》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司与中国环保下属其他公司存在经营同类业务的情况，相关企业均存在不能纳入本次交易的客观原因，且本次未纳入交易的上述企业2021年营业收入、毛利占环境科技主营业务收
入、毛利的比例分别为15.67%和16.09%，占比较小，中国节能、中国环保均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于本次重组完成五年之内积极促成相关公司或业务注入上市公司，如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争。本次交易预计不会对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行情况”之“二、募集配套资金情况”。
2、核查情况
716（1）审阅上市公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长
率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从而有助于本次重组的实施，具有必要性。在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金，其中拟用于补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。因此，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目的核查情况（不适用）
（五十）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益（不适用）
717第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、内核意见
718中信证券内核委员会于2022年10月28日星期五9时00分，召开电话会议，对中环装备重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
719第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《上市公司监管指引第9号》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《上市公司监管指引第9号》《格式准则第26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》《持续监管办法》等
法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持
健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
7208、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其股
东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行业。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”（以下无正文）721（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
康昊昱王泽师李中杰
财务顾问协办人：
汪灏殷怡李冠儒郭修武王玉彬丁宣诚梅博韬中信证券股份有限公司
2023年4月26日