博信股份:博信股份2022年年度股东大会会议资料

江苏博信投资控股股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
召开时间：二〇二三年五月十八日目录
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案.....................2
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案.....................7
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案.....................10
议案四：关于公司2022年度利润分配方案的议案.....................12
议案五：关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案..............13
议案六：关于公司2023年度对外担保额度的议案.....................14
议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案......19
议案八：关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案..................20
议案九：关于使用闲置资金进行现金管理的议案......................24
2022年度独立董事述职报告.......................................27
1议案一：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）面对宏观经
济形势承压、内外需求降低以及行业竞争加剧多重不利因素，董事会围绕公司发展战略，克服困难，继续发挥公司治理核心作用，沉稳应对外部环境带来的挑战，带领经营层扎实推进各项工作。
报告期内，公司实现主营业务收入38649.79万元，归属于公司股东的净利润6185.88万元。
一、报告期内主要工作
（一）依法勤勉履职，科学决策重大事项
2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，认真履职，以保障公司健康发展为目标，及时进行科学决策，并有效落实各项决议。公司全年召开了11次董事会会议，审议通过39项议案，就公司年度经营计划、定期报告、利润分配、董事会换届选举、对外担保、重大资产购买设备方案调整等重大事项及时进行了决策。
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。战略委员会根据公司经营现状，明确了装备综合服务业务作为公司战略发展方向；
审计委员会认真履行了监督、检查职责，与公司内外部审计机构保持密切有效沟通，对公司的财务、内部控制、关联交易等工作提出指导性意见；薪酬与考核委员会审议了公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准，发挥了指导和监督作用；提名委员会对公司经营层的组成严格把关，完善了公司治理结构。
独立董事本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责。召开董事会前，仔细审阅相关材料，就其所关注的问题向公司询问了解，审慎行使表决权。在内部控制、关联交易、对外投资等方面发挥专业特长，认真提出意见和建议，为促进公司健康发展、维护广大股东利益发挥了积极作用。
（二）夯实主营业务，提升公司盈利能力
2报告期内，公司努力实现战略转型，深化产业链布局，形成装备综合服务业
务、智能硬件及其衍生产品业务和商品贸易业务三大主营业务。2022年度，公司装备综合服务业务实现营业收入18998.09万元，智能硬件及其衍生产品业务实现营业收入18719.51万元，商品贸易业务实现营业收入932.19万元；实现归属于公司股东的净利润6185.88万元。
（三）推进内部控制，提高公司抗风险能力
报告期内，公司董事会为进一步促进公司发展，构建科学合理、运作规范的经营体制和机制，公司不断加强优化内部管理。一是根据战略目标，完善治理制度以及有关业务制度，强化满足公司持续发展需求的制度体系；二是持续梳理查找管理机制与业务流程上的漏洞，针对出现的问题，及时优化组织架构，完善内部流程，推进规范治理；三是不断加强对采购、销售等关键经营环节的监督，约束和整改不规范的行为，有效控制经营风险。
（四）优化信息披露，保障投资者知情权
报告期内，公司董事会加大自主披露力度，真实、准确、完整地发布定期报告和各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者了解公司重大事项，保障了投资者知情权。
2022年，董事会共完成4期定期报告，以及董事会换届选举、重大资产购买（设备）方案调整等126次重大事项的临时公告信息披露工作。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开董事会会议11次，具体情况如下：
会议名称召开时间召开方式议案名称
第九届董事2022年11.《关于公司与厦门瀚浩签订
会第三十四通讯月24日的议案》。
会议1.《关于控股子公司千平机械签订设备租赁合
第九届董事
2022年1同的议案》；
会第三十五通讯月28日2.《关于控股子公司千平机械开展应收账款保次会议理业务的议案》。
第九届董事2022年31.《关于控股子公司千平机械签订设备租赁合
会第三十六通讯月3日同的议案》。
次会议1.《关于接受财务资助并提供担保暨关联交易
第九届董事
2022年3的议案》；
会第三十七通讯月11日2.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议次会议案》。
3会议名称召开时间召开方式议案名称1.《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
第九届董事2022年32.《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董
会第三十八通讯月16日事会独立董事候选人的议案》；
次会议3.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
1.《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》；
2.《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》；
第十届董事3.《关于选举公司第十届董事会专门委员会委
2022年4
会第一次会通讯员的议案》；
月1日
议4.《关于聘任公司总经理的议案》；
5.《关于聘任公司副总经理的议案》；
6.《关于聘任公司财务总监的议案》；
7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
1.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
6.《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》；
第十届董事2022年47.《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议
会第二次会通讯月27日案》；
议8.《关于公司2022年度向银行或其他金融机构申请综合授信额度的议案》；
9.《关于公司2022年度对外担保额度的议案》；
10.《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
11.《关于公司2022年度续聘会计师事务所的议案》；
12.《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》；
13.《关于公司2022年第一季度报告的议案》；
14.《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
第十届董事2022年71.《关于控股子公司向银行或其他金融机构申
会第三次会通讯月14日请综合授信额度的议案》。
议
4会议名称召开时间召开方式议案名称
第十届董事2022年81.《关于公司2022年半年度报告及半年度报告
会第四次会通讯月29日摘要的议案》。
议1.《关于公司重大资产购买（设备）方案调整的议案》；
2.《关于杭州新盾保装备有限公司与相关交易对方签署附条件生效的设备采购协议之补充
第十届董事
2022年9协议的议案》；
会第五次会通讯
月15日3.《关于注销子公司的议案》；
议4.《关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的议案》；
5.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
第十届董事
2022年10
会第六次会通讯1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
月27日议
三、2023年工作计划
2023年是公司继续深化业务转型的关键之年。公司将在夯实现有业务的基础上，努力挖掘自身潜能，拓展装备综合服务业务、智能硬件及其衍生产品业务和商品贸易业务，保障公司可持续发展。
围绕上述目标，2023年董事会将重点做好以下工作：
（一）强化董事会战略领导职能，推进创新发展
2023年，董事会要继续发挥在公司治理中的核心作用，强化战略引领作用，为公司发展把舵领航。坚持以创新发展为导向，推进管理创新、体制机制创新、经营模式创新；发挥董事会各专门委员会以及独立董事在重大事项决策
中的专家作用，指导公司高效运营，保障公司健康发展。
（二）提升规范治理理念，确保公司运作合规
2023年，董事会要进一步加强自身建设，提高履职能力，密切关注资本市
场和监管环境的变化，及时研究新政策、新法规，确保公司经营各项行为符合规范要求；持续修订、优化公司各级制度和工作流程，提高管控效率；延伸内幕信息知情人、关联交易报送、信息披露联络人网络，确保公司运作合规。
（三）加强信息披露和投资者沟通，服务公司发展战略
2023年，公司将进一步提高信息披露工作水平，适应逐步趋严的监管要求，努力提升信息披露的主动性和灵活性，有效传导公司价值；公司的投资者
5关系管理工作要密切配合公司发展开展，不断提升工作水平，加强投资者的推介工作，塑造公司的良好形象，为公司的战略实施营造良好氛围。
2023年，董事会将继续推动各项战略目标的落地，以开拓进取的精神，求
真务实的态度，带领公司全体员工努力奋斗，以优异的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
6议案二:
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，切实维护股东、公司和员工的合法权益，为公司规范运作和科学发展发挥了积极作用。现将监事会2022年主要工作汇报如下：
一、监事会2022年工作情况
（一）监事会换届情况
公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事。第九届监事会于2022年4月任期届满，经公司2022年第二次临时股东大会、职工代表大会审议通过，鲁云亮先生、包志炜先生、王琴女士（职工代表监事）担任公司第十届监事会监事，经公司第十届监事会第一次会议审议通过，鲁云亮先生担任公司第十届监事会主席。
（二）会议召开情况
2022年度公司监事会共召开了六次会议，会议召开情况如下：
1、公司第九届监事会第十五次会议于2022年3月16日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，逐项审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会股东代表监事候选人的议案》。
2、公司第十届监事会第一次会议于2022年4月1日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
3、公司第十届监事会第二次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，审议并通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
4、公司第十届监事会第三次会议于2022年8月29日以通讯方式召开，会7议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。
5、公司第十届监事会第四次会议于2022年9月15日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，审议并通过了《关于公司重大资产购买（设备）方案调整的议案》、《关于杭州新盾保装备有限公司与相关交易对方签署附条件生效的设备采购协议之补充协议的议案》。
6、公司第十届监事会第五次会议于2022年10月27日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，审议并通过了《关于公司2022
年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情
况和公司管理制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检查，认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
8（四）对内部控制的意见
监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。
报告期内，公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，该报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（五）实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照规定真实、准确、完整和及时地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，持续关注公司内部控制效果，防范经营风险推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
本议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司监事会
2023年5月18日
9议案三：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
现在向会议作公司2022年度财务决算报告。
公司2022年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表出具了标准无保留的审计报告。
一、公司2022年度财务状况和财务指标
(一)财务状况
公司2022年12月31日的总资产为109916.17万元，其中：流动资产
27200.81万元，非流动资产82715.36万元；总负债为81852.49万元，其中：
流动负债为56357.43万元，非流动负债为25495.06万元；归属于上市公司股东的净资产为8441.89万元。
(二)财务指标
公司2022年12月31日的资产负债率为74.47%，每股收益0.2690元，每股净资产0.3670元。
二、公司2022年度经营情况
(一)公司2022年度营业总收入为38649.79万元，比2021年度
58159.04万元减少19509.25万元，降幅为33.54%。
(二)公司2022年度营业总成本为34783.31万元，比2021年度的
55606.45万元减少20823.14万元，其中：
营业成本为28119.85万元，比2021年度的51607.36万元减少23487.51万元；
税金及附加为59.67万元，比2021年度的64.30万元减少4.62万元；
管理费用及销售费用合计为2799.19万元，比2021年度的1894.06万元增加905.12万元；
财务费用为3804.60万元，比2021年度的2040.73万元增加1763.87万元。
（三）资产减值损失及信用减值损失为合计1605.40万元，比2021年度的
1014.35万元增加1591.06万元。
(四)公司2022年度利润总额为9475.38万元，比2021年度的2660.06
万元增加6815.33万元。
(五)公司2022年度所得税费用为1161.43万元，比2021年度的573.61
万元增加587.81万元。
(六)公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为6185.88万元，比
2021年度的1242.86万元增加4943.02万元。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
11议案四：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润6185.88万元，截至2022年年末累计未分配利润-24131.76万元。2022年母公司实现净利润为4291.52万元，截至2022年末母公司累计未分配利润为-28066.70万元。
根据《公司章程》有关规定，公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
12议案五：
关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等文件要求，公司编制了《2022年年度报告》及年度报告摘要。
具体内容详见公司2023年4月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份 2022年年度报告摘要》及披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《博信股份2022年年度报告》。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
13议案六：
关于公司2023年度对外担保额度的议案
各位股东：
为保障2023年度公司子公司新盾保、千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请综合授信额度事项顺利实施，拟由公司/公司及子公司为上述子公司提供连带责任保证担保或由上述子公司之间互
相提供连带责任保证担保，上述各项担保总额不超过人民币10亿元。在上述总额度范围内，公司可根据相关法规规定在相应类别的子公司之间调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度）。
公司已于2022年10月10日召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的议案》，公司及子公司新盾保将继续为千平机械提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5亿元，担保额度有效期自2022年11月29日至2023年11月28日。具体内容详见《博信股份关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的公告》（2022-079）、《博信股份2022年第三次临时股东大会决议公告》（2022-081）。
2023年4月26日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度的议案》。本次担保事项(除对千平机械担保)额度有效期自2022年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会之日止，其中对千平机械担保事项有效期到期日由2023年11月28日延期至下一年度股东大会之日止。
（一）担保预计基本情况
单位：人民币万元担担保额是保被担保截至度占上否方方最近本次新被担目前市公司担保预计有关是否有担保方持一期资增担保保方担保最近一效期联反担保股产负债额度余额期净资担比率产比例保例
14一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
博信股杭州10073.46%23550000634.24%自2022年年否否
份或/和新盾%16.1.00度股东大会其子公保装2审议批准之司备有日起至下一限公年度股东大司会之日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
博信股江西51%53.27%18450000634.24%由2023年11否将根据
份或/和千平10.1.00月28日延期未来担其子公机械4至下一年度保协议司有限股东大会之签署情公司日止况确认
一、被担保人基本情况
（一）杭州新盾保装备有限公司
公司名称：杭州新盾保装备有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2J12QW67
成立时间：2020年8月28日
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢822-9
法定代表人：林泽杭
注册资本：人民币4800万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；计算器设备销售；办公设备耗材销售；
通讯设备销售；市场营销策划；家用电器销售；移动终端设备销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
15新盾保近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额109883.49107214.68
负债总额81142.4478757.53
其中：银行贷款总额3957.363954.38
流动负债总额55684.3057332.02归属于母公司所有者权益合
9119.268849.47
计
2022年1-12月（经审计）2023年1-3月（未经审计）
营业收入35840.826406.44
归属于母公司股东的净利润2048.00-269.79
与本公司的关系：新盾保为公司全资子公司
（二）江西千平机械有限公司
公司名称：江西千平机械有限公司
统一社会信用代码：91360825MA385GXG1X
成立时间：2018年9月27日
公司住所：江西省吉安市永丰县恩江镇新城区永丰商会大厦1001号
法定代表人：林泽杭
注册资本：人民币7243.011万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程机械设备租赁、销售；劳务分包、施工总承包、技术推广、服务；电力设备、通信设备销售；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
千平机械近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额86180.3583944.75
负债总额46948.1944721.01
其中：银行贷款总额3957.363954.38
流动负债总额21787.2623589.11归属于母公司所有者权益合
39232.1639223.75
计
2022年1-12月（经审计）2023年1-3月（未经审计）
营业收入17372.452844.13
归属于母公司股东的净利润4436.55-8.41
16与本公司的关系：千平机械为公司控股子公司
股东及持股比例：公司全资子公司新盾保持股比例为51%，王飞持股比例为
42.79%，赵顺微持股比例为6.21%。
二、担保协议的主要内容为保障2023年度子公司新盾保、千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请综合授信额度事项顺利实施，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项
目贷款、融资租赁等信贷业务。为保障上述融资事项顺利实施，拟由公司/公司及子公司为上述子公司提供连带责任保证担保或由上述子公司之间互相提供连
带责任保证担保，上述各项担保总额不超过人民币10亿元。保证范围包括新盾保、千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）借款的全部本金、利息等。本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，公司及子公司将在上述担保额度内，与金融机构或其他资金方签订担保协议，实际担保金额、担保期限以实际签署的协议为准。
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内办理担保事项，包括但不限于签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述担保额度（除千平机械外）及授权有效期自2022年年度股东大会审议
批准之日起至下一年度股东大会之日止，对千平机械的担保额度有效期自2023年11月28日延期至下一年度股东大会之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
三、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计有利于进一步满足公司子公司经营发展需要，可使子公司获得一定额度和期限的融资，能够减轻资金压力，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实现有效控制，财务风险处于有效的控制范围之内，其中控股子公司千平机械其他股东均为自然人，考虑到其资产规模有限为此事项提供担保可行性较低，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利
17影响。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保系为支持公司及子公司日常生产经营发展需要，公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东的利益。千平机械其他股东均为自然人，考虑到其资产规模有限为此事项提供担保可行性较低，且被担保方为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，故其他少数股东未提供同比例担保。千平机械股东王飞已于2021年9月29日将其持有千平机30990754元股权（占千平机械注册资本的42.79%）质押给新盾保。公司认为其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。
公司独立董事发表了同意结论的独立意见，具体如下：
1、本次董事会批准的担保为公司为子公司或子公司之间互相提供的担保，
其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
2、鉴于担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不存在资源
转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
综上所述，我们认为公司2023年度对外担保事项履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及情况
截至本会议资料披露日，公司及子公司对外担保总额度为15.52亿元(含本次提供的担保)，实际发生担保余额为4.19亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为496.65%，均为对公司合并报表范围内的公司提供担保，公司无逾期担保。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
18议案七：
关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，针对公司董事、监事及高级管理人员
2023年度的薪酬方案拟定如下：
一、在公司担任具体职务的董事和监事，其薪酬标准按其所任职务核定，不另外发放津贴；在其他单位任职并领取薪酬的董事和监事不在公司另外领取薪酬
或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为10万元。
二、公司总经理实行月薪制，其他高级管理人员实行基本月薪+月度绩效奖金制。基本月薪标准为2.5万元至12.5万元，月度绩效奖金根据公司经营业绩进行考核。实际领取的总薪酬根据考核结果浮动。
三、上述薪酬及津贴均为税前金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决。
现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
19议案八：
关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
江苏博信投资控股股份有限公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）成立日期：2013年11月04日。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
（5）首席合伙人：李尊农。
（6）上年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。
（7）2021年度经审计的业务收入167856.22万元，其中审计业务收入
128069.83万元，证券业务收入37671.32万元。
（8）上年度上市公司年报审计95家；上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设
施管理业等，审计收费总额12077.20万元。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
2.投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
3.诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。
20（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：闫宏江，2013年6月成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2014年1月开始在中兴华执业，近三年签署过5家上市公司审计报告，2019年开始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人：李晓思，2006年取得执业注册会计师资格，2003年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所从事质量控制复核工作，至今复核过多家上市公司，近三年复核的上市公司有民和牧业、铁岭新城、青鸟消防、双杰电气、博信股份，具备相应专业胜任能力。
本期拟签字注册会计师：丁建召，2020年3月成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2021年3月开始在中兴华执业，无其他兼职情况。2021年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2022年度财务报告审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币40万元，合计人民币120万元，系按照中兴华所提供审计服务所需人员、工作日数及每人每工作日收费标准收取服务费用。人员数量、工作日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权公司经营管理层根据
公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报告及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行
21情，与中兴华协商确定2023年度财务报告及内部控制审计服务费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况及审查意见
公司于2023年4月26日召开第十届董事会审计委员会第五次会议，认真审核了中兴华的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、
独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，为公司提供2019年度至2022年度审计服务的中兴华审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事，具备审计所需要的专业胜任能力，同意将《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次拟续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，对公司本次拟续聘会计师事务所事项相关资料进行审阅，我们认为中兴华具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其在2019年度至2022年度为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，在对公司财务状况、经营成果和现金流量审计过程中实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中兴华担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中兴华具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次续聘会计师事务所事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会对续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第八次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》。
22江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
23议案九：
关于使用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司及全资子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置资金进行现金管理。
一、拟使用闲置资金进行现金管理的概况
（一）投资目的
在确保资金安全、操作合法合规、公司日常经营不受影响的前提下，为了提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟利用闲置资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东创造更多价值。
（二）资金来源公司暂时闲置的自有资金和自筹资金。
（三）投资额度及期限
不超过人民币5亿元，使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起
12个月，单笔投资期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司及子公
司可以循环滚动使用。
（四）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款以及大额可转让存单等）。
（五）实施方式
提请股东大会授权管理层行使该具体投资品种、期限决策权及签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行及其他金融机构、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
24律监管指引第1号——规范运作》等上海证券交易所业务规则的相关规定及时履
行信息披露义务。
（七）现金管理收益的分配公司使用闲置资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。
二、审议程序
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第八次会议，以同意7票，反对
0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司将选择低风险投资品种的现金管理产品，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司闲置资金不得用于投资股票及其衍生产品等高风险产品，
在授权额度范围内所购买的均须是安全性高、流动性好低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款以及大额可转让存单等），上述投资产品不得用于质押。财务部将及时跟踪和分析现金管理产品投向、项目进展情况，如发现存在影响资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品与购买时情况不符等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
2、公司法务内审部负责审查购买现金管理产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会、审计委员会有权对现金管理情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等上海证券交易所业务规则等的相关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
25本次使用闲置资金进行现金管理是在不影响公司正常运营及有效控制风险
的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对闲置资金进行现金管理有利于提高闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，降低财务费用，为公司与股东创造更多价值。
五、独立董事意见
本次决定使用闲置自有或自筹资金进行现金管理的相关审议程序合法合规，公司目前内部控制健全，经营及财务状况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次使用闲置资金进行现金管理的事项。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年5月18日
262022年度独立董事述职报告
我们作为江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，从公司整体利益出发，在2022年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项提出了中肯建议并发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
2022年，刘丙刚先生、杨永民先生、谭春云先生担任公司独立董事职务，
公司独立董事简历如下：
刘丙刚，男，1976年生，硕士研究生学历，注册会计师。现任北京博宸益恒会计师事务所主任会计师。2020年7月6日至今任公司独立董事。
杨永民先生，男，1976年生，本科学历。曾任天弘基金股权投资部总经理，现任北京亮马骏程投资管理有限公司合伙人。2020年7月6日至今任公司独立董事。
谭春云先生，男，1988年生，硕士研究生学历。曾任粤开证券股份有限公司投资银行业务总监，现任东亚前海证券有限责任公司创新融资部投行业务高级副总裁。2020年7月6日至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2022年度，公司召开股东大会4次，董事会会议11次。报告期内，独立董
事出席会议情况如下：
27参加股东
参加董事会情况大会情况董事姓名应参加董亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席次数事会次数席次数方式参席次数次数次未亲自参加次数加会议刘丙刚11111100否3杨永民11111100否4谭春云11111100否4
（二）相关决议的表决情况
作为独立董事，在审议董事会议案时，我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准备工作，我们能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。
（三）发表独立意见及事前认可情况
2022年，我们对利润分配、对外担保、重大资产购买方案（设备）调整、关联交易等事项发表独立意见及事前认可，具体如下：
1、2022年3月11日发表《关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》，对《关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见，同意公司及全资子公司接受苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）提供的财务资助并提供担保。
2、2022年3月16日发表《关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人，我们同意提名王伟先生、杨国强先生、陈旭先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人，我们同意提名刘丙刚先生、杨永民先生、谭春云先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
3、2022年4月1日发表《关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，我们同意董事会聘任林泽杭先生为公司总经理；同意董事会聘任陈旭先生为公司副总经理；同意董事会聘任冯晓钢先生为公司财务总监；同意董事会聘任朱洁女士为公司董事会秘书。
4、2022年4月27日发表《关于续聘会计师事务所相关事项的事前认可意
28见》，同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告
及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
5、2022年4月27日发表《关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司2021年度利润分配预案；同意公司《2021年度内部控制报告》中的相关结论；同意公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示；同意《关于公司2022年度对外担保额度的议案》；同意公司董事、监事及高级管理人员
2022年度薪酬方案；同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公
司2022年度财务报告及内部控制审计机构；对2021年度重大资产重组整合具体
进展情况发表了独立意见：公司2021年度重大资产重组整合购买设备事项交易
各方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项，收购股权事项江西千平机械有限公司
2021年度实现合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
已达到王飞所作承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、2022年4月27日发表《关于公司2021年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见》，公司2021年度对外担保均系对子公司的担保，无违规担保和逾期担保，亦未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
6、2022年9月15日发表《关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，我们同意公司董事会就重大资产购买（设备）方案调整及与相关交易对方签署附条件生效的设备采购协议之补充协议事项的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议；同意公司为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保事项。
（四）现场检查情况
我们作为公司的独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司按时提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司提供背景资料和法规、政策依据。同时，利用参加公司会议的机会，深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
（五）公司对我们工作的支持情况
公司能一如既往地支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、
29人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、高级管理人员团队
以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事重点关注事项
2022年，我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地
行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
报告期内，我们对公司2022年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见，认为：控股子公司开展融资租赁业务并为其提供担保暨关联交易事项交易定价结合市场公允价格确定，遵循了公平、公开、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，相关交易的开展有利于降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升运营能力，符合公司实际经营需求，公司及全资子公司新盾保为千平机械提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内；本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；
在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
报告期内，公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况经核查，2022年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司选举的董事、聘任的高级管理人员进行了认真审议，被选举及聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，认为2022年度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2021年年度业绩预告》及《2022年半年度度业绩预告》，
30在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，同时我们也与公司财务部、董事会办公室、法务内审部及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师
尽可能充分地进行了事前沟通，以保证公司的业绩预告能准确反映公司的业绩状况，维护中小股东的权益。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。我们对《关于公司2022年度续聘会计师事务所的议案》发表了事情认可意见以及同意的独立意见，同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺的情形。
(七)信息披露的执行情况
2022年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们认为公司基本按照有关规定规范信息披露行为，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(八)内部控制的执行情况我们对公司2022年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步持续实施。
(九)董事会下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内，就公司定期报告、聘任董事及高管人员、董监高薪酬等事项，遵照各专门委员会的议事规则，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们在2022年度勤勉尽职，积极主动地参与公司重
31大项目的决策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司未来
各项业务发展提供了建设性的建议，为董事会的科学决策提供了参考意见，维护了公司全体股东尤其是中小股东的权益。
2023年，我们将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责，为公司长远发展献计献策，维护公司全体股东的权益，更好地履行独立董事职责。
江苏博信投资控股股份有限公司独立董事
刘丙刚、杨永民、谭春云
2023年5月18日
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