山石网科:山石网科通信技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688030证券简称：山石网科山石网科通信技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
1/52山石网科通信技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
山石网科通信技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知.........................3
山石网科通信技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程.........................5
议案一、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》.............................7
议案二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》............................8
议案三、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》...........................17
议案四、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》...................23
议案五、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》............................31
议案六、《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》.........................32
议案七、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》.........................33
议案八、《关于修订的议案》...............................34
议案九、《关于修订的议案》...............................37
议案十、《关于修订的议案》..............................40
议案十一、《关于修订的议案》.............................47
议案十二、《关于选举张小军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》.....................51
议案十三、《关于选举范志荣先生为公司第二届董事会董事的议案》.......................52
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
3/52大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
4/52山石网科通信技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月18日14:00
2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）听取公司独立董事2022年度述职报告
（六）审议会议各项议案
议案一、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
5/52议案二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
议案三、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
议案四、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》
议案五、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
议案六、《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》
议案七、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案八、《关于修订的议案》
议案九、《关于修订的议案》
议案十、《关于修订的议案》
议案十一、《关于修订的议案》
议案十二、《关于选举张小军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
议案十三、《关于选举范志荣先生为公司第二届董事会董事的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
6/52议案一、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告》和《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年5月18日
7/52议案二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据2022年度公司董事会工作情况，董事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
8/52附件一
山石网科通信技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体
成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。
现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况回顾
2022年，宏观经济呈现下行趋势，国内网络安全行业市场需求在经历多年
快速增长后，出现增速放缓现象。受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分项目实施交付延后等影响，2022年，公司实现营业收入
81159.61万元，同比下降20.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-18250.23万元，同比减少341.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-
20555.73万元，同比减少480.26%。
报告期内，公司经营业绩较同期下滑较大，除宏观环境因素外，与公司内部在组织效率、营销能力方面欠佳有关。整体上，公司对网络安全行业的景气度仍然看好；公司将在总结2022年经营管理方面存在的问题基础上，进一步优化管理路径，将继续在组织架构优化、产品及业务线扩充、研发技术创新、市场营销开拓、人均效能提升等方面加强努力，力争将公司打造为具备较强网络安全综合解决方案能力、技术创新领先、运营效率较高的业内领先的网络安全公司。
二、2022年度董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
9/522022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定
行使职权，依法合规运作。2022年度，董事会共召开12次会议，审议通过52项议案，内容涉及募集资金现金管理、定期报告、日常关联交易等，公司董事会已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
10/52召开时间召开届次议案内容表决情况
1.《关于选举董事长的议案》
2.《关于选举董事会专门委员会的议案》
3.《关于聘任总经理的议案》全体董事一致同
2022年1月11日第二届董事会第一次会议
4.《关于聘任副总经理及财务负责人的议案》意通过
5.《关于聘任董事会秘书的议案》
6.《关于聘任证券事务代表的议案》
1.《关于聘任审计部负责人的议案》
2.《关于授权公司董事长兼总经理批准设立分公司事项的议案》
议案3获全体非
3.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
关联董事一致同4《.关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的
2022年3月17日第二届董事会第二次会议意通过；其他议议案》案获全体董事一
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
致同意通过6《.关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》1.《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2021年年终奖方案的议全体董事一致同
2022年4月8日第二届董事会第三次会议案》意通过
1.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
2.《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
议案19、20、21
3.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
获全体非关联董
4.《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
事一致同意通
2022年4月26日第二届董事会第四次会议5.《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》过；其他议案获
6.《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全体董事一致同
7.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
意通过
8.《关于公司发展战略及2022年度经营计划的议案》
9.《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》
11/5210.《关于公司2022年第一季度报告的议案》
11.《关于公司的议案》
12.《关于修订并办理工商备案的议案》
13.《关于修订的议案》14《.关于修订的议案》
15.《关于修订的议案》
16.《关于修订的议案》
17.《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》
18.《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
19.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
20.《关于作废处理部分限制性股票的议案》21.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》22.《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》
23.《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》
24.《关于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》
25.听取《独立董事2021年度述职报告》
全体非关联董事
2022年5月5日第二届董事会第五次会议1.《关于授权董事长决定不向下修正“山石转债”转股价格的议案》
一致同意通过
1.《关于开展票据池业务的议案》
2.《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》全体董事一致同
2022年6月7日第二届董事会第六次会议
3.《关于同意提名公司董事候选人的议案》意通过
4.《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》2022年6月14日第二届董事会第七次会议1.《关于授权董事长根据相关规定调整可转债转股价格全体非关联董事
12/52的议案》一致同意通过
全体非关联董事
2022年6月27日第二届董事会第八次会议1.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
一致同意通过全体非关联董事
2022年8月10日第二届董事会第九次会议1.《关于不向下修正“山石转债”转股价格的议案》
一致同意通过
1.《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》全体董事一致同
2022年8月29日第二届董事会第十次会议
2《.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》意通过
1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》2.《关于使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议全体董事一致同
2022年10月25日第二届董事会第十一次会议案》
意通过
3.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
4.《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
全体董事一致同
2022年12月1日第二届董事会第十二次会议1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
意通过
13/52（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度，公司共计召开了4次股东大会，共审议了17项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间召开届次议案内容表决情况
1.《关于修订并办理工商备案的议案》
2.《关于修订的议案》
2022年1月11日2022年第一次临时股东大会3.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》通过
4.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
5.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
1.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》
4.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
5.《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》
2022年6月2日2021年年度股东大会6.《关于修订并办理工商备案的议案》通过
7.《关于修订的议案》
8.《关于修订的议案》
9.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
10.《关于选举刘建成先生为公司第二届监事会监事的议案》
11.听取《独立董事2021年度述职报告》
2022年6月28日2022年第二次临时股东大会1.《关于选举张锦章先生为公司第二届董事会董事的议案》通过
2022年11月15日2022年第三次临时股东大会1.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》通过
14/52（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
三、2023年度董事会工作规划
（一）坚持稳健经营，实现稳定增长
2023年，公司围绕各项战略制定相应的经营计划。在组织架构上，持续优化
数据分析和决策响应的闭环管理机制，重点提升商机管理水平，提高公司整体运营效率；在研发投入上，公司将在目前技术优势基础上，针对云计算、5G、SDN等新技术应用场景进行技术研发，结合信创的发展趋势，将重点针对安全芯片进行技术研发；在业务扩展上，公司将持续提升解决方案能力，并加快推出各个业务线的信创版本；在营销网络扩建上，公司将持续推进金融、运营商、互联网、教育（实训平台）、医疗卫生等重点行业的拓展以及渠道队伍的建设，打造客户分层营销的能力。公司亦将积极开拓海外市场，为后续布局更广泛市场奠定基础。
（二）进一步完善内控体系，提升公司治理水平
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职责，坚持规范运作和科学决策，一方面通过对照最新修订的法律法规、规章制度完善内控体系，不断优化董事会、监事会、股东大会及管理层的决策程序；另一方面，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，有效
15/52提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，从而进一步提升公司整体治理水平。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理2023年，公司董事会将会继续按照法律、法规及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关规定，继续做好2023年投资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，全力保障投资者权益。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
16/52议案三、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据2022年度公司监事会工作情况，监事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
17/52附件二
山石网科通信技术股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，以对公司全体股东负责为己任，认真履行《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）赋予的职责。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
报告期内，公司共计召开7次监事会会议，监事列席或出席了公司的董事会、股东大会。在听取公司财务运营、生产管理及投资规划等方面的情况后，审核通过了公司的定期报告，对公司重大事项决策发表意见，对公司内部管理和董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，促进公司的健康发展。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共计召开7次会议，所有监事会成员均亲自参加会议。
会议审议事项分别如下：
召开时间召开届次议案内容表决情况
第二届监事全体监事
2022年1
会第一次会议案一、《关于选举监事会主席的议案》一致同意月11日议通过议案一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》第二届监事议案二、《关于公司向不特定对象发行可转换公全体监事
2022年3
会第二次会司债券上市的议案》一致同意月17日议议案三、《关于开立向不特定对象发行可转换公通过司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》18/52议案一、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》议案二、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》议案三《、关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》议案四、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》议案五、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
议案六《、关于公司2022年第一季度报告的议案》议案七、《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》议案八、《关于公司的议案》第二届监事议案九、《关于首次公开发行股票部分募投项目全体监事
2022年4
会第三次会延期的议案》一致同意月26日议议案十、《关于调整公司2020年限制性股票激励通过计划授予价格的议案》议案十一、《关于作废处理部分限制性股票的议案》议案十二、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》议案十三、《关于提名刘建成为公司第二届监事会监事候选人的议案》议案十四、《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》议案十五、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》议案十六、《关于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》
第二届监事议案一、《关于开展票据池业务的议案》全体监事
2022年6会第四次会议案二、《关于使用可转债募集资金置换已支付一致同意月7日议发行费用的自筹资金的议案》通过
第二届监事全体监事2022年6议案一、《关于调整公司2020年限制性股票激励
会第五次会一致同意月27日计划授予价格的议案》议通过议案一、《关于公司2022年半年度报告及摘要的
第二届监事全体监事
2022年8议案》
会第六次会一致同意月29日议案二、《关于公司2022年半年度募集资金存放议通过与使用情况专项报告的议案》
19/52第二届监事议案一《、关于公司2022年第三季度报告的议案》全体监事
2022年10会第七次会议案二、《关于使用暂时闲置首次公开发行股票一致同意月25日议募集资金进行现金管理的议案》通过
二、公司规范运作情况
1、公司组织机构运营状况
报告期内，公司董事会及股东大会严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，依法行使自身的职权。董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序均合法合规。公司的各位董事、高级管理人员以审慎的工作态度，执行经股东大会及董事会审议通过的各项决议。报告期内，监事会未发现董事或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务状况、内控管理的情况
报告期内，监事会对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行了仔细核查，对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督。监事会认为，公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司的生产经营均严格按照上市公司会计制度、准则及其他相关规定的要求执行。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了详细核查，监事会认为公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、内幕信息知情人管理制度实施情况报告期内，公司严格按照《山石网科通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，在发布定期报告及公司董事会、股东大会会议文件等事项流程中，对内幕信息进行严格保密，对内幕信息的相关知情人进行逐一登记。经核查，监事会认为，报告期内，公司通过相应制度的制定与实施，有效防止了内幕信息的泄露及利用内幕信息进行交易的行为。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖公司股票或通过他人买卖公司股票的行为。
20/525、募集资金的使用情况
报告期内，监事会审议通过了公司募集资金现金管理事项，认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。报告期内，监事会审议通过了公司2021年度、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、
准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。
6、监事会对定期报告的审核
报告期内，监事会对公司定期报告进行了认真审核，认为：（1）公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司定期报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况。
三、监事会2023年工作计划
1、监事会将严格遵守国家有关法律法规的规定，审慎行使《公司法》、《公司章程》赋予监事及监事会的各项职能。依法对公司经营运作进行监督管理，加强与董事会成员、公司高级管理人员的沟通交流，对其日常工作进行有效监督，促进公司的合法合规决策及经营。监事会将尽职履行监督职能，依法出席或列席公司股东大会、董事会，了解并认真审议公司生产经营过程中的重大决策事项及各项事项决策程序的合法性、合规性，推动公司更好地履行信息披露义务，维护广大股东的合法权益。
2、监事会将加强对公司日常经营管理的监督指导。加强对公司财务制度运行，资金管理的审查，定期了解公司募集资金使用情况，对公司开展的各项投资运作情况进行核查。对于重大投资事项及经营活动、募集资金管理、公司关联交易等事项进行审慎审查，发现问题时，及时提出建议并予以纠正。
21/523、加强对财会类知识及法律金融知识的学习，拓宽专业领域；积极参加中
国证券监督管理机构及公司组织的各类培训活动，提高履职业务能力。严格依照法律法规及《公司章程》的有关规定，履行监事职责，发挥监事会的职能，更好地维护公司股东的利益。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
22/52议案四、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》
各位股东及股东代理人：
根据2022年度公司运营情况，公司编制了《山石网科通信技术股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件三。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
23/52附件三
山石网科通信技术股份有限公司
2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2022年度
财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2022年2021年2020年期增减
(%)
营业收入811596110.981026948139.06-20.97725388848.88
扣除与主营业务无关的业务收788989387.721017651048.00-22.47718985116.66入和不具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润-182502253.0875526102.89-341.6460235219.58
归属于上市公司股东的扣除非-205557268.5454057654.59-480.2638153774.89经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-332312564.78-119053386.79不适用2720224.71本期末比上年
2022年末2021年末同期末2020年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产1318320726.391507258047.57-12.541425424406.01
总资产2116062712.281943537512.758.881793979216.32
（二）主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2022年2021年2020年(%)
基本每股收益（元／股）-1.01260.4191-341.610.3342
稀释每股收益（元／股）-1.01260.4184-342.020.3342
扣除非经常性损益后的基本每股收-1.14050.2999-480.290.2117益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-12.925.16减少18.08个百分点4.32
扣除非经常性损益后的加权平均净-14.553.69减少18.24个百分点2.73
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）41.8129.14增加12.67个百分点29.26
24/52二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债状况
单位：元币种：人民币本期期末数占上期期末数占本期期末金额项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例较上期期末变情况说明
（%）（%）动比例（%）
交易性金融资产0.000.00110605570.785.69-100.00主要系理财产品到期赎回所致主要系部分高信用银行开具的银行承兑汇票
应收票据29490202.431.39113750029.215.85-74.07重分类至应收款项融资所致主要系部分高信用银行开具的银行承兑汇票
应收款项融资131073246.906.190.000.00不适用重分类至应收款项融资所致
主要系报告期内公司投标保证金、押金增加所
其他应收款13133104.950.625355252.580.28145.24致主要系期初待抵扣进项税报告期内认证结转
其他流动资产10169111.940.4822704492.201.17-55.21应交税费所致其他非流动金融
34400000.001.630.000.00不适用主要系报告期内公司新增权益工具投资所致
资产
长期待摊费用4027019.820.196224559.330.32-35.30主要系报告期内装修支出摊销所致
主要系报告期内计提坏账准备，产品质量保递延所得税资产75778242.493.5834916211.661.80117.03证，以及对于可弥补亏损计提递延所得税资产所致
主要系报告期内公司购置固定资产、无形资产
其他非流动资产15011991.460.7111020459.520.5736.22的预付款增加所致
短期借款137715432.356.510.000.00不适用主要系报告期内公司新增流动资金借款，部分
25/52应收账款保理及贴现低信用银行承兑汇票所
致主要系报告期内公司通过票据池业务战略备
应付票据67235977.163.1845433514.572.3447.99货较多所致
合同负债27413660.371.3013370676.470.69105.03主要系已收款未确认收入的订单增加所致主要系报告期内公司奖金计提同比大幅减少
应付职工薪酬42416053.762.0087069085.644.48-51.28所致
主要系公司发起人股东 Hwang Yichien 证券账
应付股利25344.470.0013802.810.0083.62户尚未确认所致主要系报告期内公司发行可转换公司债券所
应付债券247393813.3511.690.000.00不适用致
租赁负债10343271.950.4917503455.240.90-40.91主要系报告期内未付租赁款减少所致主要系可转债会计准则确认损益与税法规定
递延所得税负债2517215.850.1290835.620.002671.18税前扣除不一致以及持有非流动金融资产的公允价值上升所致
（二）经营成果
2022年度，公司实现营业收入81159.61万元，归属于上市公司股东的净利润-18250.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-20555.73万元，较去年同期分别降低20.97%、341.64%和480.26%。主要数据如下：
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）情况说明
营业收入811596110.981026948139.06-20.97/
营业成本257100972.70274758111.84-6.43/
销售费用374883628.12344893761.228.70/
26/52管理费用61600428.2267667401.56-8.97/
主要系公司报告期内发行可转换公司债券计提利息
财务费用8285655.96-1214883.49不适用所致
研发费用339336998.74299245092.9313.40/主要系公司报告期内持续加大了研发投入和销售费用投入，但受限于宏观环境，公司人员扩张的产能在经营活动产生的现金流量净额-332312564.78-119053386.79不适用报告期内未能如期释放，营业收入出现下滑，人均效能下降，导致经营活动现金支出大幅超过经营活动现金流入所致主要系报告期内公司购买理财产品频次和规模减少
投资活动产生的现金流量净额16694610.91-145484187.31不适用所致主要系报告期内公司发行可转换公司债券以及获得
筹资活动产生的现金流量净额358741727.86-37377647.33不适用银行贷款所致
（三）现金流量
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为4351.82万元，较上年同比增加34580.21万元。主要数据如下：
单位：元币种：人民币本期金额较上年项目本期金额上期金额同期变动比例说明
（%）主要系主营收入降低带来的软件产品销售增值税
收到的税费返还22037559.7636290056.01-39.27退税减少所致收到其他与经营活动有关的现主要系期初因开具承兑等原因受限的资金在报告
32144537.5256474474.60-43.08
金期内转回所致
支付给职工及为职工支付的现662659577.89496308859.3233.52主要系报告期内研发人员和服务与技术支持人员
27/52金大幅增长所致
处置固定资产、无形资产和其主要系报告期内公司处置固定资产收回现金较多
99594.8234601.00187.84
他长期资产收回的现金净额所致主要系报告期内公司购买理财产品频次和规模减
投资支付的现金675000000.001131700000.00-40.36少所致主要系报告期内精壹致远吸收外部投资者增资所
吸收投资收到的现金8000000.000.00不适用致
取得借款收到的现金70000000.000.00不适用主要系报告期内公司使用银行授信所致
发行债券收到的现金262581400.000.00不适用主要系报告期内公司发行可转换公司债券所致
收到其他与筹资活动有关的现主要系报告期内公司贴现低信用银行承兑汇票、电
65667673.670.00不适用
金子债权凭证所致支付其他与筹资活动有关的现
24708073.9418965563.4130.28主要系报告期内公司租赁费用及规模增加所致
金汇率变动对现金及现金等价物
394472.34-368594.93不适用主要系报告期内汇率变动所致
的影响
28/52三、2023年度财务预算
2022年，受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分
项目实施交付延后等影响，公司营业收入同比出现下滑，基于对网络安全行业景气度的看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司持续投入研发费用和销售费用，加强公司网络安全综合解决方案能力，推动营销体系建设和销售能力提升，但受宏观环境的影响，公司销售人员的产能未能在报告期内充分释放，人均效能下降，公司前期的投入未能如期转化为收入和利润，导致公司净利润出现大幅下降以致亏损。
目前，国家陆续出台相关经济复苏政策，网络安全行业伴随国内信息技术的快速发展、信创推进的确定性趋势和数字经济建设带来的数据安全需求，仍然具有较高的行业景气度，随着宏观环境的稳定和经济复苏，公司前期的投入有望陆续释放，实现收入增长，公司管理层也将改进考核方式，提高运营效率，进而优化公司财务指标。
根据实际情况，公司编制2023年度财务预算方案如下：
（一）预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据以往年度实际经营情况和业绩，在充分考虑以下假设前提下编制：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
5、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重
大变化；
6、公司生产经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
7、公司现行的生产经营组织架构无重大变化；
29/528、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
（二）主要财务预算指标整体上，2023年，公司将更加重视经营效率的提升，努力实现收入回到快速增长轨道，侧重提升人效及回款能力，同时大幅降低公司净利润亏损幅度，为长期可持续健康发展奠定基础。
（三）确保落实预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，激发员工主动性，提升管理效能；
2、加强市场开发与营销网络建设，积极开拓国内外市场，树立良好的品牌
影响力；
3、夯实科研创新实力，注重人才培养与引进，不断提高公司产品竞争力与
服务质量；
4、合理安排使用资金，提高资金利用率，做好资金保值、增值；
5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方
面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进。
（四）特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意。
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2023年5月18日
30/52议案五、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-13191985.12元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2022年12月31日母公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年5月18日
31/52议案六、《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关制度，结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司董事、监事2023年度薪酬标准如下：
一、标准适用对象
公司董事会全体董事、监事会全体监事
二、标准期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬标准
1、非独立董事薪酬：在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务
领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬；
2、独立董事津贴：公司独立董事2023年的津贴标准为人民币12万元（税前）/年，按月平均发放；
3、监事薪酬：在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事，不领取监事职务薪酬。
四、其他规定
1、公司董事、监事因改选、任期内辞职、换届等原因离任的，按其实际任
期计算并予以发放。
2、董事及监事的薪酬标准需提交股东大会审议通过后方可实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年5月18日
32/52议案七、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2022年年度审计报告，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-
18250.23万元，截至2022年12月31日，公司合并口径未分配利润为-16874.46万元，未弥补亏损为16874.46万元，实收股本为180228872元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
33/52议案八、《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》进行如下修订：
《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范山石网科通信技术股份有限为了进一步规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司议事示范规则》等相关法律、法规和规范性文自律监管指引第1号——规范运作》等相关法件以及和《山石网科通信技术股份有限公司律、法规和规范性文件以及《山石网科通信技章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）特制定本规则。等有关规定，特制定本规则。
第二条董事会职能第二条董事会职能董事会应当确保公司依法合规运作，公平对董事会应当认真履行有关法律法规和《公司章待所有股东，并维护其他利益相关者的合法程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公权益。平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条董事会组成第三条董事会组成
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。名。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第十四条亲自出席和委托出席第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；（二）委托事项；
（三）委托事项的授权范围和授权期限；（三）委托事项的授权范围和授权期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人对每项提案的简要意见；
34/52（五）委托人对提案表决意向的指示；（五）委托人对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字或盖章；（六）委托人的签字或盖章；
（七）委托日期等。（七）委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，意见的，应当在委托书中进行专门授权。不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出为出席会议的董事应当在授权范围内行使董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的事的权利。权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第二十二条回避表决第二十二条回避表决
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应应当回避表决，并不得代理其他董事行使表当回避表决，并不得代理其他董事行使表决决权。董事会会议应当由过半数的非关联董权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出事出席，所作决议须经非关联董事过半数通席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，人的，公司应当将交易事项提交股东大会审公司应当将交易事项提交股东大会审议。
议。
第二十六条暂缓表决第二十六条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作不完整或者论证不充分等其他事由导致其无
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要题进行暂缓表决。求会议对该议题进行暂缓表决。就独立董事提提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审出延期审议该事项的，董事会应当予以采纳，议应满足的条件提出明确要求。并应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议记录第二十八条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事对董事会会议做好记录。会议记录应当包括会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董以下内容：事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；容：
（二）会议届次和召开的方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议通知的发出情况；（二）会议届次和召开的方式；
（四）会议主持人姓名；（三）会议通知的发出情况；
（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席（四）会议主持人姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（六）会议议程；事会的董事（代理人）姓名；
（七）会议审议的提案、每位董事对有关事项（六）会议议程；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）会议审议的提案、每位董事对有关事项
35/52（八）每一项决议事项的表决方式和表决结的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（八）每一项决议事项的表决方式和表决结果数）；（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排排董事会办公室工作人员对会议召开情况作董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就果就会议所形成的决议制作单独的决议记会议所形成的决议制作单独的决议记录。
录。
第二十九条董事签字第二十九条董事、董事会秘书和记录人员签与会董事应当代表其本人和委托其代为出席字
会议的董事对会议记录和决议进行签字确出席会议的董事、董事会秘书、记录人员应当认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，在会议记录上签字确认。与会董事应当代表其可以在签字时作出书面说明。本人和委托其代为出席会议的董事对会议记董事既不按前款规定进行签字确认，又不对录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者其不同意见作出书面说明，视为完全同意会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说议记录或决议的内容。明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条附则第三十三条附则
在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。董事会可根据有关法本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司
实际情况，对本规则进行修改并报股东大会实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批批准。准。
本规则自公司股东大会审议通过，于公司首本规则自公司股东大会审议通过之日起生效次公开发行股票并在科创板上市之日起生效实施。
实施。
如因新增和删减部分条款，制度中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
公司已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
修订后的《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》，提请股东查阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
36/52议案九、《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》进行如下修订：
《监事会议事规则》修订对照表修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范山石网科通信技术股份有限公为进一步规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公会议事示范规则》和《山石网科通信技术股份司自律监管指引第1号——规范运作》和《山有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简有关规定，制订本规则。称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会的职责第二条监事会的职责
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司程或者股东大会决议的董事、高级管理人员章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人提出罢免的建议；员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》
37/52担；规定或股东大会授予的其他职权。
（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期
规定或股东大会授予的其他职权。报告内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第四条监事会的组成第四条监事会的组成公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。会设主席一人。
监事会包括股东代表监事和职工代表监事，监事会包括股东代表监事和职工代表监事，其其中职工代表监事不低于三分之一。职工代中职工代表监事不低于三分之一。职工代表监表监事由公司职工通过职工代表大会民主选事由公司职工通过职工代表大会民主选举产举产生。生，股东代表监事由股东大会选举产生。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七条临时会议的提议程序第七条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董董事会办公室或者直接向监事会主席提交经事会办公室或者直接向监事会主席提交经提提议监事签字的书面提议。书面提议中应当议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明载明下列事项：下列事项：
（一）提议监事的姓名；（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的在董事会办公室或者监事会主席收到监事的
书面提议后三日内，监事会办公室应当发出书面提议后三日内，董事会办公室应当发出召召开监事会临时会议的通知。开监事会临时会议的通知。
第十六条会议记录第十六条会议记录
董事会办公室工作人员应当对现场会议做好监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分记录。会议记录应当包括以下内容：反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
（二）会议通知的发出情况；会议记录应当包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（四）会议出席情况；（二）会议通知的发出情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项（三）会议召集人和主持人；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（四）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项具体的同意、反对、弃权、回避票数）；的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办具体的同意、反对、弃权、回避票数）；
38/52公室应当参照上述规定，整理会议记录。（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条监事签字第十七条监事、记录人员签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监出席会议的监事和记录人员应当在会议记录事对会议记录有不同意见的，可以在签字时上签字。监事对会议记录有不同意见的，可以作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向报告，也可以发表公开声明。监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其其不同意见作出书面说明或者向监管部门报不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内的内容。容。
第二十条会议档案的保存第二十条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会监事、记录人员签字确认的会议记录、决议等，主席指定专人负责保管。由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十二条附则第二十二条附则
本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会负责解释。监事会可根据有本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公
公司实际情况，对本规则进行修改并报股东司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会大会批准。批准。
本规则自股东大会审议通过后，于公司首次本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。
公开发行股票并在科创板上市之日起生效实施。
如因新增和删减部分条款，制度中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
公司已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
修订后的《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》，提请股东查阅。
上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
39/52议案十、《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》进行如下修订：
《关联交易管理办法》修订对照表修订前修订后
第一条为了更好地规范山石网科通信技术股第一条为了更好地规范山石网科通信技术
份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、为，保证公司与关联人所发生关联交易的合公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和是中小股东和公司的合法权益，根据《中华国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市人民共和国公司法》《中华人民共和国证券公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交科创板股票上市规则》《上海证券交易所上易实施指引》（以下简称《关联交易实施指引》）市公司自律监管指引第5号——交易与关联
等相关法律、法规和规范性文件以及《山石网交易》等相关法律、法规和规范性文件以及科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司制定本办法。实际情况，制定本办法。
第三条具有下列情形之一的自然人、法人或第三条具有下列情形之一的自然人、法人或
其他组织，为公司的关联人：其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人（一）直接或者间接控制公司的自然人、法或其他组织；人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭（四）前三项所述关联自然人关系密切的家成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织（六）直接或间接控制公司的法人或其他组
的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责织的董事、监事、高级管理人员或其他主要人；负责人；
（七）由前六款所列关联法人或关联自然人直（七）由前六款所列关联法人或关联自然人
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然
40/52（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除的法人或其他组织，但公司及其控股子公司外；除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；他组织；
（九）公司根据实质重于形式原则认定的其他（九）中国证监会、上交所或者公司根据实
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关斜的自然人、法人或其他组织。系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协法人或其他组织。
议生效或安排实施后12个月内，具有前款所在交易发生之日前12个月内，或相关交易协列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同议生效或安排实施后12个月内，具有前款所公司的关联方。列情形之一的法人、其他组织或自然人，视公司与前述第1款所列主体受同一国有资产管同公司的关联方。
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该公司与前述第1款所列主体受同一国有资产主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董管理机构控制的，不因此而形成关联关系，事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除但该主体的法定代表人、总经理或者半数以外。上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司的审计委员会应当确认公司的关第六条公司的董事会办公室应当确认公司
联人名单，并及时向董事会和监事会报告。的关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十应当以公司的投资、增资、减资金额作为计六条、第二十六条的规定。算标准，适用第十六条、第二十六条的规定。
第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资
公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额易金额，适用第十六条、第二十六条的规定。为交易金额，适用第十六条、第二十六条的公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司规定。
合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司增资权或优先受让权所对应的公司的最近一合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
第二十六条的规定。一期末全部净资产为交易金额，适用第十六
条、第二十六条的规定。
关联人单方面向公司控制或者参股的企业增
资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关
联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第二十条公司应当审慎向关联方提供财务资第二十条公司应当审慎向关联方提供财务
助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作资助或委托理财；确有必要的，应当以发生为披露的计算标准，在连续12个月内累计计额作为披露的计算标准，在连续十二个月内算，适用第十六条或第二十六条。累计计算，适用第十六条或第二十六条。
41/52第二十二条公司拟进行须提交股东大会审议第二十二条公司重大关联交易（指公司拟与的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得关联人达成的总额高于300万元或高于上市独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并应由独立董事事前认可，独立董事事前认可在关联交易公告中披露。意见应当取得全体独立董事的半数以上同独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具意，并在关联交易公告中披露。
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出公司审计委员会应当同时对该关联交易事项具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，顾问出具报告，作为其判断的依据。并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董时，关联董事应当回避表决，不得代理其他事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非董事行使表决权。董事会会议应当由过半数关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半的非关联董事出席，所作决议须经非关联董数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不事过半数通过。出席董事会会议的非关联董足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。事人数不足三人的，公司应当将交易提交股前款所称关联董事包括下列董事或者具有下东大会审议。
列情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
（一）为交易对方；列情形之一的董事：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（一）为交易对方；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易（三）在交易对方任职，或者在能够直接或对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的交易对方直接或间接控制的法人或其他组织关系密切的家庭成员；任职；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的（四）为交易对方或者其直接或间接控制人
董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成的关系密切的家庭成员；
员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人
（六）中国证券监督管理委员会、上交所或者的董事、监事或高级管理人员关系密切的家公司基于实质重于形式原则认定的其独立商庭成员；
业判断可能受到影响的董事。（六）中国证券监督管理委员会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条公司与关联人进行本办法所述的第二十七条公司与关联人进行本办法第二
关联交易，应当以临时报告形式披露。十六条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十条公司应在年度报告和半年度报告重第三十条公司应在年度报告和半年度报告要事项中披露报告期内发生的重大关联交易重要事项中披露报告期内发生的重大关联交事项，并根据不同类型按第三十一条至第三十易事项，并根据不同类型按第三十一条至第四条的要求分别披露。三十五条的要求分别披露。
第三十一条公司披露与日常经营相关的关联第三十一条公司披露与日常经营相关的关交易，应当包括：联交易，应当包括：
42/52（一）关联交易方；（一）关联交易方；
（二）交易内容；（二）交易内容；
（三）定价政策；（三）定价原则；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格（四）交易价格，可以获得同类交易市场价的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市格的，应披露市场参考价格，实际交易价格场参考价格差异较大的，应说明原因；与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结（五）交易金额及占同类交易金额的比例、算方式；结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（六）可获得的同类交易市价，如实际交易
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关价与市价存在较大差异，应当说明原因。大联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，额销货退回需披露详细情况；
关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人（七）大额销货退回的详细情况（如有）；
的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十二条公司披露与资产收购和出售相关第三十二条公司披露与资产收购和出售相
的重大关联交易，应当包括：关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；（一）关联交易方；
（二）交易内容；（二）交易内容；
（三）定价政策；（三）定价原则；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允（四）资产的账面价值和评估价值交易价格；
价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估交易价格与账面价值或评估价值、市场公允
价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务（五）结算方式及交易对公司经营成果和财状况的影响情况。务状况的影响情况。
如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往第三十四条公司与关联人存在债权债务往
来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其来、担保等事项的，应当披露形成的原因，债对公司的影响权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
第三十五条公司与存在关联关系的财务公
司、公司控股的财务公司与关联方之间存在
存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：
（一）每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；
（二）贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；
（三）授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。
第三十五条公司与关联人进行下述的交易，删除
为日常关联交易：
43/52（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）在关联人的财务公司存贷款。
第三十六条公司与关联人进行本办法第三第三十六条公司与关联人进行日常关联交
十五条所列日常关联交易的，按照下列规定披易的，按照下列规定披露和履行审议程序：
露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超行超出预计金额的，应当按照超出金额重新出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审履行审议程序并披露；
议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇汇总披露日常关联交易；
总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议议期限超过3年的，应当每3年重新履行相
期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审关审议程序和披露义务。
议程序和披露义务。公司根据《科创板股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十七条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第三十九条公司委托关联人销售公司生产
或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托
代理费为标准适用《科创板股票上市规则》的相关规定。
第三十八条公司拟购买关联人资产的价格超第四十条公司向关联人购买资产，按照规定
过账面值100%的重大关联交易，公司除公告须提交股东大会审议且成交价格相比交易标溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网的账面值溢价超过100%的，如交易对方未络投票和其它投票的便利方式，并应当遵守本提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿
44/52章节的规定。承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当
说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十九条公司应当提供拟购买资产的盈利删除预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十条公司以现金流量折现法、假设开发删除法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十一条公司以现金流量折现法或假设开删除发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作
为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十二条公司审计委员会应当对上述关联删除
交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四十七条本办法经公司股东大会审议通过第四十五条本办法经公司股东大会审议通后生效，适用于上市公司的规定自公司首次公过后生效并施行。
开发行股票并在科创板上市之日起施行。
第四十九条本办法由董事会负责解释。第四十七条本办法由董事会负责解释及修订。
如因新增和删减部分条款，制度中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
公司已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
修订后的《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》，提请股东查阅。
45/52上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
46/52议案十一、《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修订：
《对外担保管理制度》修订对照表修订前修订后
第一条为规范山石网科通信技术股份有限第一条为规范山石网科通信技术股份有限公公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保保护股东和其他利益相关者的合法权益，根护股东和其他利益相关者的合法权益，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简简称《担保法》）、《山石网科通信技术股份称《民法典》）、《山石网科通信技术股份有有限公司章程》（以下简称《公司章程》），限公司章程》（以下简称《公司章程》），并并参照《中华人民共和国证券法》《上海证券参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管管理委员会《关于规范上市公司与关联方资理委员会《上市公司监管指引第8号——上市金往来及上市公司对外担保若干问题的通公司资金往来、对外担保的监管要求》及《关知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关知》等有关规定，并结合公司实际情况，特制规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
定本制度。本制度所称对外担保是指公司为他人提供的
第二条本制度所称对外担保是指公司以自担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
有资产或信用为其他单位或个人提供的保本制度所称控股子公司是指，公司持有其50%证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上司对控股子公司的担保。公司及其控股子公成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实司的对外担保总额，是指包括公司对控股子际控制的公司。
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称控股子公司是指，公司持有其
50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、第二条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当生的损失依法承担连带责任。控股股东及其的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控
47/52他关联方不得强令或强制公司为他人提供担股股东及其他关联方不得强令或强制公司为保。他人提供担保。
第四条公司可以为具有独立法人资格和较第三条公司可以为具有独立法人资格和较强
强偿债能力且具有下列条件之一的单位担偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的位；
单位。（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发位。
展与其业务往来和合作关系的被担保人，担虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展保风险较小的，根据法律、法规及公司章程等与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风规定，经公司董事会或股东大会（视公司章程险较小的，根据法律、法规及公司章程等规定，和本制度要求而定）同意，可以提供担保。经公司董事会或股东大会（视公司章程和本制度要求而定）同意，可以提供担保。
第七条公司对外担保必须要求对方提供反删除担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条被担保方（指主合同债务人，下同）第六条被担保方（指主合同债务人，下同）应
应向公司提供以下资料：向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保；借款担保；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告和当期财务（三）近三年经审计的财务报告和当期财务报报表；表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途；（五）本项担保的银行借款用途；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉明；讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承
担能力的证明，以资产进行反担保的，还应提担能力的证明，以资产进行反担保的，还应提供相应的权属证书；供相应的权属证书（如适用）；
（九）企业董事会或其他有权机构所作出的（九）企业董事会或其他有权机构所作出的贷贷款及贷款担保决议；款及贷款担保决议；
（十）公司认为需要提供的其他有关资料。（十）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条公司为全资子公司提供担保，或者第十条公司为全资子公司提供担保，或者为为控股子公司提供担保且控股子公司其他股控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公害公司利益的，可以豁免适用第十一条第司利益的，可以豁免适用第九条第（一）项至
（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除另有规定除外。公司应当在年度报告和半年外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总度报告中汇总披露前述担保。披露前述担保。
第十三条除公司章程及本制度规定的必须第十一条除公司章程及本制度规定的必须提
48/52提交股东大会审议通过的对外担保之外的其交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
他对外担保事项由公司董事会审议通过。对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与事与该审议事项存在关联关系，则该董事应该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避当回避表决，也不得代理其他董事行使表决表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董权，该董事会会议由无关联关系的董事的过事会会议由无关联关系的董事的过半数出席半数出席即可举行，董事会会议所作决议应即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议由全体无关联关系董事的三分之二以上同意无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出通过。出席董事会会议的无关联董事人数不席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，足三人的，公司应当将该担保事项提交股东公司应当将该担保事项提交股东大会审议。
大会审议。
第十五条公司独立董事应在年度报告中，对第十三条公司独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
定情况进行专项说明，并发表独立意见。外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条董事会秘书应当详细记录有关董删除事会议和股东大会的讨论和表决情况。
第二十五条公司接到担保申请人提出的担第二十二条公司接到担保申请人提出的担保
保申请后，公司应对被担保方包括但不限于申请后，公司应对被担保方包括但不限于本制本制度第八条的相关状况进行严格审查和评度第六条的相关状况进行严格审查和评估，并估，并将有关材料上报公司董事会或股东大将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。
会审议。
第二十七条公司应要求被担保对象提供有第二十四条公司应要求被担保对象提供有效效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实落实反担保措施。实反担保措施（如需）。
第二十八条公司对外担保必须订立书面的第二十五条公司对外担保必须订立书面的担
担保合同和反担保合同。担保合同和反担保保合同和反担保合同（如需）。担保合同和反合同应当具备《中华人民共和国物权法》《中担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同等法律、法规要求的内容。担保合同应按公司法》等法律、法规要求的内容。担保合同应按内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监董事会秘书和财务部门。
事会、董事会秘书和财务部门。
第三十条财务部应指派专人对公司提供担第二十七条财务部应指派专人对公司提供担
保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保保方的情况，收集被担保方最近一期的财务方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相立相关财务档案，定期向董事会报告。关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化、发生公如发现被担保方经营状况严重恶化、发生公司
司解散、分立等重大事项或有证据证明被担解散、分立等重大事项或有证据证明被担保方
保方丧失或可能丧失履行债务能力的，有关丧失或可能丧失履行债务能力的，有关责任人
49/52责任人应及时报告董事会。董事会有义务采应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措取有效措施。公司如发现债权人与债务人恶施。公司如发现债权人与债务人恶意串通，损意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同认担保合同无效；由于被担保人违约而造成无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。应及时向被担保人进行追偿。
担保债权人对公司主张承担担保责任时，公担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同经办部门应立即启动反担保追偿程序（如需），时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。司董事会。
第四十四条本制度经股东大会审议通过后第四十一条本制度经股东大会审议通过后生生效，适用于上市公司的规定自公司首次公效并施行。
开发行股票并在科创板上市之日起施行。
如因新增和删减部分条款，制度中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
公司已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
修订后的《山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度》，提请股东查阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
50/52议案十二、《关于选举张小军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于近日收到独立董事陈伟先生提交的书面辞职报告，因工作原因，陈伟先生申请辞去公司第二届董事会独立董事及第二届董事会审计委员会主任委员、
提名与薪酬委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
经董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会提名张小军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，若股东大会选举通过其担任独立董事，董事会同意张小军先生担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员职务，上述董事及相关专门委员会委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于变更独立董事的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，张小军先生独立董事任职资格已经上海证券交易所无异议审核通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日
51/52议案十三、《关于选举范志荣先生为公司第二届董事会董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于近日收到非独立董事王琳女士提交的书面辞职报告，因工作变动原因，王琳女士申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。
经公司股东宜兴光控投资有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会同意提名范志荣先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于变更董事的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2023年5月18日