中航光电:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对中航光电本次放弃控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）股权转让优先购
买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、放弃权利事项概述公司控股子公司沈阳兴华另一方股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让其持有沈阳兴华的全
部共37.13%股权（对应4118.38万元注册资本），股权价值65200万元。截至本次股权转让项目公告期满，北京产权交易所征集到1家符合条件的意向受让方联合体，其成员分别为北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“结构调整基金”），中航光电拟放弃对本次股权转让的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，公司实际控制人航空工业本次股权转让受让方之一航空工业产业基金，其基金管理人为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一实际控制人航空工业实际控制，因此航空工业产业基金为公司关联人。公司此次放弃优先购买权构成关联
1交易。
2023年4月28日公司召开第七届董事会第四次会议，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案”表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》关于关联交易审议权限的规定，截至本核查意见出具日，连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额（含本次），已达到股东大会审议权限，本次关联交易需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
统一社会信用代码：91110000710935732K
企业性质：有限责任公司（国有独资）
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
2发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）历史沿革：航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管
理、金融、工程建设等产业，下辖100余家成员单位、25家上市公司，员工逾40万人。航空工业最近三年发展稳健，经营状况良好最近一年及一期财务数据：
截至2021年12月31日，航空工业资产总计12383.23亿元、净资产3973.87亿元；2021年1-12月，航空工业实现营业总收入5190.36亿元、净利润169.32亿元。（经审计）截至2022年9月30日，航空工业资产总计12664.10亿元、净资产4257.73亿元；2022年前三季度，航空工业实现营业总收入3932.31亿元、净利润199.42亿元。（未经审计）主要出资人：航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股的企业。
与本公司的关系：为公司实际控制人。
是否失信被执行人：否。
三、股权受让方基本情况
（一）航空工业产业基金
公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
出资额：500000万元人民币
3注册地址：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6 层
主要办公地址：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6 层
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
企业性质：有限合伙企业主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
历史沿革：作为航空工业旗下中航融富基金管理有限公司所管理的产业基金，航空工业产业基金自2019年7月31日成立以来致力于培育和扶持航空工业系
统内的航空发展项目、混改项目、结构调整项目，利用产业基金资金优势和背景资源，充分发挥其市场化作用，通过机制改革及创新推动投资企业的专业化发展。
最近一年及一期财务数据：
截至2022年12月31日，航空工业产业基金资产总计379859.83万元、净资产337371.86万元；2022年1-12月，航空工业产业基金实现营业总收入
55303.48万元、净利润53546.18万元。（经审计）
截至2023年3月31日，航空工业产业基金资产总计394198.06万元、净资产392503.47万元；2023年一季度，航空工业产业基金实现营业总收入498.66万元、净利润366.62万元。（未经审计）主要出资人：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比
例40%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资比例20%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例12%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例12%，航空工业出资比例8%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例
47%，中航融富基金管理有限公司出资比例1%。
与公司关系：航空工业产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司，中航融富基金管理有限公司实际控制人为航空工业。
是否失信被执行人：否。
（二）结构调整基金
公司名称：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司
出资额：30.9亿元人民币
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129
主要办公地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129
统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P
企业性质：有限合伙企业主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）历史沿革：结构调整基金是根据国务院国资委关于提高国有资本运营效率的要求，结合产业结构调整、聚焦主业的改革需求，加速国有资本布局优化，促进企业结构调整和转型升级，同时发挥市场化金融资产管理平台的资源优势，于
2021年6月2日成立。
最近一年及一期财务数据：
5截至2022年12月31日，结构调整基金资产总计272638.78万元、净资产
263603.13万元；2022年1-12月，结构调整基金实现营业总收入1263.85万元、净利润11517.59万元。（经审计）截至2023年3月31日，结构调整基金资产总计271082.10万元、净资产
263150.17万元；2023年一季度，结构调整基金实现营业总收入0万元、净利润
190.71万元。（未经审计）
主要出资人：中国东方资产管理股份有限公司出资比例35.6%、中国国新资
产管理有限公司出资比例30%、中航资产管理有限公司出资比例19.61%、天津
滨江直升机有限责任公司出资比例6.47%、东方邦信创业投资有限公司出资比例
4.4%、上海欣盛航空工业投资发展有限公司出资比例3.88%、北京御风私募基金
管理有限公司出资比例0.03%。
关联关系：结构调整基金与公司不存在关联关系。
是否失信被执行人：否。
四、标的企业基本情况
公司名称：沈阳兴华航空电器有限责任公司
法定代表人：李伟
注册资本：11092.52万元
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路30号
主要办公地址：沈阳经济技术开发区开发大路30号
统一社会信用代码：91210106734646302G
企业性质：有限责任公司（国有控股）
主营业务：一般项目：电子元器件制造，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，汽车零部件及配件制造，金属表面处理及热处理加工，电镀加工，模具制造，模具销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，土地使用权租赁，6非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：沈阳兴华注册成立于2002年1月22日，为中航光电控股子公司，是研制、生产、销售连接器、电缆线束、电机电器、风机及安装架等集成化产品的专业化企业。
经营情况：沈阳兴华最近三年发展稳健，经营状况良好。
本次股权转让前后的股权结构情况：
单位：万元本次股权转让前本次股权转让后股东名称
注册资本出资比例（%）注册资本出资比例（%）
中航光电6974.1462.876974.1462.87
航空工业4118.3837.13--
航空产业基金--3789.920234.17
结构调整基金--328.45982.96
合计11092.5210011092.52100.00
沈阳兴华主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额240548.08250558.07
负债总额157766.67159172.24
所有者权益82781.4191385.83
应收账款53067.8175850.12项目2022年度2023年一季度
营业收入132278.6439181.22
营业成本84161.3624008.60
利润总额19346.388712.74
净利润17415.177579.30
经营活动产生的现金流量净额12776.99-4119.74
注：沈阳兴华2022年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告（大华审字[2023]006063号）。沈阳兴华2023年一季度相关财务数据未经审计。
7资产评估情况：本次股权转让由北京中同华资产评估有限公司以2022年
9月30日为评估基准日对沈阳兴华股东全部权益价值进行了评估，并出具了
编号为中同华评报字（2022）第031888号的资产评估报告，净资产评估值为
175600万元。
本次航空工业拟转让的沈阳兴华37.13%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。
是否失信被执行人：否。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
本次航空工业转让持有沈阳兴华37.13%股权（对应4118.38万元注册资本），以经具有相应资质的评估机构进行资产评估并经航空工业备案的评估值为基础，即本次转让价格为65200万元，其中航空工业产业基金拟受让沈阳兴华34.17%股权（对应3789.9202万元注册资本），受让金额60000.00万元；结构调整基金拟受让沈阳兴华2.96%股权（对应328.4598万元注册资本）受让金额5200.00万元。公司若行使此次股权优先购买权，需支付股权收购款人民币65200万元。
六、放弃权利的原因及对公司的影响
公司放弃本次优先购买权暨关联交易，是基于公司整体发展规划及经营实际的考虑，不会导致公司对沈阳兴华的持股份额发生变化，沈阳兴华仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，关联交易定价公允，并遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易情况
截至本核查意见出具日，连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额（含本次），已达到股东大会审议权限。除本次关联交易外，公司连续十二个月内与航空工业发生的关联交易（除年度日常关联交易外）具体情况如下：
8单位：万元
实施主关联交易时间事项关联方体金额签订华南产业基地高压开关广东公中航宝胜电气股份有
2022.8.18667.61
柜及环网柜采购项目合同司限公司签订华南产业基地环网柜采广东公中航宝胜电气股份有
2022.8.189.98
购补充协议司限公司与关联人共同投资设立中航中航光江西洪都航空工业股
2022.8.29光电互连科技（南昌）有限9750.00
电份有限公司公司与关联人对控股子公司沈阳中航光中国航空工业集团有
2022.8.2916341.54
兴华同比例增资电限公司签订华南基地工程总承包合广东公中国航空规划设计研
2022.9.283937.57
同补充协议司究总院有限公司签订华南产业基地低压开关广东公中航宝胜电气股份有
2022.12.765.00
柜采购项目合同司限公司中国航空规划设计研签订沈阳兴华航空发动机线沈阳兴究总院有限公司中航
2023.3.20束及小型风机产能提升建设19595.65
华勘察设计研究院有限
项目 EPC 工程总承包合同公司签订中航富士达保荐承销合中航富
2023.4.27中航证券有限公司450.00
同士达
合计50817.35
注:*中航光电全资子公司中航光电（广东）有限公司简称“广东公司”；中航光电控股子公
司中航富士达科技股份有限公司简称“中航富士达”。
*中航光电与关联人共同投资设立中航光电互连科技（南昌）有限公司，具体详见《关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的公告》（公告代码：2022-052号）；中航光电与关联人对控股子公司沈阳兴华同比例增资，具体详见《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的公告》（公告代码：2022-053号）；签订沈阳兴华航空发动机线束及小型风机产能提升建设项目 EPC 工程总承包合同，具体详见《关于控股子公司沈阳兴华签订合同暨关联交易的公告》（公告代码：2023-025号）。
除上表中2023年公司与航空工业发生的关联交易及本次放弃控股子公司沈
阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易事项外，2023年初至2023年3月31日公司与航空工业发生的各类关联交易总金额为123971.02万元。
八、董事会意见
2023年4月28日公司召开第七届董事会第四次会议，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案”表决，会议
9以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。相关方受让标的所涉权利的定价，以经具有相应资质的评估机构进行资产评估并经航空工业备案的评估值为基础，价格公允、合理，未损害上市公司利益。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为：航空工业在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让持有沈阳兴华的全部共37.13%股权，公司作为沈阳兴华的控股股东拟放弃本次股权转让的优先购买权，符合公司经营情况及发展规划，不会导致公司对沈阳兴华的持股份额发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公
司第七届董事会第四次会议审议，并提交股东大会审议批准。
（二）独立意见我们就放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易事项进行
了认真的审阅，认为航空工业在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让持有沈阳兴华的全部共37.13%股权，定价以经具有相应资质的评估机构进行资产评估并经航空工业备案的评估值为基础，交易方式及定价遵循了合规、公允的原则，公司作为沈阳兴华控股股东，拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有沈阳兴华62.87%股权，仍为其控股股东，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
十、保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构认为：本次公司放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
10本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，放弃优先购买权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，联合保荐机构对公司本次放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄凯杨萌中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司放弃控股子公司沈阳兴华股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强王洪亮中航证券有限公司年月日