纳思达:北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律..

北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
二〇二三年四月致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股
份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次解除限售和本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
2结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售和本次回购注销的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次解除限售和本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文
件、股东大会文件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次解除限售、本次回购注销，纳思达已履行下列法定程序：
1．2022年2月28日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事孔德珠回避表决。
2．2022年2月28日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见，认为本次激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。
3．2022年2月28日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于3及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4．2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5．2022年3月18日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月18日，并同意以
24.82元/股的价格向符合授予条件的445名激励对象授予511.23万股限制性股票。
6．2022年3月18日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7．2022年7月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整发表了同意的独立意见，同意本次调整事项。
8．2022年7月22日，公司第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股。
9．2023年2月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事发表独立意见，同意本次授予激励对象名单和授予数量，同意公司本次授予的授予日为2023年2月27日，并同意以26.44元/股的价格向符合授予条件的35名激励对象授予23.08万股限制性股票。
10．2023年2月27日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于
4向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
11．2023年4月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%，并同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜；6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，其中2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5990股的回购价格为24.82元/股，4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9790股的回购价格为24.72元/股。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
12．2023年4月28日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜；对6名激励对象因离职而
需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
根据公司2022年5月9日发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次激励计划首次授予股份的上市日期（即授予登记完成之日）
5为2022年5月10日，首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年5月9日届满。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
6（1）本次激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度进行业绩考核，
根据业绩考核结果确定公司层面解除限售比例（M）。
（2）首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下：
得分情况（X）解除限
0分60分100分
售安排业绩考核指标
A＜ 45.00%≤A
2022 年公司净利润较 2021 A≥60.00%
40%
年增长率（A）≥60.00% 45.00% ＜60.00%
A＜ 90.00%≤A
40% 2023 年公司净利润较 2021 A≥116.00%
年增长率（A）≥116.00% 90.00% ＜116.00%
A＜ 166.00%≤A
20% 2024 年公司净利润较 2021 A≥196.00%
年增长率（A）≥196.00% 166.00% ＜196.00%
注：1、上述2021年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司
2021年1月-9月39.31%份额的净利润及2021年10月-12月100%份额的净利润。
2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本次激励计
划股份支付费用影响。
公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面业绩考核解除限售比例（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X）区间 公司层面业绩考核解除限售比例（M）
X=0 分 0
X=60 分 70%
X=100 分 100%
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考核要求如下：
7个人层面业绩考核评级 个人层面业绩考核解除限售比例（N）
A
A- 100%
B
B- 50%
C 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面业绩考核解除限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
（三）本次解除限售条件的成就情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《纳思达股份有限公司2022年度审计报告及财务报表》（信会师审字[2023]第ZM10106 号）、《纳思达股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZM10111 号）、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证
监会网站（ http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第七届董事会第七次会议决议、公司第七届监事会第七次会议
决议、独立董事意见、公司相关公告、激励对象出具的承诺书以及公司出具的说明，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站
8（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象不存在以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZM10106 号《纳思达股份有限公司2022 年度审计报告及财务报表》、信会师报字[2022]第 ZM10051 号《纳思达股份有限公司2021年度审计报告及财务报表》、《纳思达股份有限公司2022年年度报告》、《纳思达股份有限公司2021年年度报告》及《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2022年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师字[2023]ZM10110 号），公司 2022 年度业绩指标口径的净利润增长率为 64.36%，公司层面业绩考核解除限售比例为100%。
4、根据公司第七届董事会第七次会议决议、公司第七届监事会第七次会议
决议、独立董事意见、激励对象的个人层面绩效考核结果以及公司出具的说明，
438 名激励对象考核结果均为 B 以上（含 B），个人层面绩效考核解除限售比例为100%。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件均已达成。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因根据《激励计划（草案）》的规定，“1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据公司第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第七次会议决议、公
司提供的激励对象离职文件以及公司的确认，本次激励计划首次授予激励对象中
6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故根据《激励计划（草案）》的
上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
9（二）本次回购注销的数量及价格根据公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予日为
2022年3月18日，并同意以24.82元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本次激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司于2022年7月7日披露的《关于2021年年度权益分派实施公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》，以公司现有总股本剔除已回购股份2189200股后的1413857738股为基数，向全体股东每10股派1.00元，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日。
根据公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股。
根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销6名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15780股，其中2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5990股的回购价格为24.82元/股，4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9790股的回购价格为24.72元/股。
综上，金杜认为，本次回购注销的的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
10（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数
量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《管理办法》及深交所的有
关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）11（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：
王建学陈俊宇
单位负责人：
王立新
二〇二三年四月二十八日
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