中牧股份:中牧实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

中牧实业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月19日目录
议案一：中牧股份2022年度董事会工作报告........1
议案二：中牧股份2022年度监事会工作报告........9
议案三：中牧股份独立董事2022年度述职报告.....13
议案四：中牧股份2022年度财务决算报告及计提资产减
值准备的议案..................................22
议案五：中牧股份2022年度利润分配预案.........25
议案六：中牧股份2022年年度报告...............26中牧股份2022年年度股东大会会议资料
议案一：中牧股份2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东赋予的董事会职责，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极的发挥了董事会“定战略、做决策、防风险”的作用，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年度董事会工作情况
2022年是党和国家历史上极为重要的一年。胜利召开党的二十大，
描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。面对风高浪急的国际环境，面对艰巨繁重的改革发展稳定任务，面对极其严峻复杂的市场环境，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定贯彻落实中央决策部署，贯彻落实中央《关于加快推进建成世界一流企业的指导意见》和《关于推进国有企业打造原创技术策源地的指导意见》的专项工作部署，贯彻落实国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》和《提高央企控股上市公司质量工作方案》，带领公司全体员工坚定信心、沉着应对、迎难而上，统筹发展与安全，统筹做好稳增长、谋发展、防风险、促改革、强党建的各项工作。通过强化创新，确定了打造原创技术策源地实施方案，聚焦创效，狠抓“三精”管理，以客户为中心，加强养殖头部企业的深度融合，加大激励，完善了创新的激励制度，公司技术牵引、产业转型的创新力、竞争力和现代企业治理能力显著提升，国企改革三年行动高质量圆满收官，全面完成公司“十四五”规划承上启下关键之年的各项经营目标，为股东和社会创造了长期稳定增长的价值和回报。
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股
1中牧股份2022年年度股东大会会议资料
东大会等会议，认真贯彻落实股东大会的各项决议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和决策高效。
（一）进一步加强董事会建设，完善中国特色现代企业制度，促进公司治理完善和规范运作
公司董事会注重把握各治理主体功能定位，建立健全了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，把制度优势更好地转化为治理效能。全面贯彻“两个一以贯之”，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，通过修订“三重一大”实施细则，建立完善党委前置研究讨论事项清单，列出83个决策事项，科学界定公司治理相关方的权责。强化章程在公司治理中的基础性作用，通过修订《公司章程》，进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司的独立性。规范公司董事会授权管理行为，制定董事会授权管理办法和董事会授权事项清单，以“负面清单”明确董事会法定职权不予授权，以“正面清单”授予总经理一定额度的固定资产投资和无形资产投资决策事项。积极落实报告制度，董事会每年以年度报告的方式向股东大会报告，通过公司《总经理工作细则》建立了经理层向董事会负责、报告工作的机制，报告制度不断健全。完善董事会运行制度体系，以《落实董事会职权实施方案》为基础进一步落实国企改革三年行动的部署和要求，补充、完善相关配套制度，确保董事会规范高效运行有章可循、有据可依。
（二）着眼长远定战略，科学规范作决策，坚守底线防风险，扎实推动董事会规范运作
围绕董事会的职责定位，立足“十四五”战略规划的基础上，制定了“十四五”奋进目标，践行高质量发展，按照建成世界一流企业的战略目标，确定了三步走的阶段性任务。为抓好战略目标分解，制定了创新发展、转型升级、国际化经营、资本运营和人才强企五大子战略。
董事会根据法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。
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2022年度，公司董事会召集召开股东大会2次，相关各项决议在报告期
内积极落实推进。公司共召开董事会24次，审议和研究65项议案，组织召开8次董事会专门委员会，在改革发展、股权激励、投资项目、制度建设等方面推进了重大事项的科学决策，构建了审计、法律合规、财务监督等全方位的风险防控体系，保证企业平稳运行。公司董事会实行集体审议、独立表决和个人负责的决策制度，各位董事从不同角度提出专业意见，通过发挥外部董事“决策专家、经营顾问”的作用有力推动了董事会科学高效决策。
（三）持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度
2022年，公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《内幕信息知情人登记制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务。以投资者需求为导向，持续优化披露内容，做到简明清晰、通俗易懂。报告期内公司共披露定期报告、临时公告和文件
73份，向投资者及时、准确、完整地传递了公司重大经营管理情况，方
便投资者做出合理判断。同时，公司依法登记并按时报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其
他重大信息的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。上海证券交易所对上市公司从信息披露的合规性、有效性，分行业信息的披露情况，履行社会责任的披露情况，信息披露事务管理情况、投资者关系管理等维度综合评价，公司获 2021-2022年度信息披露工作 A 级评价，评价结果记入上市公司诚信档案。公司积极贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证券监管部门的相关要求，以规范运作、高质量的信息披露工作推动公司实现高质量发展。
（四）建立多层次良性互动机制，增进市场认同和价值实现
结合公司自身特点，积极探索切实可行的交流形式，通过法定信息披露平台以及股东大会、投资者说明会、接待来访、新媒体平台等多种途径
3中牧股份2022年年度股东大会会议资料
与投资者加强交流，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者关切，加强重要投资者日常维护。公司披露2022年中报后，及时举办了投资者线下交流会，公司党委书记、董事长王建成和董事会秘书郭亮出席见面会并就投资者关切问题积极回应，通过直接与投资者对话，宣讲公司发展战略布局和改革举措，展现改革发展亮点，正确引导投资者的合理预期。会后，多位投资者表示，通过这次会议对公司的经营情况、战略目标、发展路径有了更系统、更全面、更深入的了解，对公司在合规、合理的交流范围内，与资本市场有价值、有效率的沟通表示肯定，对公司一直以来对资本市场的积极反馈与有效沟通表示赞许与尊敬。这一年，公司回复投资者在 E互动提出的问题36次，全年共开展约33次投资者沟通活动，召开了3次业绩说明会，约10家研究机构为公司撰写了28篇研究报告，在言之有物的你来我往中，公司收获一批有深度价值认同感，愿意长期追随公司的投资者。
（五）制定合理的利润分配政策，积极回报股东
在保持持续发展，经济效益稳步增长的同时，公司结合实际情况，积极回报股东。2022年7月，公司实施了2021年度利润分配方案，分配红利占当年实现的归属上市公司股东净利润的30.04%。自上市以来至2022年年末，公司已累计分配现金红利超过18亿元。
报告期内，公司董事注重持续学习，积极参加上市公司协会、证券交易所等监管部门举办的董事任前和任期培训，通过学习上市公司内控体系建设、规范运作、最新监管政策等培训课程，履职能力不断提升。
二、2023年度工作计划
2023年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳字当头、稳中求进的工作总基调，牢记“两个一以贯之”的政治原则，牢记“保护动物安全、关爱人类健康”的企业宗旨，牢记乡村振兴国家战略的时代要求，牢记“五个坚持、五个根本”的指导思想，牢记“国之大者”的职责使命，立足新
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发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，奋力推动公司高质量发展，加快建成世界一流企业，为服务党和建设农业强国贡献中牧力量。
（一）聚焦高质量发展，围绕现代新国企抓改革，多措并举提高上市公司质量
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，聚焦影响公司高质量发展的短板弱项，在“十四五”期间分类施策、精准发力，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，为做强做优做大国有资本和国有企业，服务构建新发展格局，促进经济高质量发展作出新的更大贡献。一是推动上市平台布局优化和功能发挥。通过加强顶层设计，聚焦主业，建立资本运作规划制定机制。充分发挥上市平台功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。二是促进上市公司完善治理和规范运作。持续完善中国特色现代企业制度，在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利，强化独立董事履职支撑，让独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节。持续优化披露内容，持续提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。
坚持依法合规经营，防范化解重大风险，通过整改事项的严格推进落实，促进公司审计、内控、合规和风控体系规范完善。三是强化上市公司内生增长和创新发展，深化提质增效，提高综合经营管理水平。积极推动公司在提质增效、降本节支、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市公司平均水平。提升自主创新能力，当好科技创新国家队，稳步加大科技研发投入，加快打造原创技术策源地，努力在关键核心技术、“卡脖子”环节取得突破。健全激励约束机制，加强人才队伍建设，参考国家队创新型企业的激励政策加以推动，统筹运用上市公司股权激励以及科技型企业股权和分红政策，加大对科研人员的激
5中牧股份2022年年度股东大会会议资料励力度，充分调动关键岗位核心人员的积极性和创造性，更好吸引和留住人才。
（二）立足新发展阶段，贯彻新发展理念，奋力推进公司高质量发展
坚持贯彻新发展理念，坚持服务国家战略，围绕“十四五”战略规划，推动公司产业转型升级、数字化升级、绿色升级“三大转型”，以高质量转型服务高质量发展，积极发挥国有经济的战略支撑作用。一是坚决贯彻新发展理念，把新发展理念贯彻到公司发展的全过程、各领域，努力实现更高质量、更可持续、更为安全的发展。落实创新发展的理念，最关键的就是构建科企融合发展新格局要有新举措、新突破，需要继续做好以下工
作，第一完善公司大研发体系，推进研产销深度融合；第二深化拓展产学
研合作的新机制、新模式；第三加快创新投入，完善创新机制，重点完善创新投入产出的评价激励机制，完善科研投入的考核管理机制，完善重大科研项目科研成果引进奖励机制。二是贯彻落实协调发展的理念，围绕“固根基、扬优势、补短板、强弱项”，聚焦主业差异化发展，努力实现六个赛道的协同发展，通过优化业务结构，提高资源配置效率，培育发展新动能。三是贯彻落实绿色发展的理念，准确系统地把握绿色发展的理念、方法和路径，顺应绿色饲料发展趋势，在拓展酶维宝业务基础上，大力开发功能性绿色饲料。四是落实开放发展的理念，准确把握国际政治、经济、安全等形势，用好国际国内两个市场、两种资源，深耕“一带一路”沿线国家，加大境外业务布局力度，培育国际竞争新优势。五是落实共享发展的理念，牢记乡村振兴国家战略的时代要求，在推进企业发展的同时，切实履行社会责任，在加快建设农业强国新征程中展现担当、走在前列，当好排头。
（三）守正创新，勇毅前行，奋力建设世界一流农牧企业
全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，以聚焦推进高质量发展为抓手，以全面加快建设世界一流企业为目标，发挥中央企业推动经济运行整体好转、实现质的有效提升和量的合理增长上勇挑大梁。
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一是充分发挥“压舱石”作用，必须确保按照习近平总书记和党中央指明的方向，牢记“国之大者”，将国资央企工作放到党和国家事业大局中来谋划推动，遵循市场经济规律和企业发展规律深化改革、强化管理，以“一增一稳四提升”经营指标体系为目标，坚持稳增长和防风险并重，并行推进提质增效和专项治理，充分发挥稳定经济社会大局的顶梁柱、压舱石作用。二是开展新一轮的重塑行动，重塑公司功能定位，严格树立“大食物观”，为粮食安全做贡献，切实保障生物安全、公共卫生安全、产业生态安全；重塑公司优势，以高质量党建引领高质量发展，把政治优势转化为经营优势，进一步将产品优势、业务优势、治理优势转化为行业优势；重塑公司企业文化，要依据党的二十大确立的文化建设总纲领、总要求，制定公司文化发展的根本遵循；重塑体制机制，进一步优化工作流程，完善下属独立法人企业授权机制，完善监督体系、形成监督合力等适应市场竞争需要的机制和体制；重塑企业生态，努力营造风清气正的政治生态，促进广大党员干部积极干事创业，努力构建企业安全的生态圈，保障企业发展行稳致远。三是强化对标提升行动，围绕产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代世界一流企业的要求，从竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力等指标，进一步加强与同行业国际先进企业的全面对标，做好与经营业绩考核指标的有效衔接。以管理提升为抓手，开展对标世界一流管理提升行动，聚焦战略、科技、产品、风险、信息化等重点管理领域，大力推行精益管理举措。在对标提升行动中，选树推广标杆企业、标杆项目、标杆模式，形成比学赶超态势。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是深化落实“十四五”规划推动中牧股份高质量发展的攻坚之年，是加快建成世界一流企业的关键之年。站在新的发展高度和历史起点，公司董事会将坚持稳中求进的工作总基调，在新一轮国企改革深化提升行动中，着力完善中国特色国有企业现代公司治理，以更大力度打造现代新国企，更好发挥中央企业核心功能，在全面建成世界一流企业新征程上，奋勇向前，勇挑大梁，在
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建设农业强国的伟大实践中展现更大作为，努力创造良好的业绩回报股东。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年5月19日
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议案二：中牧股份2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法独立行使职权。报告期内，共召开8次监事会会议。监事出席股东大会、列席董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务管理等方面的情况，参与公司股权激励等重大事项的审议，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议审议事项如下：
（一）2022年1月10日召开第八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
（二）2022年3月31日召开第八届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》。
（三）2022年4月13日召开第八届监事会第三次会议，审议通过
《中牧股份2021年度监事会工作报告》、《中牧股份2021年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案》、《中牧股份2021年年度报告》、《中牧股份2021年度利润分配预案》、《中牧股份2021年度内部控制评价报告》、《关于购买董监事、高级管理人员责任保险的议案》。
（四）2022年4月28日召开第八届监事会第四次会议，审议通过
9中牧股份2022年年度股东大会会议资料
公司2022年第一季度报告。
（五）2022年8月16日召开第八届监事会第五次会议，审议通过公司2022年半年度报告。
（六）2022年10月27日召开第八届监事会第六次会议，审议通过公司2022年第三季度报告。
（七）2022年11月25日召开第八届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（八）2022年12月30日召开第八届监事会2022年第四次临时会议，审议通过《关于终止筹划控股子公司分拆上市的议案》。
二、监事会对公司2022年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的提案、召集、召开、表决程序合法合规。
公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。
（二）定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审阅了2022年内的定期报告并出具了书面审核意见。经审阅，监事会认为公司2022年内的定期报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2021年度利润分配。本次利润分配以方案
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实施前的公司总股本1021148260股为基数，每股派发现金红利
0.15118元（含税），共计派发现金红利154377193.95元（含税）。
监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2021年年度股东大会监督了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2022年公司组织实施了对公司总部、分支机构及控股企业内控体系建设进行了全
覆盖的评价，同时委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）实施
2022年度内部控制审计工作，监事会认真审阅了董事会出具的内部控
制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员忠实勤勉、履职尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（五）参与、监督重大决策事项的情况
1.审议通过第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的事项，因实施权益分派，公司对第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
2.审议通过关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案，依据《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权
11中牧股份2022年年度股东大会会议资料条件。
3.审议通过终止筹划控股子公司分拆上市的议案。因当期市场环境
发生较大变化，为统筹安排公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证，同意乾元浩生物股份有限公司终止分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
2023年5月19日
12中牧股份2022年年度股东大会会议资料
议案三：中牧股份独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
报告期内，由岳虹女士、唐功远先生、谯仕彦先生担任公司第八届董事会独立董事。
作为公司第八届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景姓名专业背景近五年工作履历
岳虹会计2007.9至今北京城市学院教授、高级会计师
唐功远法律2015.4至今北京市君泽君律师事务所合伙人律师
1997.12至今中国农业大学动物科技学院教授
2017.10至今国家饲料工程技术研究中心主任
饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会
2011.11至今
谯仕彦农学主任全国饲料标准化委员会副主任委员兼国际标
2016.08至今
准专家组组长
2021.11至今中国工程院院士
（二）兼职情况除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况
如下：
姓名兼职单位职务
13中牧股份2022年年度股东大会会议资料
唐功远宁波弘讯科技股份有限公司独立董事盈康生命科技股份有限公司独立董事弘康人寿保险股份有限公司独立董事谯仕彦北京大北农科技集团股份有限公司独立董事上海美农生物科技股份有限公司董事
北京龙科方舟生物工程技术有限公司董事、经理
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企
业任职；
2.本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份
1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4.本人不在中牧股份实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
6.本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
7.本人最近12个月内不具有前六项所列举情形；
8.本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；
9.本人符合中牧股份《公司章程》规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2022年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉
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履行职责，出席2022年度召开的董事会会议。
我们对于公司2022年度审议的董事会议案及其他事项没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公
司第一期股票期权激励计划相关事项、聘请财务审计和内部控制审计机
构、关联交易、终止筹划控股子公司分拆上市、公司董事、监事和高级管
理人员2020年度薪酬、公司经理层成员2021年度个人绩效考评结果等事
项给予了重点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2022年度参加董事会、出席股东大会情况
2022年度，中牧股份共召开24次董事会，其中23次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开。共召开2次股东大会（其中1次年度股东大会，1次临时股东大会），我们的参会情况如下：
应出席董事会次亲自出席委托出席缺席出席股东大会次姓名数（次）（次）（次）（次）数（次）岳虹2424000唐功远2424001谯仕彦2424000
2022年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）组织召开董事会专门委员会情况
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和
主要成员，2022年我们能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2022年，审计委员会对聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计
机构的事项进行了审议，并就年审会计师进场前沟通事项提交了反馈意
15中牧股份2022年年度股东大会会议资料见；对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
2022年，薪酬与考核委员会对公司第一期股票期权激励计划第三个
行权期符合行权条件及行权相关事项发表了核查意见；对公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的事项进行审核并出具书面审议意见；对公司经理层成员2021年度个人绩效考评结果进行审核并出具书面审议意见。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对中牧股份2022年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司第一期股票期权激励计划相关事项、聘请财务审计和内部控制审计机构、关联交易、
终止筹划控股子公司分拆上市、公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬、公司经理层成员2021年度个人绩效考评结果等事项给予了重点关注。
（一）对公司调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议审议，鉴于公司已实施完成2020年度权益分派方案，根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于股票期权行权价
格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格由8.09元/股调整为7.97元/股，股票期权数量599.8225万份保持不变。鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，我们认为公司董事会对第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关规定，审批程序合法合规，不存在损害公司、股东权益的情形。
16中牧股份2022年年度股东大会会议资料
（二）对聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2021年度财务审计业务
和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。我们认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公司
提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见。经审核，我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项
进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我们同意董事会审议的《关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（三）对公司2022年度日常关联交易事项的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、厦
门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2022年度内的日常关联交易事项。
我们提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核日常关联交易议案，我们认为：日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，
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同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（四）对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的独立意见经中牧股份第八届董事会2022年第三次临时会议审议，同意依据《股票期权激励计划》调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对
象名单及期权数量，调整后可行权激励对象为247名，可行权的股票期权数量为553.7659万份，行权价格为7.97元/股，将采用批量行权的方式。
我们认为公司董事会对第一期股票期权激励计划已获授股票期权但尚未
行权的激励对象进行的上述调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会就本次行权有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
（五）关于公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第十七次临时会议审议，鉴于公司
第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，共有17名激励对象因离职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，和其他激励对象获授的不符合第三个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权46.0566万份，注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为0份。我们认为公司此次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）对终止筹划控股子公司分拆上市的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第二十次临时会议审议，因当期市场环境发生较大变化，为统筹安排中牧股份所属控股子公司乾元浩生物股
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份有限公司业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证，同意乾元浩生物股份有限公司终止分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。经审核，我们认为终止筹划控股子公司乾元浩生物股份有限公司分拆上市事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止筹划控股子公司分拆上市事项。
（七）其他重点关注事项说明
1.现金分红及投资者回报情况
中牧股份2021年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2021年度利润分配方案。我们认为，公司2021年利润分配预案综合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。我们同意公司2021年度利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。
2.信息披露执行情况
2022年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和45项临时公告的编制和披露工作，没有发生补充公告并更正的情形。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、监事和高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编
制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。2022年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、对公司进行现场检查情况
2022年度，我们参与董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对可
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能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护了投资者的利益。除此之外，我们还通过现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
2022年度，我们对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按
照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
2022年度，我们参与董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
2022年度，我们不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门
组织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议2022年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极
20中牧股份2022年年度股东大会会议资料的努力。
本报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：岳虹唐功远谯仕彦
2023年5月19日
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议案四：中牧股份2022年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
第一部分财务决算报告
一、基本情况
（一）总体经营情况
2022年公司营业收入为58.92亿元，营业利润为6.22亿元，利润总
额为6.27亿元，净利润为5.51亿元，其中归属于母公司净利润5.50亿元，基本每股收益为0.5401元；成本费用总额为55.09亿元，成本费用占营业收入比率93.51%。
（二）总体资债情况
2022年末公司资产总额为79.37亿元，负债总额为15.96亿元，资
产负债率为20.11%；所有者权益为63.42亿元，其中归属于母公司的所有者权益为52.96亿元，少数股东权益为10.46亿元。
二、经营效益分析
（一）主营业务情况
1．产品结构情况
2022年产品收入结构情况表：
金额单位：万元
2022年度上年同期
项目
主营收入比重%主营收入比重%
生物制品121262.7620.74142897.4427.28
化药产品143725.4324.58125701.4524.00
饲料产品110220.1318.85110182.3721.03
贸易商品209445.6535.82145024.7927.69
合计584653.97100.00523806.05100.00
2022年主营业务收入同比增加6.08亿元，其中贸易产品和化药产品收入同比增加。
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（二）期间费用情况
2022年公司期间费用情况表：
金额单位：万元与上年比项目2022年上年同期
增减额增减率%
销售费用37834.0350685.10-12851.07-25.35
管理费用33915.4332976.41939.022.85
研发费用14326.7016257.23-1930.53-11.87
财务费用-645.3326.71-672.04-2516.12
期间费用85430.8399945.44-14514.61-14.52
三、资产负债分析资产负债结构情况
项目2022年12月年初增减率%
流动资产占总资产比重%41.4338.193.24
非流动资产占总资产比重%58.5761.81-3.24
流动负债占总负债比重%89.6686.473.19
非流动负债占总负债比重%10.3413.53-3.19
资产负债率%20.1121.01-0.91
四、现金流量分析现金流量项目情况
2022年公司现金流量表中主要项目金额及较上年同期变动情况表：
金额单位：万元
项目2022年上年同期增减额增减率%
经营活动现金流入小计555597.28536844.6118752.673.49
经营活动现金流出小计577807.15498544.8579262.3015.90
经营活动现金流量净额-22209.8738299.76-60509.63-157.99
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投资活动现金流入小计29740.7078815.78-49075.07-62.27
投资活动现金流出小计46413.3387873.19-41459.85-47.18
投资活动现金流量净额-16672.63-9057.41-7615.2284.08
筹资活动现金流入小计48856.9213522.8635334.06261.29
筹资活动现金流出小计43209.8923563.6419646.2583.38
筹资活动现金流量净额5647.03-10040.7815687.81-156.24
汇率变动对现金的影响279.7438.64241.10624.02
现金及现金等价物净增加额-32955.7319240.21-52195.94-271.29
第二部分计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》及相关规定，遵循谨慎性、实质重于形式的原则，对企业资产负债表日的资产减值迹象进行判断，本年减值准备变动见下表：
金额单位：万元本期增加本期减少项目期初数期末数
计提其他转入转回核销/转销其他转出
坏账准备13154.67489.89-874.841331.45410.2811028.00
存货跌价准备2891.781890.09-134.551661.76360.352625.21
长期股权投资减值准备811.58----483.99327.60
固定资产减值准备3290.294.19--208.31-3086.17
无形资产减值准备3206.54-----3206.54
该议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年5月19日
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议案五：中牧股份2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2022年度中牧股份实现净利润550511401.43元，其中归属于上市公司股东净利润
550068281.04元。分配预案如下：
以2022年末总股本1021148260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利183806686.8元（约占
2022年归属于上市公司股东净利润的33.42%）。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年5月19日
25中牧股份2022年年度股东大会会议资料
议案六：中牧股份2022年年度报告
各位股东及股东代表：
中牧股份2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年5月19日
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