南京港:南京港股份有限公司董事会2022年度工作报告

南京港股份有限公司
董事会2022年度工作报告
2022年，南京港股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》及相关制度的规定依法履行董事会的职责，积极推进董事会决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保证了公司持续、稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
第一部分2022年度工作回顾
一、生产与经营情况
报告期内，面对俄乌冲突、经济下行、610-611码头改建导致生产资源减少等多重不利因素影响，公司坚持“稳字当头、稳中求进、积蓄动能”，统筹做好生产经营、安全环保、项目推进等各项工作，持续建设智慧平安生态幸福港。
2022年公司生产经营主要指标完成如下：油品液化板块全年完成装卸
自然吨1374万吨，同比减少4.65%；集装箱板块完成集装箱箱量299万TEU，同比增加5.65%。
2022年，公司合并报表共实现营业总收入81861万元，较上年同期增
加2.75%；实现营业利润22585万元，较上年同期增加0.51%；利润总额
22288万元，较上年同期减少1.08%；归属于上市公司股东的净利润13785
—1—万元，较上年同期减少5.51%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润13330万元，较上年同期减少3.12%。
2022年末公司资产总额为472284万元，较上年末减少0.37%；所有者
权益总额为365168万元，较上年末增加3.13%；归属于母公司的所有者权益为302383万元，较上年末增加3.86%；资产负债率为22.68%，较上年末减少2.63个百分点。
二、公司规范运作情况
（一）健全各项规章制度，完善治理体系
按照国企改革三年行动部署要求，完善公司治理体系，进一步提升董事会行权履职能力，落实董事会职权，将制度优势转化为治理效能，提高公司规范治理水平。
1.持续优化公司法人治理，规范公司运作
严格按照相关法律法规、规范性文件及各项规章制度，全面依法落实董事会各项职权，健全运行机制。始终关注监管机构对上市公司规范治理提出的新规范、新要求，并及时学习、实施、执行，确保公司规范运作。
报告期内，根据相关法律法规、监管要求修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会工作规则》《总经理工作细则》
等治理制度，强化监督，完善内控制度，进一步提升公司治理水平。
2.积极与监管机构保持良好沟通，确保达到监管要求
公司董事会根据相关规章制度，加强与各监管机构人员的沟通，及时完成中国证监会、深交所、国资委等各监管机构布置的各项监管任务。
（1）证监会相关工作。报告期内，公司按时完成江苏证监局、上市
—2—公司协会发布的各项监管任务，及时汇报相关工作进展，按期执行并上报监管数据。贯彻落实江苏证监局发布的学习资料，推进相关监管措施在公司的有效实施，规范公司法人治理结构。
（2）深交所相关工作。报告期内，积极主动与深交所监管员沟通，按照相关要求履行信息披露义务，完成深交所要求的各项问卷调查研究，积极参与各项业务培训。
（3）国资委相关工作。根据国资委对国有控股上市公司的监管要求
及国企改革三年行动部署要求，健全治理体系，推动实施中长期激励约束机制，及时上报各项监管数据。
（二）重视信息披露质量，提高投资者关系管理能力
1.强化信息披露管理，严格履行信息披露义务
严格按照监管要求，完善公司信息披露管理制度，积极学习证监会、交易所相关信息披露规范性文件及规章制度，坚持及时、准确、完整、公正地履行信息披露义务。报告期内，共完成97份公告的起草、披露，未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.关注全体投资者，提升投资者关系管理水平
（1）关注市值管理。公司时刻关注股价的变动情况，及时履行信息
披露义务，维护公司资本市场形象。
（2）关注中小投资者。通过深交所互动平台及电话咨询与中小投资
者保持良好的沟通，积极回复中小股东意见，保障中小股东信息沟通顺畅。
同时，进一步规范股东大会的召开程序，提供网络投票渠道，方便中小投资者能够踊跃参会并行使股东权利，并对涉及中小股东有重大影响的事项—3—单独计票。
（3）召开业绩说明会。根据相关要求，及时召开业绩说明会，解答投资者关于公司年度业绩及目前生产经营情况等相关疑问。公司于2022年5月18日召开了2021年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事、总会计师、董事会秘书与投资者在网上进行了交流沟通。
（4）及时披露投资者关注的重大诉讼事项进展。根据重大诉讼事项
的进展情况，及时进行信息披露，通过深交所互动易平台、电话咨询、业绩说明会等方式，向投资者提供沟通渠道，及时解答相关问题，维护投资者合法权益。
（三）加强学习，提升合规意识和履职能力
组织董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对于最新修订的法律
法规、规范性文件、规章制度的学习，按照相关要求，适时安排董事、监事、高级管理人员及相关人员参加各类培训。通过培训和学习，公司董监高及相关人员的合规意识进一步提升，为公司持续规范运作打下良好基础。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据相关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期内共召开了5次会议，审议通过41项议案，会议召开程序、参会人员、审议程序等符合《公司法》《公司章程》的相关规定，决议合法有效。具体情况如下：
序号会议届次召开时间审议议题披露情况
1第七届董事2022年4月1.公司2021年年度报告及其摘要；会议决议及相关
—4—会2022年第28日2.公司2022年第一季度报告；公告于2022年4一次会议3.董事会2021年度工作报告；月30日刊登在
4.总经理2021年度工作报告；《中国证券报》
5.关于2021年度内部控制自我评价报告的议案；《证券时报》及
6.关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预巨潮资讯网
算报告的议案；
7.关于2022年度投资计划的议案；
8.关于2022年度融资计划的议案；
9.关于2021年度利润分配方案的议案；
10.关于董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方
案的议案；
11.关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易
协议的议案；
12.关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关
联交易协议的议案；
13.关于调整独立董事津贴的议案；
14.关于全面推进仪征港区本地法人实体化运营的议案；
15.关于调整董事会审计委员会名称并修订工作细
则的议案；
16.关于修改《公司章程》的议案；
17.关于修订《南京港股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
18.关于修订《南京港股份有限公司董事会议事规则》的议案；
19.关于修订《南京港股份有限公司总经理工作细则》的议案；
20.关于修订《南京港股份有限公司内部审计工作管理制度》的议案；
21.关于召开公司2021年度股东大会的议案。
1.关于续聘2022年度审计机构的议案；会议决议及相关
第七届董事2.关于因公开招标形成关联交易的议案；公告于2022年7
2022年7月
2会2022年第3.关于用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财月23日刊登在
22日
二次会议产品的议案；《中国证券报》
4.关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议《证券时报》及
—5—案.巨潮资讯网
1.公司2022年半年度报告全文及其摘要；
2.关于调整公司董事会成员的议案；会议决议及相关
3.关于龙集公司四期106场地物流仓库建设项目投公告于2022年8
第七届董事
2022年8月资变更的议案；月25日刊登在
3会2022年第
24日4.关于制定《南京港股份有限公司风险管理办法》《中国证券报》
三次会议
的议案；《证券时报》及
5.关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议巨潮资讯网案。
会议决议及相关
1.南京港股份有限公司2022年第三季度报告；公告于2022年
第七届董事
2022年102.关于因公开招标形成关联交易的议案；10月20日刊登
4会2022年第
月19日3.关于龙集公司新增一台岸桥及两台电动空箱堆在《中国证券报》四次会议
高机投资的议案.《证券时报》及巨潮资讯网1.关于《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2.关于《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》的议案；
3.关于《南京港股份有限公司2022年限制性股票会议决议及相关激励计划考核管理办法》的议案；公告于2022年
第七届董事
2022年124.关于提请公司股东大会授权董事会办理公司12月13日刊登
5会2022年第
月12日2022年限制性股票激励计划有关事项的议案；在《中国证券报》五次会议
5.关于修改公司章程的议案；《证券时报》及
6.关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关巨潮资讯网
联交易的议案；
7.关于聘任公司董事会秘书的议案；
8.关于择期召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会，均由董事会召集，会议的召集、召开、表决程序符合《公司—6—法》《公司章程》等相关规定。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行股东大会的各项决议及授权事项。
1.实施2022年度利润分派
2022年7月6日，根据公司2021年度股东大会决议，公司董事会发
布《2021年年度权益分派实施公告》，7月13日完成分红派息，以公司总股本483966800股为基数，每10股派发现金股利0.54元（含税），共计派发现金股利26134207.20元。
2.用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于用暂时闲置自有金购买保本型短期理财产品的议案》。报告期内公司用暂时闲自有集资金购买理财产品到期收益217.50万元；截止2022年12月31日公司用闲置自有资金购买理财产品尚有14000万元未到期赎回。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略与发展委员会、提名与
薪酬考核委员会三个专门委员会。各委员会职责明确，依据董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
报告期内，为进一步强化公司风险防范能力，完善公司治理体系，提高公司决策能力和治理水平，经董事会审议通过，董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会，并修订《董事会审计委员会工作细则》。
报告期内，董事会审计与风险管理委员会对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，按时完成了2022年—7—度财务报告的审计工作。提名与薪酬考核委员会对提名董事、高管候选人等事项进行了审核；根据相关要求提出董监高年度绩效薪酬分配方案，并提交董事会审议。各专门委员会切实履行相关工作职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照相关规定，积极出席董事会、股东大会等会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见，作出独立、公正的判断。报告期内，独立董事对公司定期报告、股权激励计划、关联交易、固定资产投资、续聘审计机构、利润分配方案、
收购江北集股权等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
四、股权激励情况
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，报告期内，公司制定了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关材料，公司董事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法
律法规、规范性文件的要求，推动实施本次股权激励计划，按照规范程序审议相关议案并进行信息披露。
本报告期内，公司于2022年12月12日召开了第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
—8—五、股权收购
南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）集装箱业务与南
京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）形成同业竞争，为解决集装箱业务同业竞争问题，公司拟收购江北集股权；江北集拟租赁经营南京港江北港务有限公司（以下简称江北港务）资产，实现南京港集装箱板块的一体化运作。
本报告期内，公司于2022年12月12日召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的议案》，同意本次股权收购事项。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
六、其他重大事项
（一）对外投资
截至2022年12月31日，公司对外投资6家公司，其中全资子公司1家，为江苏油港国际港务有限公司（简称油港国际）；控股子公司2家，
分别为龙集公司、南京惠洋码头有限公司（简称惠洋码头）；参股公司3家，分别为中化扬州石化码头仓储有限公司（简称中化扬州）、扬州奥克石化仓储有限公司（简称扬州奥克）、中石化南京清江物流有限公司（简称清江物流）。主要情况如下表：
单位：万元
公司名称成立时间注册资本额投资额持股比例（%）油港国际2011年12月20002000100龙集公司2005年8月154496.18115692.5874.88惠洋码头2009年7月3000180060—9—中化扬州2005年12月16912.216767.5940扬州奥克2008年10月25898440317清江物流2018年10月60710.658812.2014.515
注：2022年5月公司全资子公司南京港扬州石化仓储有限公司完成工商变更登记手续，更名为江苏油港国际港务有限公司。
截止2022年12月31日，各投资公司的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债营业收入净利润公司名称总资产净资产率（%）金额同比增减（%）金额同比增减（%）
油港国际18334477873.946563780.5719651327.03
龙集公司33282723850928.34596484.55104918.09
惠洋码头742071393.791468-9.14670-0.77
中化扬州260142000023.1210446-7.282403-38.38
扬州奥克28967283892.004951-6.40533-11.94
清江物流893627395417.2421110-5.819325-7.10
本报告期内，公司实现投资收益3404万元，其中权益法核算的长期股权投资收益2401万元，结构性存款及大额存单收益1003万元。
（二）基础建设
2022年度，公司在建工程期初余额为2700万元，本年新增购建支出
14625万元，更新改造原资产净值转入2859万元，本年转入固定资产
13233万元，其他减少278万元，在建工程期末余额6673万元。
第二部分2023年工作目标
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司一系列关键
项目建成之年，是实现“十四五”规划目标的关键之年。面对机遇与挑战，公司将统筹当前和长远，扎实做好生产经营、项目建设、公司治理、资本运作等各项工作，持续建设智慧平安生态幸福港。
—10—一、公司2023年生产经营指标
基于对市场环境及公司内部情况的分析，2023年公司油品液化板块计划完成货物吞量2237万吨，集装箱板块计划完成集装箱箱量312万TEU，营业总收入预算约8.8亿元。上述生产经营指标不代表公司对2023年度的盈利作出预测，是否可实现取决于内、外部环境等诸多因素，存在不确定性。
二、公司董事会2023年的重点工作
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽职，
积极发挥在公司治理中的核心作用，推动公司可持续高质量发展，实现公司和全体股东利益最大化。公司董事会将重点抓好以下几项工作：
1.围绕发展战略，推动资源整合
立足省港口集团“一体化”发展战略，实施区域内资源整合，打造区域港口资源整合平台，深化双主业协同发展，做大上市公司规模。
2.加强港产城融合，持续推进本地化运营
持续推进仪征本地化运营，通过多种形式开展项目合作，持续深化港产城融合发展，做大做强做优仪征油品液化港口物流一体化基地。
3.持续完善公司治理，规范公司运作
严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》
等相关规定，做好董事会的换届选举工作，实现新一届董事会、监事会及经营层的顺利换届，保持公司稳定。同时，积极落实董事会及各专门委员会的各项职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，确保公司规范运作。
—11—4.优化内控体系建设，强化内控监督继续按照上市公司相关要求强化内部控制体系，密切关注内外部经营环境变化，加强风险研判，定期监测与评估各项风险指标，督导经营管理层夯实全面风险管理，强化日常监督和专项监督，提升公司内部控制的有效性，不断提升合规管理水平。
5.切实履行信息披露义务，提高信息披露质量
全面注册制对上市公司的信息披露提出了更高要求，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
规、规范性文件及相关监管要求，高质量履行信息披露义务，及时、准确地做好信息披露工作，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，保障广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
6.实施中长期激励，落实股权激励计划
根据相关法律法规、规范性文件等相关规定及公司股东大会的授权，推动实施公司股权激励计划。及时完成限制性股票的首次授予、登记及信息披露，并根据要求做好限制性股票的后续管理。同时，根据股权激励计划及股东大会授权，做好预留股份的方案制订、授予、登记、信息披露等工作。
南京港股份有限公司董事会
2023年4月27日
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