关于对*ST太安公司的年报问询函

深圳证券交易所
关于对广东太安堂药业股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第130号
广东太安堂药业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）无法就你公司持续经营能力、控股股东非经营性占用
资金可收回性、存货的相关认定获取充分、适当的审计证据，对你公司2022年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
此外，年审会计师曾无法就你公司存货、预付款项与其他应收款的相关认定获取充分、适当的审计证据，同时认定你公司持续经营能力存在重大不确定性，对你公司2021年年度财务报表出具了保留意见的审计报告。请你公司：
（1）逐项说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财
务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。
1（2）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见
涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。
（3）结合审计意见类型及现行规则，就公司股票可能被终止上市的情形做充分的风险提示。
请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：
（1）针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，未能
获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。
（2）已获取的审计证据是否已足够证明存在重大错报，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
2、报告期末，你公司控股股东太安堂集团有限公司非经营
性占用上市公司资金余额45686.01万元，截至年报披露日，仍有40167.77万元占用资金尚未偿还。年审会计师未能获取控股股东资金偿还计划及资金偿还能力等相关充分、适当的审计证据，无法判断上述非经营性资金占用的可收回性及减值计提的充分性。请你公司：
（1）以列表形式逐笔说明控股股东、实际控制人及其关联
方截至问询函回复日，资金占用（含无商业实质的资金往来）的
2核算会计科目、发生额和余额、形成时间和归还时间、占用方和
占用方法、被占用资金日最高余额和占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
（2）说明上述资金占用在你公司2022年9月2日披露的《关注函回复公告》（公告编号：2022-062）中是否已经披露；存在重叠的，逐笔对照说明已披露及未披露的金额。
（3）《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司控股股东2022年年初、年末资金占用余额均为45686.01万元，2022年未偿还资金占用。但你公司在《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2023-023）等历次公告中称，“公司在2022年8月4日至2023年12月6日累计收到归还的占用资金为25395.24万元，尚未偿还的金额为0万元，控股股东非经营性资金占款已全部归还”。
请你公司自查并说明上述公告内容前后矛盾的原因，你公司前期公告是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
（4）补充披露控股股东偿还占用资金的详细计划、资金来
源、保障措施及可行性。
请年审会计师核查并发表意见说明无法判断上述非经营性资金占用的可收回性及减值计提的充分性的具体原因。
3、本报告期，你公司实现营业收入7.25亿元，同比下滑
67.99%；分季度来看，你公司第一季度至第四季度营业收入分别
为1.91亿元、3.18亿元、1.89亿元、0.27亿元；你公司20223年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-8.09亿元，已连续三年亏损。请你公司：
（1）按照中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健
康产业开发产品、医疗服务等业务分类，结合各主要业务项下产品销售情况，详细说明各类主要业务营业收入变动的原因。
（2）你公司医药行业毛利率为38.47%，同比上升86.07%，结合产品定价、成本构成等因素，分业务及产品类别量化分析公司毛利率大幅提升的原因及合理性。
（3）你公司各季度营业收入波动较大，第四季度营业收入
0.27亿元，显著低于前三季度。说明营业收入季度结构的合理
性，第四季度营业收入大幅下降的原因，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
（4）结合利润表主要科目及其占营业收入的比例、亏损产
生的原因，量化分析扣非后净利润变动趋势与营业收入变动偏离较大的原因。
（5）按业务或产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，并说明你公司是否存在生产经营停滞的情形。
（6）根据回复（1）至（5），说明你公司是否存在盈利能力
持续下滑、经营业绩存在重大不确定性的情况，并进行充分的风险提示。
请年审会计师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表意
4见。
4、苏州延天龄医药有限公司（以下简称“苏州延天龄”）既
是你公司第一大客户，又是你公司第一大供应商，年销售和采购占比分别为9.79%、2.88%。请你公司：
（1）结合近三年与苏州延天龄业务开展情况等，说明你公司向其销售及采购的具体内容。
（2）苏州延天龄与你公司是否存在关联关系或其他利益关系；既为客户又为供应商的原因及合理性；销售与采购交易定价
依据及公允性，相关交易是否具备商业实质，截至回函日公司对其应收应付情况。
请年审会计师核查并发表意见。
5、报告期末，你公司短期借款余额8.60亿元，应付账款余
额5.05亿元，长期应付款余额8.94亿元；货币资金余额仅为
4258.88万元（其中受限资金1273.07万元）。请你公司：
（1）按到期时间列示公司目前的全部债务，分析负债规模、负债结构的合理性，说明是否已逾期或违约、未逾期债务是否存在逾期或违约风险，并测算财务费用与有息负债之间的勾稽关系。
（2）结合公司主要财务数据、货币资金情况、有息负债情况等，分析并说明你公司偿债能力并充分提示相关风险。
（3）结合公司经营现金流、还款付息、资金需求规划等情况，详细说明针对短期和长期偿债风险拟采取的应对措施。
请年审会计师核查并发表意见。
56、年报显示，你公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）与其多家供应商发生偿债诉讼，报告期末，康爱多共有122个案件尚未处置完毕，案件总标的额
3.33亿元，其中：已出判决，但未执行案件金额10625.80万元；已开庭，尚未判决未撤诉案件金额5885.90万元，撤诉金额8452.50万元；未开庭，等待开庭案件金额346.60万元。由于子公司康爱多无力履约已生效判决，你公司需要承担连带责任，导致部分银行账户被司法冻结。请你公司：
（1）补充披露截至本问询函回复日诉讼案件的进展情况（如已收到法院判决书，请简述判决结果）、尚未偿付金额。
（2）结合诉讼判决、审理情况，说明相关负债、预计负债
的确认情况，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）补充披露你公司及子公司银行账户被司法冻结情况，包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、冻
结事由、涉及相关诉讼情况等，并评估冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响。
（4）说明公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的因主要银行账户被冻结需叠加实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表意见。
7、由于你公司未来1年仍面临业绩继续下滑与巨额偿债风险，年审会计师认定你公司持续经营能力存在重大不确定性，无法确定你公司基于持续经营假设编制财务报表是否恰当，并对你
6公司2022年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。请
你公司结合对本问询函第3、5、6题的回复，说明继续以持续经营假设为前提编制2022年财务报表的原因及合理性。
8、报告期末，你公司存货期末余额为28.20亿元，期末账
面价值23.19亿元；存货跌价准备或合同履约成本减值准备期末
余额为5.01亿元，本期计提4.87亿元，其中计提消耗性生物资产减值损失3.02亿元。2020年、2021年、2022年存货周转率分别为0.87、0.56、0.17。存货期末余额、期初余额分别包含康爱多的库存商品4.97亿元、4.94亿元，年审会计师未能对康爱多期末存货与期初存货实施有效的监盘程序，无法就上述存货的相关认定获取充分、适当的审计证据。请你公司：
（1）结合近三年销售情况及同行业可比公司情况，量化分析存货周转率逐年下降的原因和合理性。
（2）说明公司近三年各类消耗性生物资产的存货周转率，与同行业公司对比是否存在明显差异，并披露消耗性生物资产最近三年的管理主体、种植基地、种植年份、种植面积、种植数量、
种植费用、生长周期、保苗率等，以及预计或实际采收年份、采收数量、销售数量、销售收入。
（3）健康产业开发成本中长白山人参产业园项目预定竣工
时间为2022年6月，说明截至回函日该项目最近进展，项目推进是否存在重大障碍，跌价准备计提的充分性。
（4）结合存货特点、未来市场行情以及你公司对存货的内
7部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法，期末盘点
程序、方法及程序覆盖比率，最近三年各类存货市场价格的具体金额、用途、市场需求数量，存货周转率下降等因素详细说明减值测试情况及程序覆盖比率，本期计提大额减值准备的原因及合理性，以前年度存货跌价准备计提是否充分。
（5）说明你公司在配合年报审计的过程中，未能安排年审
会计师对康爱多的库存商品实施有效监盘程序、未能提供充分、适当审计证据具体原因；说明你公司董事会在年审会计师审计过
程中是否提供的必要的资料和人员支持，是否采取了必要的应对和补救措施，是否存在不配合年审会计师审计工作的情形。说明上述康爱多上述库存商品的实际情况及现存状态，跌价准备计提金额及其充分性，相关存货是否真实存在。
请年审会计师核查并发表意见。
9、报告期末，你公司固定资产账面价值为20.92亿元，主
要为房屋建筑物账面价值19.48亿元，固定资产减值准备期末余额为零，部分房产未办妥产权证。请你公司列示主要固定资产具体情况，包括但不限于占地面积及土地权证号、产能利用率、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。请年审会计师核查并发表意见。
10、报告期末，你公司应收账款期末余额为5.43亿元，坏
账准备计提金额为2.23亿元，综合计提比例为41.16%。请你公
8司：
（1）结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，计提比例与同行业是否存在差异，前期坏账准备计提是否充分、合理，是否存在应收账款回款困难、质量下降的情形。
（2）说明主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监
高及其他关联方是否存在关联关系，你公司采取的催收措施是否充分。
请年审会计师核查并发表意见。
11、报告期末，你公司预付款项余额为2.29亿元。按预付
对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额占预付账款期末
余额合计数的比例为56.56%。一年以内账龄预付款余额为1.82亿元，占比79.77%。请你公司列示主要预付账款情况，包括金额、交易对方、是否关联方、交易背景、采购内容、付款时间等，说明上述预付对象与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
12、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为3.07亿元，
主要内容为联营企业潮州市太安堂小镇投资有限公司长期股权投资，该项资产按权益法核算，2022年确认投资损益-697.67万元，2021年确认投资损益-907.4万元，2020年确认投资损益-574.53万元，连续三年投资损益为负。请你公司结合该项资产各期亏损情况，说明是否存在减值迹象、减值测试的基本情况。
9请年审会计师核查并发表意见。
13、报告期末，公司其他应付款余额为1.93亿元。其中，
往来款余额为0.81亿元，其他余额为1.06亿元，请你公司说明往来款、其他项目的形成原因及交易背景。请年审会计师核查并发表意见。
14、报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金
4.78亿元，支付的其他与经营活动有关的现金4.62亿元。请你
公司：
（1）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。
（2）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或
实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。
请年审会计师核查并发表意见。
15、2022年，因关联方非经营性资金占用及无法对子公司
康爱多期初、期末存货实施有效的监盘程序，年审会计师认定你公司存在内部控制重大缺陷，并出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》。请你公司结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况。请年审会计师核查并发表意见。
10请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年5月12日
11