维尔利:2022年度内部控制评价报告

维尔利环保科技集团股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》等相关文件要求，结合维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内部控制
制度和评价办法，对公司2022年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全的内部控制机制和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和水平，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在一定的局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要子公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及合并报表范围内的所有子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、组织架构、人力资源
政策、社会责任、数字化建设、企业文化建设、资金管理、财务管理、对分子公
司的内部控制、对关联交易的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。
（1）公司的治理机构
为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度等完善的法人治理结构，制订了各项议事规则。同时，公司根据《公司法》、《上市规则》等法规的修订，及时对公司上述制度进行修订，不断完善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。
董事会负责公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进行监督。
（2）公司的组织结构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构。
在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司经营情况进行监督检查。
公司按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的
职能部门，明确规定了各部门的主要职责，在公司业务拓展、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。报告期内，公司设立了集团管理中心，同时根据业务板块分立了城市环境事业一部、城市环境事业二部、工业环保事业部，集团管理中心下设总裁办、审计部、采购管理部、财务管理部、总师办、产业研
究院、行政管理部等各职能部门，集团总部从人力资源、财务、市场、采购等各板块加强对集团各事业部、子公司的管理、控制及协调，充分调动集团成员的积极性，发挥其经营自主权，强化总部的战略管理和专业化管控能力。
（3）内部审计
公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审计制度对公司开展全面的日常监督工作，对公司内部各部门及子公司的财务收支、内部控制执行、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部控制体系以及内部管理情况进行监督检查。
（4）人力资源政策
作为技术优势型企业，公司一贯注重人力资源工作，重视人才的引进与培养，公司已制定并实施了较为完善的人力资源管理政策，制定并不断完善《人事管理制度》、《绩效考核管理制度》、《员工培训手册》等管理制度，对员工的招聘录用、培训辅导、薪酬考核、晋升奖惩、辞退辞职等流程进行了详细而合理的规定。同时公司积极为员工提供多元化发展平台，增强员工的归属感，最大程度的实现员工与企业的共同成长。
（5）企业文化建设
公司从创立以来就树立了“打造绿水青山的美好家园”的远大愿景，将“以客为本、诚信严谨、持续创新、开放共赢”作为公司的核心价值观，以“有机废弃物资源化专家”作为公司的发展定位，并逐渐形成了1+1+N的发展战略。以城乡有机废弃物资源化为核心业务，以数字化为抓手，打造一个赋能平台，形成N个具有核心竞争力的孵化板块，包括工业节能环保、建筑垃圾及再生资源领域。
致力于为客户提供包括环保技术解决方案、委托运营服务、售后及增值服务等全
方位、一体化的专业服务，努力把本公司打造成国内环保行业的知名品牌。
（6）数字化建设近年来，公司不断完善推进全集团的数字化建设工作。截止2022年末，公司基本完成了企业经营管理软件平台的搭建工作。同时，报告期内公司继续推进了BIM设计的相关工作，继续借助BIM工具推动集团各业务板块的标准化、模块化设计工作以及产品生产的标准化装配工作。公司期望通过企业经营管理软件平台的正式上线运行工作，来实现公司对项目全生命周期的精细化管理，实现降本增效，不断提高公司的经营管理水平。同时运用BIM工具推动集团各业务板块的标准化、模块化设计工作以及产品生产的标准化装配工作，持续提高工艺设计及项目执行效率，持续提升公司的技术和服务水平。
（7）资金管理
公司将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为公司内控中最重要的一环，公司对此制定了《募集资金使用管理制度》等相关制度，建立了完善的使用审批与管理制度。公司亦严格按照相关管理制度做好资金管理工作，所有货币资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。
（8）财务管理
公司制定了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的运行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本
费用管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。
（9）资产管理
公司根据自身实际情况，梳理资产取得、验收、使用、保全、处置等业务流程，明确资产管理业务各环节的职责权限和岗位分离要求，完善资产的验收、使用、维护等具体的规章制度。加强对无形资产权益的保护，制定符合相关准则的无形资产成本核算、摊销等方法，保证无形资产财务信息的真实可靠。（10）对分子公司的内部控制公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明确了分子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同监督执行。公司从财务、采购、人力资源等多个板块加强对各分子公司的管控，向其输送管理人员，力争做到对集团成员人财可控、风险可知进而督促分子公司运作合法合规。
（11）对关联交易的内部控制
公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。
同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制实现公司内部控制的进一步完善。
（12）担保业务
公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司的担保均为对控股或参股子公司的担保，无其他对外担保。
（13）重大投资的内部控制
为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促
进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方面作出了详细的规定，公司通过股东大会、董事会、投资决策委员会等相关机构，综合评估其风险、收益、成本等重要因素，进一步加强公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。报告期内，公司未发生重大投资。
（14）信息披露的内部控制公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办
法和通知等相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。
（15）信息与沟通公司已建立了良好的信息与沟通制度。公司制定了一系列的规章制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息公开的及时、真实与准确。
对外信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，进一步规范了信息披露工作，确保公司所有披露信息的真实、准确、完整。对内沟通方面，公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部员工建立了有效沟通渠道，提高了公司整体的工作效率。
（16）社会责任
公司根据国家法律法规，结合行业特点在日常经营过程中积极履行社会职责和义务，并将其全面融入了公司战略和日常经营活动，积极推进公司社会责任工作，公司将满足客户诉求作为公司考核的重要指标之一，不断提升公司社会形象。
公司建立并完善了人力资源管理和劳动用工制度，促进就业，保护员工的合法权益同时，公司及子公司遵守国家和地方有关劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件要求，依法为其员工缴纳了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，保护员工的合法权益。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2022年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报重要程度的定量标准为:当错报金额大于等于营业收入总额的5%，或错报金额大于等于资产总额的2%，认定为重大缺陷；当错报金额小于等于营业收入总额的5%但大于或等于营业收入总额的3%，或小于等于资产总额的2%但大于等于资产总额的1%，认定为重要缺陷；错报金额小于营业收入的3%时，或小于等于资产总额的1%则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具备以下特征，认定为重大缺陷：
*管理层存在舞弊、违规；
*当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；
*公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
(2)具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
*未建立反舞弊程序和控制措施；
*存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
*未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
(3)不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1）与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。
(2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据以下情况的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
*公司经营活动违反国家法律、法规；
*媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响；
*内部控制缺陷未得到整改；
*重大事项决策程序失误或违反公司决策程序导致公司经济损失；
*其他可能导致公司偏离预期控制目标的缺陷。(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
随着公司经营规模、业务范围、竞争状况和外部市场风险的不断变化，内部控制体系的建设将是一项系统而复杂的工程，公司将不断提升治理水平，持续完善内部控制制度，促进公司规范运营和健康发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。
维尔利环保科技集团股份有限公司
2023年4月24日