海利得:关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002206证券简称：海利得公告编号：2023-029
浙江海利得新材料股份有限公司
关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、已履行的相关审议程序1、2021年8月1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于核查公司的议案》。
2、2021年8月2日至2021年8月12日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月14日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、
1/6《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月26日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
5、2021年9月17日，公司分别披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年9月15日分别完成了《浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中44名激励对象合计945万股限制性股票及242名激励对象合计2604万份股票期权的首次授予登记工作。
6、2022年6月13日，公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
7、2022年6月21日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2022年6月20日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述222万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由2604万份调整为2382万份，激励对象人数由242人调整为223人。
8、2022年8月15日，公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权的议案》、《关于及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
2/69、2022年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，2022年8月19日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成69名激励对象共计354.9万份股票期权的预留授予登记工作。
10、2022年9月15日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
11、2022年9月21日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，
2022年9月20日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已
完成上述31万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由2382万份调整为2351万份，激励对象人数由223人调整为
220人。
12、2022年9月27日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的43名激励对象合计370万股限制性股票上市流通日为2022年9月28日。
13、2022年11月9日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，2022年11月8日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述1名激励对象合计20万股限制性股票的回购注销事宜。
14、2023年3月29日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15、2023年4月7日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2023年4月6日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成
65.37万份股票期权的注销事宜。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期
权数量由2351万份调整为2320万份，激励对象人数由220人调整为217人；
预留授予的股票期权数量由354.9万份调整为320.53万份，激励对象人数由69人调整为65人。
3/616、2023年5月9日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
（1）根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司2021股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的3名原激励对象因离职
已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42万股将予以回购注销。
（2）根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务
业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为解锁的必要条件。本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件业绩考核指标如下：
解除限售期业绩考核目标
以2020年度经审计的净利润为基数，2022限制性股票第二个解除限售期
年净利润增长率不低于170%
注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
经审计，2022年度公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为
31123.99万元，较2020年度上升27.90%，故不满足解除限售条件。公司应对
40名激励对象持有的合计256.5万股限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销限制性股票共计298.5万股，占公司目前总股本的
0.26%。注销完成后，限制性股票激励对象人数由43人调整为40人，本次激励
计划剩余未解除限售的限制性股票数量由555万股调整为256.5万股。
2、回购价格
根据公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
4/6议案》，公司限制性股票回购价格由3.01元/股调整为2.86元/股。具体内容详见
公司于2023年5月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-027）。根据《激励计划（草案）》及其相关规定，回购价格调整为2.86元/股。
3、回购资金来源
公司将使用自有资金进行回购。
上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审
议并通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司回购注销本次激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、本次回购前后预计公司股权结构的变动情况表本次变动前本次增减变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股25176175921.56%24877675921.36%
高管锁定股24621175921.08%24621175921.14%
股权激励限售股55500000.48%-298500025650000.22%
二、无限售条件流通股91599546178.44%91599546178.64%
三、总股本1167757220100.00%-29850001164772220100.00%
[注]：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见经审核，监事会认为：(1)本次激励计划授予限制性股票的3名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，该人员已获授但尚未解除限售的限制性股票42万股将予以回购注销。（2）因公司本次激励计划第二个解除限售期解锁条件未达标，公司应对40名激励对象持有的合计256.5万股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司回购注销限制性股票共计298.5
5/6万股，回购价格为2.86元/股。
六、独立董事意见经审核，独立董事认为：（1）本次激励计划授予限制性股票的3名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，该人员已获授但尚未解除限售的限制性股票42万股将予以回购注销。（2）因公司本次激励计划第二个解除限售期解锁条件未达标，公司应对40名激励对象持有的256.5万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司
《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销限制性股票共计298.5万股，回购价格为2.86元/股。
七、律师的结论与意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司回购注销本次激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以
及本激励计划的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第十一次会议决议；
（二）第八届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）法律意见书特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2023年5月10日