博睿数据:关于修订《公司章程》（更新）并办理工商变更登记的公告

证券代码：688229证券简称：博睿数据公告编号：2023-031
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关于修订《公司章程》（更新）并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为保护中小投资者权利，北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订（更新）并办理工商变更登记的议案》现将情况公告如下：
一、修订《公司章程》（更新）的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序修订前条款修订后条款号
第十二条（新增）公司根据中国共产党章程
1的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持东、董事、监事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个归本公司所有，本公司董事会将收回其所得月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
6个月时间限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
2在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款的规定执行质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
3第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及交易事项；项及交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；事项；
（十四）审议批准单笔或连续12个月内累计（十四）审议批准单笔或连续12个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）占最近一期经审计的公司总贷款、授信等）占最近一期经审计的公司总
资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相
关的资产抵押、质押事项；关的资产抵押、质押事项；
（十五）审议与关联人发生的交易金额在（十五）审议与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计总3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司提供担资产或市值1%以上的关联交易（公司提供担保除外）；保除外）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十八）审议法律、行政法规、部门规项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提担保；
供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原一期经审计总资产百分之三十的担保；
则，公司的对外担保总额，超过最近一期经（四）为资产负债率超过百分之七十的担保审计总资产的30％以后提供的任何担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；产百分之十的担保；
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情（六）对股东、实际控制人及其关联方提供形。的担保。公司下列对外担保行为，须经股东股东大会审议本条第（四）项担保事项时，大会审议通过。
必须经出席会议股东所持表决权的2/3以上股东大会审议本条第（三）项担保事项时，通过。必须经出席会议股东所持表决权的2/3以上公司为关联人提供担保的，在董事会审议通通过。
过后，并提交股东大会审议。股东大会在审公司为关联人提供担保的，在董事会审议通议为股东、实际控制人及其关联人提供的担过后，并提交股东大会审议。股东大会在审保议案时，该股东或受该实际控制人支配的议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
4股东，不得参与该项表决，该项表决须经出保议案时，该股东或受该实际控制人支配的席股东大会的其他股东所持表决权的过半数股东，不得参与该项表决，该项表决须经出通过。席股东大会的其他股东所持表决权的过半数公司为全资子公司提供担保或者为控股子公通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司为全资子公司提供担保或者为控股子公
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的，可以豁免适用本条第（一）至（三）项的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的规定。公司应当在年度报告和半年度报告的，可以豁免适用本条第（一）、（四）及至中汇总披露前述担保。（五）项的规定。公司应当在年度报告和半除上述公司的对外担保行为之外，公司发生年度报告中汇总披露前述担保。
的交易达到下列标准之一的，须经股东大会除上述公司的对外担保行为之外，公司发生审议通过：的交易达到下列标准之一的，须经股东大会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面审议通过：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以期经审计总资产的50%以上；
上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计上；
年度资产净额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年年度资产净额占公司市值的50%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
经审计营业收入的50％以上，且超过5000度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元；经审计营业收入的50％以上，且超过5000（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；
年度经审计净利润的50％以上，且超过500（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；年度经审计净利润的50％以上，且超过500
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
审计净利润的50％以上，且超过500万元。度相关的净利润占公司最近一个会计年度经上述指标的计算标准按照《上市规则》的有审计净利润的50％以上，且超过500万元。
关规定执行。上述指标的计算标准按照《上市规则》的有本条所称交易包括以下事项：购买或者出售关规定执行。
资产；对外投资（购买银行理财产品的除本条所称交易包括以下事项：购买或者出售外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协资产；对外投资（购买银行理财产品的除议；提供担保；租入或者租出资产；委托或外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资议；提供担保；租入或者租出资产；委托或产；债权、债务重组；提供财务资助；上海者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
证券交易所认定的其他交易。产；债权、债务重组；提供财务资助；上海上述购买或者出售资产，不包括购买原材证券交易所认定的其他交易。
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与上述购买或者出售资产，不包括购买原材日常经营相关的交易行为。料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金日常经营相关的交易行为。
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金可免于按照本条的相关规定履行股东大会审资产、获得债务减免、接受担保和资助等，议程序。可免于按照本条的相关规定履行股东大会审公司分期实施交易的，应当以交易总额为基议程序。
础适用本规则规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基公司与同一交易方同时发生达到本条规定的础适用本规则规定。
达到股东大会审议标准的交易事项的同一类公司与同一交易方同时发生达到本条规定的
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向达到股东大会审议标准的交易事项的同一类金额，适用本条相关规定。别且方向相反的交易时，应当按照其中单向公司与关联人发生的交易金额（公司提供担金额，适用本条相关规定。保除外）在3000万元以上，且占公司最近公司与关联人发生的交易金额（公司提供担一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易保除外）在3000万元以上，且占公司最近应当提供审计或评估报告并提交股东大会审一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易议。与日常经营相关的关联交易可免于审计应当提供审计或评估报告并提交股东大会审或者评估。议。与日常经营相关的关联交易可免于审计除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公或者评估。司章程》另有规定的事项外，公司进行同一除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公类别且与标的相关的交易时，应当按照连续司章程》另有规定的事项外，公司进行同一
12个月累计计算的原则适用本条的规定。已类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相12个月累计计算的原则适用本条的规定。已关的累计计算范围。经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司大会的，须书面通知董事会，同时向公司所所在地中国证监会派出机构和证券交易所备在地中国证监会派出机构和证券交易所备
5案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及决议公告时，向公司所在地中国证监会派出股东大会决议公告时，向公司所在地中国证机构和证券交易所提交有关证明材料。监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可（三）全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事序。
6项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股通知或补充通知时将同时披露独立董事的意东大会通知中明确载明网络或其他方式的表见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东大会采用网络或其他方式的，应当在股式投票的开始时间，不得早于现场股东大会东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东决时间及表决程序。股东大会网络或其他方大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会于现场股东大会结束当日下午3:00。
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于现场股东大会结束当日下午3:00。
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
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独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该投票权应当向被征集人充分披露具体投票意超过规定比例部分的股份在买入后的三十六向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式个月内不得行使表决权，且不计入出席股东征集股东投票权。公司不得对征集投票权提大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有（删除）
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
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供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借
款、对外担保事项、委托理财、关联交易等款、对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及本章程授予的其他职权。程及本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠立严格的审查和决策程序。重大投资项目应的权限，建立严格的审查和决策程序。重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并报投资项目应当组织有关专家、专业人员进行股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
10期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10％以（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且超过1000经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且超过100万元。审计净利润的10％以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。关规定执行。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则规定。公司应当及时披露分期础适用本规则规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一公司与同一交易方同时发生本条规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条的规定。向金额，适用本条的规定。
公司发生本规则所属交易未达到本条所列任公司发生本规则所属交易未达到本条所列任
一标准的，由公司董事会授权总经理办公会一标准的，由公司董事会授权总经理办公会审议决定。审议决定。
除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公司章程》另有规定的事项外，公司进行同一司章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
12个月累计计算的原则适用本条的规定。已12个月累计计算的原则适用本条的规定。已
经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。
《公司章程》规定的应由股东大会审议的对《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议。公司与关联法人发生提交公司董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审易（公司提供担保除外）应当提交董事会审议。议。
公司发生的单笔或连续12个月内累计借款发公司发生的单笔或连续12个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在最近一期经审计的公司总资产10%授信等）在最近一期经审计的公司总资产10%以上（含10%）且低于50％的借款事项及与以上（含10%）且低于50％的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项应当提交董事其相关的资产抵押、质押事项应当提交董事会审议。会审议。
不属于董事会批准范围内的借款事项（包括不属于董事会批准范围内的借款事项（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）由但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）由公司总经理会议批准。公司总经理会议批准。
11第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百二十六条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条（新增）公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
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行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不第一百三十六条本章程第九十五条关于不
13得担任董事的情形，同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百四十条监事应当保证公司披露的信
14信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司的利润分配政策如第一百五十六条公司的利润分配政策如
下：下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票（二）利润分配形式：公司采取现金、股票
或者两者相结合的方式分配股利，并优先推或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。行以现金方式分配股利。
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（三）利润分配周期：公司一般按年度进行（三）利润分配周期：公司一般按年度进行
利润分配，在有条件的情况下，董事会可以利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。金分红。
（四）利润分配的条件：（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方
式分配的利润应当不少于当年实现的可分配式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。司可加大现金分红的比例。公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素按如下情况进行现金分红安排：安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利股利除以现金股利与股票股利之和。
润的同时，可以采取股票方式进行利润分
2、董事会认为公司股票价格与公司股本配。采用股票股利进行利润分配的，应当考规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
配利润的同时，可以采取股票方式进行利润理因素。
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
（五）利润分配政策的决策机制和程序：考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需
求、股东意见和股东回报规划提出合理的分（五）利润分配政策的决策机制和程
红建议和预案；在制定现金分红具体方案序：
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分公司董事会应结合公司盈利情况、资金
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
需求、股东意见和股东回报规划提出合理的其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集分红建议和预案；在制定现金分红具体方案
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提时，董事会应当认真研究和论证公司现金分交董事会审议。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集司外部经营环境或自身经营状况发生较大变中小股东的意见，提出分红提案，并直接提化而需要调整利润分配政策时，首先应经公交董事会审议。
司二分之一以上的独立董事同意并发表明确
公司对利润分配政策进行决策时，以及独立意见，然后分别提交董事会和监事会审因公司外部经营环境或自身经营状况发生较
议（如果公司有外部监事，外部监事应发表大变化而需要调整利润分配政策时，首先应明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交经公司二分之一以上的独立董事同意并发表
股东大会审议批准。如果调整分红政策，调明确独立意见，然后分别提交董事会和监事整后的利润分配政策不得违反中国证监会和会审议（如果公司有外部监事，外部监事应证券交易所的有关规定。
发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后董事会制订年度利润分配方案或中期利润分提交股东大会审议批准。如果调整分红政配方案并提交公司股东大会进行表决通过后策，调整后的利润分配政策不得违反中国证生效。公司独立董事应对现金分红具体方案监会和证券交易所的有关规定。
发表明确独立意见并公开披露。
董事会制订年度利润分配方案或中期利公司应当严格执行公司章程确定的现金分红润分配方案并提交公司股东大会进行表决通政策以及股东大会审议批准的现金分红具体过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红方案发表明确独立意见并公开披露。
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章公司应当严格执行公司章程确定的现金
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持具体方案。确有必要对公司章程确定的现金表决权的2/3以上通过。
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公股东大会对现金分红具体方案进行审议前，司章程规定的条件，经过详细论证后，履行公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中相应的决策程序，并经出席股东大会的股东小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东所持表决权的2/3以上通过。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问股东大会对现金分红具体方案进行审议题。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别公司董事会在年度利润分配方案中未按照本是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小章程所规定利润分配政策作出现金分红预案股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的，应当在定期报告中详细说明未分红的原的问题。
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独公司董事会在年度利润分配方案中未按立董事还应当对此发表独立意见。
照本章程所规定利润分配政策作出现金分红
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应预案的，应当在定期报告中详细说明未分红当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其的原因、未用于分红的资金留存公司的用占用的资金。途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（六）利润分配的信息披露存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿公司应严格按照有关规定在定期报告中披露还其占用的资金。
利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细（六）利润分配的信息披露说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司应严格按照有关规定在定期报告中公司的用途和使用计划。
披露利润分配方案及其执行情况。若公司年公司应当在定期报告中详细披露现金分红政度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中策的制定及执行情况，说明是否符合公司章详细说明未分红的原因、未用于分红的资金程的规定或者股东大会决议的要求，分红标留存公司的用途和使用计划。
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序公司应当在定期报告中详细披露现金分
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并红政策的制定及执行情况，说明是否符合公发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表司章程的规定或者股东大会决议的要求，分达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策是否得到充分维护等。公司对现金分红政策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履进行调整或变更的，还要详细说明调整或变责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充更的条件和程序是否合规和透明等。
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
（七）公司最近三年未进行现金利润分配权益是否得到充分维护等。公司对现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换政策进行调整或变更的，还要详细说明调整公司债券或向原有股东配售股份。或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，章程中原条款的序号、援引条款序号按修订内容亦作相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交股东大会审议，为便于实施变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程（2023年5月修订）》。
特此公告。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月八日