纳思达:关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2023-042
纳思达股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年4月28日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第三次临
时股东大会对董事会的相关授权，公司2022年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股。现将具体内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划授予简述
2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励
计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。
2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82
元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。
2023年2月27日公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。
2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予登记完成之日起12个月为限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票总数的比例为40%，公司首次授予限制性股票的登记完成日为2022年5月10日，首次授予限制性股票第一个解除限售期将于2023年5月9日届满。（二）解除限售期解除限售条件成就的说明公司限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
具体成就情况说明如下：
解除限售期解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审解除限售条件。
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
除刘海亮等6名激励对象离
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被职外，其余438名激励对象未发中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
生前述情形，满足解除限售条禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。公司业绩指标考核条件：
得分情况解除限
（X） 0分 60分 100分售安排业绩考核指标2021年度合并财务报表归
2022年公司净
45.00%≤
利润较 2021年 A＜ A≥ 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润
40% A＜
增长率（A）≥ 45.00% 60.00%
60.00%116322.98万元，2022年根据
60.00%
业绩指标口径调整后净利润为
注：（1）上述2021年公司净利润包含控股子
191189.10万元，公司2022年
公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司2021度业绩指标口径的净利润增长
年1月-9月39.31%份额的净利润及2021年10率64.36%。因此，公司业绩满足月-12月100%份额的净利润。
解除限售条件。
（2）上述净利润增长率指标以归属上市公司
的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。
激励对象个人绩效考评条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考核要求如下：
除刘海亮等6名激励对象离个人层面绩效考核解除限个人层面绩效考核评级
售比例（N） 职外，其余 438名激励对象 2022A 年度个人绩效考核结果均为B以
A- 100% 上（含 B），均满足第一个解除限B售期的个人绩效考核解除限售
B- 50%条件。
C 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×公司层面业绩考核解除
限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2022-056），在确定授予日后的资金缴纳过程中，1位激励对象由于个人原因自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，故公司
2022年限制性股票激励计划首次授予实际发生的激励对象共计444人，实际授
予的股份为510.9578万股。
2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股获授限制已解除本次可解除剩余未解除序号姓名职务性股票数限售的限售的股份限售的股份量数量数量数量董事兼总
1孔德珠69.60027.8441.76
经理技术负责
2尹爱国29.40011.7617.64
人
3中层管理人员、核心410.37980164.1519246.2279骨干人员以及公司董
事会认为需要进行激励的其他人员（436人）
合计509.37980203.7519305.6279
公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售股数合计203.7519万股，本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，本次解除限售条件的激励对象共计438人符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。八、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注
销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售激励对
象名单；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日