创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：600193证券简称：创兴资源
上海创兴资源开发股份有限公司（上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年四月上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创新资源”或“公司”）是上
海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过12761.19万股（含本数），募集资金总额不超过58829.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、完成实控人变更，运营优化及变革措施为未来发展奠定良好基础
2023年3月31日，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全变更为余增云。
报告期内，公司完成上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权剥离，果断及时地隔离了经营下行叠加突发疫情管控的冲击风险，逐步优化资产及负债状况，并消除了大量相关未决诉讼及仲裁。公司在资产剥离及业务优化的过程中，盘活资产和提升经营效益均需要流动资金的周转支持，因而本次募集资金进行补充流动资金有助于优化资本结构、降低财务风险。
截至2022年12月31日，公司净资产为3.18亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中募集资金全部用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
2、数字经济产业发展潜力巨大，国家政策持续支持
2022年1月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出数字
经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态。到2025年，数字经济核心1产业增加值占国内生产总值比重达到10%。2022年10月28日，国务院发布《国务院关于数字经济发展情况的报告》，进一步发展数字经济，发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术和实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，协同推进数字产业化和产业数字化转型。
随着数字技术与各行业加速融合，电子商务蓬勃发展，移动支付广泛普及，移动营销、远程会议、网络购物、视频直播等生产生活新方式加速推广，互联网平台日益壮大。作为与新一代信息技术、数据高频接触的传媒互联网行业，数字经济在该领域也已经得到了较广泛的使用和普及，同时在向工业等领域渗透。其中，有关技术驱动了内容生产、分发、呈现、应用的变革升级，是众多新兴商业、变现模式诞生的前提，并有望开辟更多的市场空间。
党的十八大以来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据战略，先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，有关部门认真落实各项部署，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。十年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显。数字技术的发展和应用，使得各类社会生产活动能以数字化方式生成为可记录、可存储、可交互的数据、信息和知识，数据由此成为新的生产资料和关键生产要素。互联网、物联网等网络技术的发展和应用，使抽象出来的数据、信息、知识在不同主体间流动、对接、融合，深刻改变着传统生产方式和生产关系。人工智能技术的发展，信息系统、大数据、云计算、量子通信等数据信息处理技术、先进信息通信技术的应用，使得数据处理效率更高、能力更强，大大提高了数据处理的时效化、自动化和智能化水平，推动社会经济活动效率迅速提升、社会生产力快速发展。
3、抓住数字产业发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，发展具有竞争
力的业务，改善财务状况公司上市时间超过二十年，2023年3月变更实际控制人后，希望通过本次融资顺应科技革命和产业变革大趋势，抓住产业数字化、数字产业化赋予的历史机遇。未来，公司将在实际控制人的持续支持下，抓住发展机遇，利用资本市场
2的资源配置功能，提升具有竞争力的业务的盈利水平，改善财务状况，力争打造
成为一家资产优良、具有可持续发展能力的上市公司。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务
公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。受到宏观经济新形势及房地产调控政策的影响，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。
控制权发生变更后，当前公司踔厉奋发，一方面积极应对和处理历史业务遗留问题，另一方面将加强主营业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，增强自我造血能力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。
2、优化资本结构，聚焦盈利性较强的业务，提升公司盈利能力目前，上市公司拟向数字经济产业进军。本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
截至2022年12月31日，公司的资产负债率为56.18%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金58829.08万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提升市场信心
本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到
3较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制
人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为发行人控股股东华侨实业之控股股东华侨商业。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
4本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余增云控制的华侨商业，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为第八届董事会第15次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
5规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
63、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
7（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次向特定对象发行股票的不超过12761.19万股（含本数），由发行人
控股股东华侨实业之控股股东华侨商业全额认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关规定。
2、公司前次募集资金到账时间为1999年4月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。
3、本次发行对象为公司实际控制人余增云控制的华侨商业，本次发行属于
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金投向为补充流动性资金。符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性”的相关规定。
（四）本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为华侨实业之控股股东华侨商业，华侨商业作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
8本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第八届董事会第15次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为实际控制人余增云控制的华侨商业，华侨商业作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（七）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定华侨商业已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起36个月内不转让，符合规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
（九）本次发行程序合法合规
9本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第15次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足公司业务发展和战略规划的资金需求，进一步提升公司盈利能力，提升公司的综合竞争实力，增加全体股东的权益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
10七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股份数量为127611900股。此假设仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（3）假设本次发行于2023年9月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（4）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）较2022年度下降30%；2）较2022年度持平；3）较2022年度增长
30%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
11响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元）58829.08本次向特定对象发行股份数量
127611900
（股）
2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目月31日发行前发行后
期末股本总额（万股）42537.3042537.3055298.49
假设1：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30%期初归属于母公司的所有者权益
31311.3531845.7831845.78（万元）归属于母公司股东的净利润（万
622.48809.22809.22
元）扣除非经常性损益后归属于母公
101.04131.35131.35
司股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）0.000.000.00向特定对象发行增加净资产（万
0.000.0058829.08
元）期末归属于母公司的所有者权益
31845.7832655.0091484.08（万元）
基本每股收益（元/股）0.020.020.00
12扣除非经常性损益后基本每股收
0.000.000.00益（元/股）
加权平均净资产收益率1.98%2.51%1.72%扣除非经常性损益后加权平均净
0.32%0.41%0.28%
资产收益率
假设2：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度持平期初归属于母公司的所有者权益
31311.3531845.7831845.78（万元）归属于母公司股东的净利润（万
622.48622.48622.48
元）扣除非经常性损益后归属于母公
101.0470.7370.73
司股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）0.000.000.00向特定对象发行增加净资产（万
0.000.0058829.08
元）期末归属于母公司的所有者权益
31845.7832468.2691297.34（万元）
基本每股收益（元/股）0.020.010.00扣除非经常性损益后基本每股收
0.000.000.00益（元/股）
加权平均净资产收益率1.98%1.94%1.33%扣除非经常性损益后加权平均净
0.32%0.22%0.15%
资产收益率
假设3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下降30%期初归属于母公司的所有者权益
31311.3531845.7831845.78（万元）归属于母公司股东的净利润（万
622.48435.74435.74
元）扣除非经常性损益后归属于母公
101.0470.7370.73
司股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）0.000.000.00向特定对象发行增加净资产（万
0.000.0058829.08
元）期末归属于母公司的所有者权益
31845.7832281.5291110.60（万元）
基本每股收益（元/股）0.020.010.00扣除非经常性损益后基本每股收
0.000.000.00益（元/股）
加权平均净资产收益率1.98%1.36%0.93%扣除非经常性损益后加权平均净
0.32%0.22%0.15%
资产收益率注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
13（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固14公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，
促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补
充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，15结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
16报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
17偿/赔偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2023年4月24日
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