鹏辉能源:2022年度独立董事述职报告（陈骞）

广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
广州鹏辉能源科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈骞，自担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着诚信勤勉的原则以及对全体股东负责的态度，忠实履行职责，对董事会形成科学、客观的决策、促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益起到应有的作用。
现就2022年度本人履行职责的情况汇报如下：
一、2022年度出席董事会和股东大会会议情况
（一）2022年，本人离任前，公司召开了9次董事会，2次股东大会。
（二）独立董事出席及列席会议情况
2022年出席和列席有关会议情况如下表所列:
出席董事会会议情况召开股东列席股东应出席董事会会议次数亲自委托出席缺席大会次数大会次数
990020
本人认为，公司在2022年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2022年度发表独立意见情况
（一）对第四届董事会第二十次会议相关事项发表如下意见
1、关于发行股份购买资产方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》《独立董事制度》等公司内广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
部制度的规定和要求，我们作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，就公司第四届董事
会第二十次会议审议的关于公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）相关
方案及相关文件进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：
（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及其他现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
（2）公司本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
（3）《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其
摘要和公司拟签署的本次交易相关补充协议符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，方案合理且具备可操作性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（4）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据进行友好协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益。根据本次交易作价，本次交易不构成重大资产重组。
（5）本次交易项下公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）标的公司在本次交易前已为上市公司控股子公司，本次交易对方为控股子公
司少数股东吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易不构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（7）本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不会导致公司主营业务发生
根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（8）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告履行作出了承诺。
（9）本次交易的实施，能够增强公司的持续经营能力，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益。
（10）为本次交易之目的，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市实达科技有限公司审计报告》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，聘请的天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004号《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易相关事宜，以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
2、关于修订子公司股权激励方案的独立意见
公司本次修订实达科技股权激励方案，增加了业绩考核指标等条款，有利于更加充分调动公司子公司实达科技核心员工的工作积极性，进一步增强子公司实达科技核心员工对实现实达科技持续、健康发展的责任感、使命感，该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司本次修订子公司员工股权激励方案。
3、关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，其在为公司提供2020年度财务报告审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2020年度审计业务，具备为公司提供财务报告审计服务的专业能力，满足公司2021年度审计工作的要求。关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（二）对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表如下意见1、关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见我们认为，公司对《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告案）》及其摘要进行修订符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规
定等法律、法规及规范性文件的要求，修订程序合法合规，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司对《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。
（三）对第四届董事会第二十四次会议相关事项发表如下意见
1、关于调整可转债募投项目部分设备的独立意见
本次公司对募投项目部分设备调整，符合募投项目建设的实际需求，有利于公司优化资源配置。本次募投项目部分设备调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金投资项目，未变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。
该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展和股东的权益。本次部分设备调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营需要。公司独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目的部分设备。
（四）对第四届董事会第二十五次会议相关事项发表如下意见
1、关于公司2021年度利润分配预案的议案的独立意见
公司董事会提出了公司2021年度利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
2、关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案的独立
意见
（1）公司已制定《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。
（2）报告期内，公司非经营性资金占用及其他关联方资金占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
3、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为公司《2021年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况；
（2）2021年度，除公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保外，没有发
生其他对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违
规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
5、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见
2021年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交
易所关于《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司担保事项的独立意见
公司对下属子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。公司为下属子公司所发生的融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
7、关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见我们认真审阅了公司《2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性及公司可持续发展。我们同意该事项并提交公司2021年度股广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告东大会审议。
8、关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股
票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形（已满足激励计划中公司层面的业绩考核条件）。
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激
励计划规定的解除限售条件（已满足激励计划中对激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括人员和数量）未违反法律、法规以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在侵害公司及全体股东的利益的情形。
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的56名激励对象及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的154名激励对象办理相应的解除限售手续。
9、关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案的独立意见
根据公司限制性股票激励计划规定，若公司激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
我们一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定调整限制性股票回购价格。公司本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
10、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见
鉴于公司第一期限制性股票激励计划、公司第二期限制性股票激励计划，由于3名广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
公司第一期限制性股票激励计划激励对象离职、7名公司第二期限制性股票激励计划激
励对象离职及 20 名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门 KPI＜80 分且≥
60分，同意公司根据规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》、《公司第一期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项并提交公司2021年度股东大会审议。
11、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见
因公司独立董事陈骞先生已提出辞职，经公司董事会提议，提名南俊民先生为公司
第四届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。独立董事候选人的任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定。公司独立董事同意上述独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）对第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下意见经核查，公司自筹划本次发行股份购买资产事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方推进本次重组各项工作。鉴于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易各方一致同意终止本次重组并签署本次重组相关协议之终止协议。
终止本次重组未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意《关于终止发行股份购买资产的议案》和《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产相关协议之终止协议的议案》。
（六）对第四届董事会第二十八次会议相关事项发表如下意见
1、关于聘任副总裁的独立意见
（1）本次聘任鲁宏力先生为公司的副总裁，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
（2）鲁宏力先生具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条所规定的情况。
（3）本次副总裁的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，我们同意聘任鲁宏力先生为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2、关于聘任财务负责人的独立意见
（1）本次聘任潘丽女士为公司的财务负责人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；
（2）潘丽女士具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情况。
（3）本次财务负责人的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，我们同意聘任潘丽女士为公司财务负责人，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
三、现场办公情况
2022年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人在2022年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。对董事会各项议案进行审议时，本人对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告！
广州鹏辉能源科技股份有限公司
独立董事：.陈骞
2023年4月25日