天能股份:中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 11660 万股，每股发行价格为 41.79 元，本次募集资金总额为487271.40万元，扣除不含税发行费用14298.09万元后，实际募集资金净额为472973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
1序投资额拟投入募集资
项目名称实施主体号（万元）金（万元）
天能集团（河南）能源科技有限公司（以下简称35000.0032498.38“天能河南”）浙江天能动力能源有限公司（以下简称“动力能26162.0126162.01注
1绿色智能制造技改项目源”）
天能电池集团（安徽）有限公司（以下简称“天能25277.4325277.43安徽”）
小计86439.4483937.82天能帅福得能源股份有限
2 高能动力锂电池电芯及 PACK项目 85261.56 85261.56
公司大容量高可靠性起动启停电池建浙江天能汽车电池有限公
365150.1543370.55
设项目司
4全面数字化支撑平台建设项目天能股份31303.9631303.96
国家级技术中心创新能力提升项
5天能股份15581.5915581.59
目
6补充流动资金-100000.00100000.00
合计383736.70359455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天
能安徽的年产 912 万 kVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。
2023年3月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模，并延期至
2025 年 1 月，该项目剩余资金将使用于“湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，并计划将结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设项目”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；
同意终止“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，并计划将结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018）。
本次变更及终止涉及项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
2单位：人民币万元
本次募集资金变更前本次募集资金变更后拟使用募集拟使用募集项目名称投资总额项目名称投资总额资金金额资金金额（含孳息）全面数字化全面数字化
支撑平台建31303.9631303.96支撑平台建7286.957286.95设项目设项目湖州南太湖湖州南太湖基地年产基地年产
397302.71113517.83397302.71139305.55
10GWh锂 10GWh 锂
电池项目电池项目大锂电研发
平台建设项14029.3114029.31国家级技术目
中心创新能15581.5915581.59天能钠离子力提升项目电池试验线
1200.001200.00
技术改造项目大容量高可靠性起动启高性能蓄电
65150.1543370.5554700.0039994.04
停电池建设池二期项目项目
注：拟使用募集资金金额中的孳息部分计算截止日为2023年2月28日，具体划转金额以结转时募集资金账户实际余额为准
三、本次使用部分募集资金对子公司增资和提供借款的基本情况根据《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目的公告》（公告编号 2021-031）、《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018），公司“湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目”的实施主体为公司全资孙公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”），公司增资湖州新能源25787.72万元（其中含孳息1770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于募投项目的实施。
“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的实施主体为公司全资子公司浙江
天能钠电科技有限公司（以下简称“天能钠电”）。公司将增资1200万元，用于
3项目实施。本次增资完成后，天能钠电注册资本将由5000万元变更至6200万元（最终以工商登记变更核准为准）。
“高性能蓄电池二期项目”实施主体为公司全资子公司天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司（以下简称“天能马鞍山”）。公司使用人民币39994.04万元（其中含孳息1786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司天能马鞍山提供借款，以实施“高性能蓄电池二期项目”的募投项目。公司将根据募投项目建设实际需要在上述借款额度范围内将借款一次或分期汇入天能马鞍山开立的募集资金专户，借款利率不低于银行同期贷款利率，本次借款金额将全部用于实施“高性能蓄电池二期项目”，不做其他用途。
公司将就借款具体事宜与天能马鞍山签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
截至本公告披露日，湖州新能源为公司全资子公司浙江天能锂电科技有限公司的全资子公司，即公司间接全资子公司。天能钠电与天能马鞍山为公司全资子公司。
四、本次增资和借款对象的基本情况
（一）天能新能源（湖州）有限公司
公司名称：天能新能源（湖州）有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2JJ0845N
法定代表人：常清
成立时间：2021年02月20日
注册资本：130000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市东浜路588号
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成
4材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；
专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：天能股份间接持有100%股权
最近一年的主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日
总资产205825.59
净资产115028.96项目2022年度
营业收入15323.29
净利润-11193.67
注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）浙江天能钠电科技有限公司
公司名称：浙江天能钠电科技有限公司
统一社会信用代码：91330522MABYD9B38E
法定代表人：韩峰
成立时间：2022年09月05日
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区经五路30号
经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、5技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;电池制造;电池销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：天能股份直接持有100%股权
最近一年的主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日
总资产-
净资产-项目2022年度
营业收入-
净利润-
注:截至2022年12月31日，天能钠电尚未开始经营
（三）天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司
公司名称：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340523MA2WHR0N4F
法定代表人：杨勇
成立时间：2020年12月15日
注册资本：40000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区新区和洲大道与 G346 交叉口经营范围：新兴能源技术研发；电池制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6股权结构：天能股份直接持有100%股权
最近一年的主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日
总资产124819.35
净资产39637.67项目2022年度
营业收入113153.92
净利润28.00
注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、本次增资和借款的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上述孙公司和子公司将开立募集资金存储专用账户并与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定
实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序
2023年4月28日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投
7项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无
需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以
实施募集资金投资项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实
施募投项目事项，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意该议案。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
金波向晓娟中信证券股份有限公司年月日
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