华兴源创:华泰联合关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年五月
1释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、苏州华兴源创科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代指
华兴源创码：688001
标的公司、欧立通指苏州华兴欧立通自动化科技有限公司
本次交易、本次重华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持指
组有的欧立通100%的股权，向特定对象发行股份募集配套资金交易对方/补偿义
指李齐花、陆国初务人交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易协议指
《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、万元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2华泰联合证券有限责任公司接受苏州华兴源创科技股份有限公司的委托，担
任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，对业绩承诺方关于欧立通2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺、补偿与奖励情况
（一）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年和2022年（该4年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）
不低于41900万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）出具之后若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润
承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理;如上市公司发生现金分红的则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华
3兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（二）减值测试及补偿华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理;如上市公司发生现金分红的则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给华兴源创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（三）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
4公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
二、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，作出的业绩承诺情况如下：
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年和2022年（该4年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于41900万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
（二）业绩承诺实现情况根据容诚会计师出具的《关于股东对苏州华兴欧立通自动化科技有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0089号）（以下简称“《专项审核报告》”），容诚会计师认为，上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了欧立通业绩承诺的实现情况。
根据《关于苏州华兴源创科技股份有限公司股东对苏州华兴欧立通自动化科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，欧立通2019-2022年度累计实际业绩实现情况如下：
单位：万元
5累计实现比例承诺净利润2019-2022年累计实（2019-2022年累计项目
（2019-2022年累计）现净利润实际净利润/承诺净
利润）
欧立通41900.0061498.89146.78%
注：根据交易协议，上述净利润是指欧立通合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润。
欧立通2019年度、2020年度、2021年度及2022年度财务报表已经容诚会
计师审计，欧立通2019-2022年度累计实现的承诺净利润为61498.89万元，业绩承诺累计实现比例为146.78%。
根据前述业绩承诺实现情况，超额业绩奖励的触发条件已满足。按照交易协议的约定，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通
100%股权交易总对价的20%。因此，标的公司管理层和核心管理人员将获得业绩奖励，奖励金额为11759.34万元。
超额业绩奖励金额计算过程如下：
单位：万元
业绩承诺期内利润实际数61498.89
减：业绩承诺数41900.00
超额利润19598.89
超额利润的60%11759.34
本次交易标的资产交易作价的20%20800.00
超额业绩奖励11759.34
上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报公司董事会批准。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人签署的交易协议、上市公司出具
6的《苏州华兴欧立通自动化科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》、容
诚会计师对欧立通2022年度财务报表出具的审计报告以及《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司欧立通2019年、2020年、2021年及
2022年累计实现净利润已超过累计承诺净利润，根据交易协议，业绩补偿义务人
无需向上市公司实施利润补偿，超额业绩奖励的触发条件已满足，欧立通管理层和核心管理成员将获得超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员尚需欧立通董事会审议通过后报公司董事会批准。
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