S*ST佳通:佳通轮胎股份有限公司独立董事2022年度述职报告

佳通轮胎股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东：
我们作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立
董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在2022年度认真履行独立董事职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业委员会工作，努力维护公司和全体股东的利益。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、任英女士，67岁，工商管理硕士、高级会计师、非执业注册会计师。2021年5月17日至2022年3月9日担任公司独立董事。曾任太平稽核中心副总经理、太平保险有限公司副总经理兼财务总监、香港中保国保险集团（控股）有限公司财
务会计部副总经理、中国保险保投资控股有限公司财务总监。
2、钟庆全先生，54岁，新加坡注册会计师。自2022年3月9日起担任公司独立董事，2022年3月11日起担任审计委员会主任委员。现任Crowe Horwath FirstTrust LLP副总裁、新加坡Jubilee Industries Holdings Ltd独立董事及审计委
员会主任委员、 Acrometa Group Limited独立董事。曾任Arthur Andersen经理，Linklaters Allen & Gledhill Pte Ltd区域财务经理。
3、朱华友先生，62岁，经济社会学博士。自2021年5月17日起担任公司独立董事。现任中国特色自贸港研究院研究员、海口经济学院执行校长。曾任海南省办事办处长、中国南海研究院副院长、海南省发改委副主任、海南省副秘书长、海南省政府政策研究室主任。
4、刘风景先生，58岁，法学博士。自2021年5月17日起担任公司独立董事。
现任华东政法大学教授、法政治学学科带头人、博士生导师。曾任辽宁省高级人
1民法院研究室副主任、南开大学法学院教授等职。
（二）独立董事变更情况
独立董事任英女士因个人原因于2022年1月提出辞呈，公司于2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会选举钟庆全先生为独立董事。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和上海证券交
易所所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及佳通轮胎《公司章程》等有关规定，作为独立董事，报告期内我们勤勉尽责，对公司的关联交易、股改、经营情况给予了高度关注。
（一）参加会议情况
2022年度，公司第十届董事会共召开7次会议，我们均亲自参加会议，无授
权委托及缺席的情况。
具体参会情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董出席股东事姓名本年应参加亲自出席次数委托出缺席大会的次
董事会次数（含通讯方式）席次数次数数
2次
任英2次无无1次（通讯参会2次）
5次
钟庆全5次无无1次（通讯参会5次）
7次
朱华友7次无无2次（通讯参会7次）
7次
刘风景7次无无3次（通讯参会7次）
2在董事会召开前我们认真审阅会议议案积极了解议案背景资料，充分利用
自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议。及时通过现场、视频、电话、邮件等方式与公司高管及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况。
我们对2022年度参与的董事会所有决议无异议。
（二）履职情况
2022年度，我们通过与公司管理层进行沟通，对公司的经营状况及董事会决
议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。对公司利润分配、日常关联交易、内部评价报告、高管绩效考核、聘任会计师事务所、补选董事等事项发表了同意的独立意见，并对关联交易和聘任会计师事务所事项进行了事前认可。
（三）上市公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、监事会及高级管理人员与我们保持沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于我们提出的相关疑问进行答复。同时在我们作为董事会专业委员会成员履职期间，公司高级管理人员协助我们与公司年审会计师等保持沟通，为我们履职提供极大的便利和协助。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年期间，公司三次将2020年度、2021年度日常关联交易议案、两次将2022年度日常关联交易议案提交股东大会审议，我们均发表了事前认可和独立意见。
《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案在2022年12月15日召开的公司2022年
第二次临时股东大会审议并获得通过。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要3求》规定，报告期内公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定。2022年度，公司及控股子公司对外担保总额为20000万元，均为公司对控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供的担保。公司董事会于2019年4月16日召
开第九届董事会第五次会议审议了上述担保事项，第九届董事会独立董事对上述
担保事项发表了事前认可意见。2019年5月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述担保事项。
截止至报告期末，委托借款金额已发放2亿元，其中已分笔还款1.2亿元，现担保占用金额为0.8亿元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。此外，我们未发现被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，高级管理人员无变动。
2023年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议了公司高级管
理人员2022年度绩效考核结果和2023年度绩效考核目标，我们对公司高级管理人员薪酬奖励方案发表了独立意见，公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2022年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务。我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计过程中，严格遵循独立、客观、公正、公允的审计原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度内公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金
红利0.35元（含税），共计现金分红1190.00万元。公司利润分配方案符合中国4证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，
既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
2022年度，我们持续关注公司的信息披露工作，除中国证券监督委员会黑龙江监管局于2022年1月13日出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》；上海证券交易所于2022年9月30日出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对佳通轮胎股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》；中国证券监督管理委员会于2022年10月28日
下发的《立案告知书》；收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2023年3月30日《行政处罚事先告知书》并于2023年4月20日收到《行政处罚决定书》外，公司的定期公告和临时公告已严格按照信息披露规定及时在指定媒体披露。
（八）内部控制自我评价情况
2022年度，公司根据内部控制相关法律法规的要求，进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制，同意公司2022年度内部控制评价报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度公司董事会共召开7次会议。严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供决策支持。
公司董事会下设审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会5议。各专门委员会委员在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面谏言献策。
2023年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，
为公司的发展提供更多有建设性的建议。
独立董事：钟庆全、朱华友、刘风景
2023年4月28日
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