泉阳泉:2022年度独立董事述职报告

吉林泉阳泉股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》的要求，独立行使所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事为丁俊杰先生、张忠伟先生、郑志斌先生。公司第八届董事会于2022年9月25日届满。
2022年9月5日、9月23日，经公司第八届董事会第
七次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第一次临时股
东大会审议通过并选举丁俊杰先生、何建军先生、王冠群先
生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
（一）独立董事个人基本情况丁俊杰，博士研究生学历。现任中国传媒大学教授，本
公司第九届董事会独立董事。何建军，硕士研究生学历，注册会计师。现任苏州嘉睿
资本管理有限公司风控总监，本公司第九届董事会独立董事。
王冠群，研究生学历。现任中原广告研究院研究员，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事，陈克明食品股份有限公司监事，本公司第九届董事会独立董事。
张忠伟，本科学历，注册会计师。现任吉药控股集团股份有限公司财务总监，本公司第八届董事会独立董事现已离任。
郑志斌，研究生学历。现任北京大成律师事务所高级合伙人，本公司第八届董事会独立董事，现已离任。
（二）独立性情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务；我们及我们的直系亲属、主要社会关系人员不在公司或其附属企业任职。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开二十一次董事会会议和二次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项时，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况独立董事姓名是否连续出席股应参加董事现场通讯方式委托出两次未亲东大会会会议次数会议会议次数席次数自出席次数丁俊杰211200否2何建军7160否1王冠群7160否1
张忠伟(离任)140140否1
郑志斌(离任)140140否1
（二）参加专业委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加董事会
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
的会议共计十四次，其中董事会战略委员会一次，提名委员会两次，审计委员会五次，薪酬与考核委员会六次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各专业委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2022年度，我们在履职期间，公司管理团队能够及时与
我们保持沟通，帮助我们了解公司生产经营动态，获取作出独立判断的必要信息。同时，每次召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，会前详细沟通，为我们的工作提供了良好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。
（二）公司对外担保及资金占用情况
2022年度，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进
行了认真细致的核实，认为担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险。公司不存在违规对外担保及控股股东和其他关联方资金占用情况。
（三）公司募集资金使用情况公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，坚持专款专用的原则，不存在违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
（四）会计政策变更2022年4月29日出具了《关于会计政策变更的独立意见》，公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。我们对各被提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见和提名委员会审核意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况，对各位高级管理人员考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2022年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公
司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了财务报表审计和内部控制审计，保证公司各项工作顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。（七）现金分红情况由于公司2021年度未分配利润为负因此公司董事会决定公司2021年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议及公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》该议案符合公司的客观情况符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定不存在损害股东利益的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，我们对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见、独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。2022年度共披露定期报告4个，临时公告71份，严格按相关规定履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制制度的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个
专业委员会，依照相关法律、法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审议各项提案并提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
2022年，公司选举产生新一届董事会，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司治理，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：丁俊杰、何建军、王冠群
二○二三年四月二十八日