证通电子:中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
2022年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：证通电子
保荐代表人姓名：吴斌联系电话：0755-23835238
保荐代表人姓名：曾劲松联系电话：0755-23835238
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理是制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
保荐机构通过逐月取得募集资金使用
（1）查询公司募集资金专户次数台账、募集资金专户银行对账单等方式对公司募集资金使用情况进行监督
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一是致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6.发表专项意见情况
9次。1、中信证券股份有限公司关于公
（1）发表专项意见次数司2021年度募集资金存放与使用情况
的核查意见；2、中信证券股份有限公
1司关于公司2022年度日常关联交易预
计的核查意见；3、中信证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行
委托理财的核查意见；4、中信证券股份有限公司关于公司为子公司申请授
信额度提供担保的核查意见；5、中信证券股份有限公司关于公司2021年度
内部控制自我评价报告的核查意见；6、中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行限售
股份上市流通的核查意见；7、中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司为全资子公司申请授信
额度提供担保的核查意见；8、中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司与银行开展供应链融资
业务暨对外担保的核查意见；9、中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（1）受整体经济环境影响，公司营业
收入及毛利率下降，同时信用及资产减值增加导致公司2022年年度业绩亏损；
（2）报告期内，公司对子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕
（2）关注事项的主要内容科技”）2017年度至2019年度的相关贸
易业务进行了详尽、审慎的调查。公司在调查中发现子公司云硕科技在2017年度和2019年度发生不具备商业实质的购销交易。
（1）2023年4月28日，公司第六届董
事会第五次会议及第六届监事会第五（3）关注事项的进展或者整改情况次会议审议通过了《关于公司2022年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》2（2）公司通过此次详细、全面的自查，
深刻认识到对于进一步提高公司及子
公司规范经营管理意识、加强合规及风
险控制、信息披露等方面的必要性和紧迫性，在内部监督方面、财务管理方面及提升公司治理和管理水平方面积极采取整改措施。此外，2023年4月28日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对相关不具有商业实质的购销交易进行更正及追溯调整。
是，保荐机构已按深圳证券交易所规定
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
建立并保管相关保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月29日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市
（3）培训的主要内容
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司募集资金运用进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人变动无不适用
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、无不适用套期保值等）
3事项存在的问题采取的措施
10．发行人或者其聘请的证券服务机构
无不适用配合保荐工作的情况保荐机构已督促公司予
以高度重视，进一步提高公司及子公司规范经营
管理意识、加强合规及风
报告期内，公司对子公司险控制、信息披露等。公广州云硕科技发展有限公司已在内部监督方面、财司（以下简称“云硕科技”）务管理方面及提升公司11.其他（包括经营环境、业务发展、相关贸易业务展开了详治理和管理水平方面积财务状况、管理状况、核心技术等方面尽、审慎的调查。公司在极采取整改措施。此外，的重大变化情况）调查中发现子公司云硕科2023年4月28日，公司技在2017年度和2019年第六届董事会第五次会度发生不具有商业实质的议及第六届监事会第五购销交易。次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对相关不具有商业实质的购销交易进行更正及追溯调整。
三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施
1.公司控股股东、实际控制人的股份减持承诺是不适用
2.公司及其控股股东、实际控制人的股份回购承诺是不适用
3.公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管
是不适用理人员依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
4.实际控制人避免同业竞争的承诺是不适用
5.公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报
是不适用采取填补措施的承诺
6.公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采
是不适用取填补措施的承诺
7.公司关于利润分配政策的承诺是不适用
四、其他事项报告事项说明
2023年3月，由于原保荐代表人谭智先生工作调整，中信证券决定委派
1.保荐代表人变更保荐代表人曾劲松先生负责公司2020年非公开发行股票项目持续督导方
及其理由面的工作，继续履行相关职责。本次保荐代表人变更后，中信证券委派公司项目的持续督导保荐代表人为吴斌先生、曾劲松先生。
2.报告期内中国证2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）
4监会和本所对保和贵所对中信证券或者保荐的公司采取监管措施的事项：
荐机构或者其保1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对中信证券保荐的思创医荐的公司采取监惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠管措施的事项及科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施整改情况认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置
募集资金用于购买中信银行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信
息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
1、2022年2月25日，深圳证券交易所对中信证券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施
的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
3.其他需要报告的年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规重大事项定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定：中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司
5及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定：创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司
2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
吴斌曾劲松中信证券股份有限公司年月日
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