全柴动力:国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司2022年持续督导现场检查报告

国元证券股份有限公司
关于安徽全柴动力股份有限公司
2022年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对上市公司2022年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况保荐机构于2023年4月26日至2023年4月27日对全柴动力进行了现场检查。参加人员为王军、姚元嘉。
在现场检查过程中，保荐机构结合全柴动力的实际情况，查阅、收集了全柴动力有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了全柴动力公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料，与公司部分高级管理人员和财务人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：全柴动力建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
根据对公司三会材料、公告文件及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，全柴动力真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了全柴动力关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与全柴动力财务人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，全柴动力资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的
原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》等文件。
经核查，保荐机构认为：全柴动力募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至现场检查日，全柴动力对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：全柴动力已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了全柴动力的经营业绩情况，比较了公司定期报告等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
经核查，保荐机构认为：全柴动力经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司
本身经营情况良好，保持了持续的盈利能力。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
全柴动力在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股
股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现全柴动力存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
国元证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对全柴动力认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自公司非公开发行股票以来，全柴动力在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合相关要求。
全柴动力经营状况未发生重大不利变化，国元证券将持续关注全柴动力募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。