天娱数科:关于为控股子公司提供担保及反担保的公告

股票代码：002354股票简称：天娱数科编号：2023—019
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保及反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）
2023年的业务合作提供担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：￥70000000）的
无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾
巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2023年的业务合作提供担保责
任最高限额为人民币陆仟万元（小写：￥60000000）的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币
肆仟万元（小写：￥40000000）的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为控股子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计为人民币壹亿柒仟万元（小写：￥170000000）。
截至2023年3月31日，山西鹏景的资产负债率为80.40%，根据《深圳证1券交易所股票上市规则》（2023年）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等公司制度的规定，本次担保及反担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保及反担保对象基本情况
（一）被担保及反担保对象基本信息公司名称山西鹏景科技有限公司成立日期2020年11月25日山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能注册地址源研发中心4号楼4层4405法定代表人刘胜宇注册资本1000万元人民币许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理;企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统
集成服务；广告设计、代理;互联网数据服务；数字文化创意内容应经营范围
用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；广告制作；
动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；文化娱乐经纪人服务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被担保及反担保对象与上市公司的关系
山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景72%的股权。
山西鹏景股权结构如下：
2（三）被担保及反担保对象最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产合计156010920.50178556594.25
负债合计129800133.20143555410.31
净资产26210787.3035001183.94
2022年度（经审计）2023年1-3月（未经审计）
营业收入1164190115.29317495827.38
利润总额3673095.368790396.64
净利润3673095.368790396.64
（四）被担保及反担保对象资信状况山西鹏景不属于失信被执行人。
3三、担保公司基本情况
（一）担保公司基本信息公司名称山西省融资担保有限公司成立日期2020年8月11日
注册地址 山西转型综合改革示范区学府产业园长治路 308号同昌创业园A 座 12层法定代表人杨英文注册资本100000万元人民币许可项目:融资担保业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围项目:非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）担保公司与上市公司的关系山西省融资担保与公司不存在关联关系。
四、担保及反担保所涉合同的主要内容
（一）与北京快手签署的《保证合同1》之主要内容：
债权人：北京快手广告有限公司
保证人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司为确保北京快手与山西鹏景（以下简称“债务人”）签署并生效的《快手2023年度合作伙伴合作协议》（编号为 KSGG-20221111-076）及其任何附件、交易文
件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，公司同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。
公司就被保证交易下产生的债务人对北京快手的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和北京快手实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向北京快手提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对北京快手的债务。公司的担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：￥70000000）。
公司就本合同项下的主债务向北京快手承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，北
4京快手无须先行向债务人追偿，即有权直接要求公司清偿主债务。公司同意在接
到北京快手书面索款通知后叁(3)日内在其担保额度上限内清偿上述款项。
本合同项下公司的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起三年。
（二）与巨量引擎、山西省融资担保分别签署的担保、委托担保及反担保合同之主要内容
公司、山西鹏景与巨量引擎就山西鹏景的担保事项签署了《保证合同2》，公司为山西鹏景向巨量引擎提供最高限额为人民币6000万元的连带责任担保；另外，公司、山西鹏景、山西省融资担保与巨量引擎分别签署了《委托保证合同》《保证合同3》《保证反担保合同》，山西鹏景委托山西省融资担保向巨量引擎提供人民币4000万元的连带责任担保，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。上述事项下，公司为控股子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计为人民币10000万元。相关合同的主要内容如下：
1、《保证合同2》
债权人：临汾巨量引擎科技有限公司
债务人：山西鹏景科技有限公司
担保人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司山西鹏景与巨量引擎签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20221128294795）及的《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为CONT20221122636441），统称“商务协议 1”；签订了《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为 CONT20221116814678），统称“商务协议 2”。上述商务协议
1、商务协议2在本合同项下合称为“主合同”。根据主合同约定，山西鹏景委托
巨量引擎为其客户提供数据推广服务并支付相应的数据推广费用。公司就主合同项下山西鹏景应当履行的义务向巨量引擎提供不可撤销的连带责任保证担保。
公司承担担保责任的最高限额为：人民币陆仟万元整（小写：￥60000000）其中针对商务协议1承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：￥40000000），针对商务协议2承担担保责任的最高限额为：人民币贰仟万元整
5（小写：￥20000000）。保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三
（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日
起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。
2、《委托保证合同》
委托人：山西鹏景科技有限公司
受托人：山西省融资担保有限公司
山西鹏景与巨量引擎有商业合作，需要向巨量引擎支付数据推广费用等款项，山西省融资担保接受山西鹏景委托为其向巨量引擎付款提供担保。主债权为《保证合同2》中的“商务协议1”。本合同项下山西省融资担保承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：￥40000000）。
担保费用及支付：山西鹏景同意向山西省融资担保交纳担保费和评审费。担保费率为0.8%，金额为320000元。按担保责任的余额一次性支付；如主债权展期，致使山西省融资担保不能解除担保责任的，山西鹏景应支付主债权展期期间担保费；若因主债权宣布提前到期或其他情形，山西省融资担保之担保责任提前解除或免除的，担保费可以不予退还；评审费率为0‰/次，按保证合同中确定的额度缴纳。
因“商务协议1”无效或其他原因导致保证合同无效，但山西省融资担保因此而向巨量引擎承担了赔偿责任的，山西鹏景应就山西省融资担保的损失承担全部清偿责任。
主债权到期（包括债权人巨量引擎宣布债权提前到期），如山西鹏景未按照主合同约定支付有关款项时，由山西省融资担保向债权人巨量引擎履行代偿义务。
主债权届满前，如山西鹏景出现丧失履约能力、恶意转移资产等行为时，山西省融资担保应主动提前代偿。山西省融资担保代偿后，即取代债权人巨量引擎的地位，有权要求山西鹏景归还其代偿的全部款项及利息。代偿款项利息从代偿之日起按代偿余额日万分之四计算，直至代偿款项全部清偿完止。
63、《保证反担保合同》
甲方：山西省融资担保有限公司
乙方：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
债务人山西鹏景因需要向债权人巨量引擎支付数据推广费用等款项，委托山西省融资担保向债权人提供了担保。为此，公司同意为债务人向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40000000）的连带责任保证反担保。
反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为债务人对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。
4、《保证合同3》
债权人：临汾巨量引擎科技有限公司
债务人：山西鹏景科技有限公司
担保人：山西省融资担保有限公司
巨量引擎与山西鹏景签订了《保证合同2》中的“商务协议1”，山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务并支付相应的数据推广费用。山西省融资担保就“商务协议1”项下山西鹏景应当履行的义务向巨量引擎提供最高限额为
人民币肆仟万元整（小写：￥40000000）的不可撤销的连带责任保证担保，巨量引擎同意接受该保证。
保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，经丙方书面同意后，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日
起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，山西鹏景与北京快手及临汾字节跳动科技有限公司履行的商务合作义务已履约完毕，与之相关的合同债权债务已全部结清，原担保合同中担保额度失效，公司累计对外担保额度为0元，担保责任已终止；本次担保后，公司累计对外担保额度为17000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.22%。前述
7担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。
六、董事会意见
（一）担保及反担保的目的和必要性山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得巨量引擎（字节跳动旗下抖音、今日头条、火山视频等）全国代理商资质、巨量千川全国服务商资质、抖音
DP 服务商资质、星图代理商资质、快手 KA 效果广告代理商资质等，服务于国内工具类软件、社交、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、直播
营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。
本次担保及反担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。
本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，该公司其他股东未按出资比例提供同等担保和反担保。本次担保及反担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保及反担保风险，且山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，山西鹏景法定代表人刘胜宇作为担保人之一提供不可撤销的连带责任保证担保，本次担保及反担保不会损害公司及全体股东的利益，风险较可控。
（二）被担保方及反担保对象的资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司控股子公司，截至2023年
3月31日，山西鹏景的资产负债率为80.40%。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对本次为控股子公司提供担保及反担保事项的审
议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。本次公司为控股子公司提供担保及反担保有助于其自身业务发展的需要，风险可控，符合公
8司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司
本次为控股子公司提供担保及反担保事项，并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、与北京快手签署的《保证合同1》；
4、与巨量引擎及山西省融资担保分别签署的《保证合同2》《委托保证合同》
《保证反担保合同》《保证合同3》。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
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