神州细胞:神州细胞关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688520证券简称：神州细胞公告编号：2023-013
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》。
一、公司注册资本变更的相关情况根据《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），公司已完成2021年向特定对象发行股票相关工作。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）1000万股，已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次完成向特定对象发行股票后，公司总股本由43533.5714万股增加至
44533.5714万股，注册资本由43533.5714万元增加至44533.5714万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述公司实际情况等，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关法
关法律法规的规定，由北京神州细胞生物律法规的规定，由北京神州细胞生物技术有限技术有限公司按经审计的账面净资产折公司按经审计的账面净资产折股整体变更设股整体变更设立的股份有限公司。公司在立的股份有限公司。公司在北京经济技术开发
1北京市工商行政管理局经济技术开发区区市场监督管理局注册登记，依法取得营业执
分局注册登记，依法取得营业执照，统一照，统一社会信用代码为：
社会信用代码为：9111030266050567XF。 9111030266050567XF。
第六条公司注册资本为43533.5714万第六条公司注册资本为44533.5714万元人
元人民币（元人民币以下简称“元”）。民币（元人民币以下简称“元”）。
第十一条本章程所称高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务书、财务总监。总监及其他董事会认定的高级管理人员。
第十九条公司股份总数为
第十九条公司股份总数为44533.5714万
43533.5714万股，均为普通股，每股面值股，均为普通股，每股面值1元。。
1元。
第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：第二十三条公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司合并、合并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律、法公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和规和中国证监会认可的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的情形收购本公司股份的，应当通过公开股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
形收购公司股份的，应当经股东大会决份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十议；因本章程第二十三条第一款第（三）三条第（三）项、第（五）项或第（六）项规
项、第（五）项或第（六）项规定的情形定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以收购公司股份的，可以根据本章程的规定上董事出席的董事会会议决议。
或股东大会的授权，经三分之二以上董事公司依照本章程第二十三条规定收购公出席的董事会会议决议。司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
2公司依照本章程第二十三条第一款购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
规定收购公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于形的，应当自收购之日起10日内注销；属第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，
于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司合计持有的公司股份不得超过公司已发在6个月内转让或注销；属于第（三）项、行股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨
第（五）项或第（六）项情形的，公司合股份变动公告后3年内转让或者注销。计持有的公司股份不得超过公司已发行
股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第三十二条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得股利股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东大会，并行使派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表相应的表决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者其他责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东
3股东有限责任，逃避债务，严重损害公司有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
债权人利益的，应当对公司债务承担连带益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不人不得利用其关联关系损害公司利益。违得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给反规定的，给公司造成损失的，应当承担公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和公司其控股股东及实际控制人对公司和公他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行司其他股东负有诚信义务。控股股东应严使出资人的权利，控股股东不得利用利润分格依法行使出资人的权利，控股股东不得配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不金占用、借款担保等方式损害公司和其他得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
股东的合法权益，不得利用其控制地位损益。
害公司和其他股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换董事和非由职工代表担
（二）选举和更换董事和非由职工代任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准董事会报告；
酬事项；（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告；决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案；补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司增加或者减少注册资本作出和弥补亏损方案；决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议批准本章程第四十一条规务所作出决议；定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一（十三）审议批准本章程第四十二条规条规定的担保事项；定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二（十四）审议公司在连续十二个月内购条规定的交易事项；买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议公司在连续十二个月资产30%的事项；
内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十五）审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产30%的事项；项；
（十五）审议批准变更募集资金用（十六）审议股权激励计划和员工持股
4途事项；计划；
（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门或本章程规定应当由股东大会决定的其他事规章或本章程规定应当由股东大会决定项。
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：第四十一条公司下列对外担保行为，须经股
（一）单笔担保额超过公司最近一期东大会审议通过：
经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）公司及公司控股子公司的对外计净资产10%的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司及公司控股子公司的对外担保产的50%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
（三）为资产负债率超过70%的担保对以后提供的任何担保；
象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）按照担保金额连续12个月累计提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）按照担保金额连续12个月累计计算产30%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方担保；
提供的担保；（五）对关联人提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程章程规定的其他须经股东大会审议的担规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际及其关联方提供的担保议案时，该股东或控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项受该实际控制人支配的股东，不得参与该表决由出席股东大会的其他股东所持表决权项表决，该项表决由出席股东大会的其他的过半数通过。
股东所持表决权的过半数通过。对于董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应会权限范围内的担保事项，除应当经全体当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事的过半数通过外，还应当经出席董事董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第会会议的三分之二以上董事同意。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
（四）项担保，应当经出席会议的股东所决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为子公司提供担保且控股子公司其他股东按所控股子公司提供担保且控股子公司其他享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利股东按所享有的权益提供同等比例担保，益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三不损害公司利益的，可以豁免适用第一款项的规定。
第一项至第三项的规定。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所向公司所在地中国证监会派出机构和上备案。
5交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关股东大会决议公告时，向公司所在地中国证明材料。
证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召
第五十二条对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董配合。董事会应当提供股权登记日的股东事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东大会补充通知，日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的告知临时提案的内容。内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知后，不得修改股东大会通知大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章程
章程第五十四条规定的提案，股东大会不第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表得进行表决并作出决议。决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
有权出席股东大会，并可以书面委托代理议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股人出席会议和参加表决，该股东代理人不东；
必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表决码。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的全部具体内容。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通发布股东大会通知或补充通知时将同时知或补充通知时将同时披露独立董事的意见披露独立董事的意见及理由。及理由。
股东大会采用其他方式表决的，还应股权登记日与会议日期的间隔应当不多
6在通知中载明其他方式的表决时间、表于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
决事项及表决程序，并且符合法律、行政更。
法规和本章程的有关规定。
股权登记日与会议日期的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条发出股东大会通知后，无正
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知大会通知中列明的提案不应取消。一旦出中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消现延期或取消的情形，召集人应当在原定的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召开日前至少2个工作日通知并说明原工作日公告并说明原因。
因。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
第六十二条个人股东亲自出席会议的，证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出
应出示本人身份证或其他能够表明其身席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授份的有效证件或证明、股票账户卡；受委权委托书。
托代理他人出席会议的，应出示本人有效法人股东应由法定代表人或者法定代表身份证件、股东授权委托书。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议人出席会议的，应出示本人身份证、能证的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位明其具有法定代表人资格的有效证明；委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托代理人出席会议的，代理人应出示本人非法人组织股东应由该组织负责人或者身份证、法人股东单位的法定代表人依法负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会出具的书面授权委托书。议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席
第六十三条股东出具的委托他人出席股东股东大会的授权委托书应当载明下列内
大会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）分别对列入股东大会议程的每
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非
（五）委托人签名（或盖章）。委托人法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
7的授权书或者其他授权文件，和投票代理其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托书均需备置于公司住所或者召集会公司住所或者召集会议的通知中指定的其他议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董者董事会、其他决策机构决议授权的人作事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表为代表出席公司的股东大会。出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
第七十二条董事、监事、高级管理人员东大会上就股东的质询和建议作出解释和说在股东大会上就股东的质询和建议作出明，但涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信解释和说明。
息等不能在股东大会公开的除外。
第七十九条下列事项由股东大会以特
第七十九条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清及变更公司组织形式；
算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
一期经审计总资产30%的；
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以的，以及股东大会以普通决议认定会对公及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票结果应当及时公开披露。
露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的公司股份没有表决权，且分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东大会有表决总数。
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事、持有1%以上法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超有表决权股份的股东或者依照法律、行政过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
法规或者国务院证券监督管理机构的规月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会定设立的投资者保护机构，可以作为征集有表决权的股份总数。
人，自行或者委托证券公司、证券服务机公司董事会、独立董事、持有1%以上有表构，公开请求公司股东委托其代为出席股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者东大会，并代为行使提案权、表决权等股中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
8东权利。以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
依照前款规定征集股东权利的，征集服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席人应当披露征集文件，公司应当予以配股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东合。权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公依照前款规定征集股东权利的，征集人应开征集股东权利。当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征规或者国务院证券监督管理机构有关规集股东权利。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应除法定条件外，公司不得对征集投票权提当依法承担赔偿责任。出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交
第八十一条股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代决，其所代表的有表决权的股份数不计入表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
有效表决总数；股东大会决议应当充分披股东大会决议的公告应当充分披露非关联股露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东股东的回避和表决程序如下：
的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关
有关联关系，该股东应当在股东大会召开联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向之日前向公司董事会披露其关联关系；
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和并解释和说明关联股东与关联交易事项说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动
（三）关联股东在股东大会表决时，应当回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并主动回避并放弃表决权。如关联股东未主放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回动回避并放弃表决权，大会主持人应当要避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、求关联股东回避，由非关联股东对关联交表决；
易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由非关联
（四）关联交易事项形成决议，必须由非股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特关联股东有表决权的股份数的过半数通别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数过；形成特别决议，必须由非关联股东有的2/3以上通过；
表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序
（五）关联股东未就关联交易事项按上述
进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事程序进行关联关系披露或回避，有关该关项的一切决议无效，重新表决。
联交易事项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
9第八十八条同一表决权只能选择现场第八十七条同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重现重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事票。审议事项与股东有利害关系的，相关项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议的并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十四条股东大会决议应列明出席第九十三条股东大会决议应当及时公告，公
会议的股东和代理人人数、所持有表决权告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所的股份总数及占公司有表决权股份总数持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
的比例、表决方式、每项提案的表决结果份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个破产负有个人责任的，自该公司、企业破人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起业执照之日起未逾3年；未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清未清偿；偿；
（六）被中国证监处以取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措入处罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
10本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护上市公司及全体股东利益，
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
不得为实际控制人、股东、员工、本人或本章程，对公司负有下列忠实义务：
者其他第三方的利益损害上市公司利益；
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实
（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不的利益损害公司利益；
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁
（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的止义务；
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
（三）不得利用职权收受贿赂或者其离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（四）不得挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存
（五）不得将公司资产或者资金以其个人储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，未经股
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者他人或者以公司财产为他人提供担保；
以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或未经
（七）不得违反本章程的规定或未经股东
股东大会同意，与公司订立合同或者进行大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
交易；
（八）未经股东大会同意，不得为本人及其
（八）未经股东大会同意，不得为本人
近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、及其近亲属谋取属于上市公司的商业机委托他人经营公司同类业务；
会，不得自营、委托他人经营上市公司同
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己类业务；
有；
（九）不得接受与公司交易的佣金归
（十）不得擅自披露公司秘密；
为己有；
（十一）不得利用其关联关系损害公司
（十）不得擅自披露公司秘密；
利益；
（十一）不得利用其关联关系损害
（十二）法律、行政法规、部门规章及本公司利益；
章程规定的其他忠实义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所及本章程规定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、第一百〇六条独立董事应按照法律、行政
行政法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
11案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥损方案；
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购公司股者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）在股东大会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和
（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据员，并决定其报酬和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十一）制订公司的基本管理制度；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十二）制订本章程的修改方案；
报酬和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司总经理的工作汇章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作；超过董事会职权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章东大会审议。
或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要超过董事会职权范围的事项，应当提设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专交股东大会审议。门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会公司董事会设立审计委员会，并根据授权履行职责，提案应当提交董事会审议决需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审员会。专门委员会对董事会负责，依照本计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多章程和董事会授权履行职责，提案应当提数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计交董事会审议决定。专门委员会成员全部专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规由董事组成，其中审计委员会、提名与薪程，规范专门委员会的运作。
酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条公司董事会应当就对第一百一十二条公司董事会应当就对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
12担保、委托理财、关联交易等重大事项建托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立
立相应的审查和决策程序，并明确董事会相应的审查和决策程序，并明确董事会的权的权限。重大事项应严格按有关制度履行限。重大事项应严格按有关制度履行决策程决策程序，超出董事会权限的，应报股东序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。
大会批准。
第一百三十二条本章程第九十八条关第一百三十一条本章程第九十七条关于不
于不得担任董事的情形，同时适用于高级得担任董事的情形，同时适用于高级管理人管理人员。员。
本章程第一百条关于董事的忠实义本章程第九十九条关于董事的忠实义务
务和第一百〇一条关于董事的勤勉义务和第一百条关于董事的勤勉义务的规定，同时的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东单位担任
第一百三十三条在公司控股股东单位除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的
第一百四十六条监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书露的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向上交所报送年度财
第一百五十九条公司在每一会计年度结束
务会计报告，在每一会计年度前6个月结之日起4个月内向上交所报送并披露年度报束之日起2个月内向上交所报送半年度财告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月务会计报告，在每一会计年度前3个月和内向上交所报送并披露中期报告。上述年度报前9个月结束之日起的1个月内向上交所
告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国报送季度财务会计报告。上述财务会计报证监会及上交所的规定进行编制。
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司聘用符合相关法
第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规律法规规定及监管机构要求的会计师事
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以可以续聘。
续聘。
第一百九十五条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日起
日起10日内通知债权人，并于60日内公10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算内，向清算组申报其债权。组申报其债权。
13债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权进行登记。登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。
第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份
第二百〇五条释义
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司所享有的表决权已足以对股东大会的决
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽议产生重大影响的股东。
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，但通过投资关系、协议或者其他安股东。
排，能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（三）关联关系，是指公司控股股东、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能实际控制人、董事、监事、高级管理人员够实际支配公司行为的人。
与其直接或者间接控制的企业之间的关
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际系，以及可能导致公司利益转移的其他关控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接系。但是，国家控股的企业之间不仅因为或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导同受国家控股而具有关联关系。
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
（四）对外担保，是指公司为他人提供的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关的担保，包括公司对全资、控股子公司的联关系。
担保；公司及全资、控股子公司的对外担
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保总额，是指包括公司对全资、控股子公保，包括公司对全资、控股子公司的担保；公司担保在内的公司对外担保总额与公司
司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指全资、控股子公司对外担保总额之和（不包括公司对全资、控股子公司的对外担保总额
包括公司为全资子公司提供担保，或者为与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。
控股子公司提供担保且控股子公司其他
（五）市值，是指相关交易前10个交易日收股东按所享有的权益提供同等比例担保盘市值的算术平均值。
的金额）。
（五）市值，是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百〇七条本章程以中文书写，其第二百〇七条本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，有歧义时，以在工商行政管理局最近一次以在市场监督管理局最近一次核准登记后的核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
第二百〇八条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“低于”、“多于”“不满”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东大会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规法律、法规的规定执行，若本章程与现行的规定执行，若本章程与现行或日后颁布的法
14法律、行政法规、部门规章及规范性文件律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制
的强制性规定相抵触的，以现行法律、行性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规政法规、部门规章及规范性文件的有关规章及规范性文件的规定执行。
定为准，若本章程与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述变更最终以工商部门登记的内容为准。
公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理相关工商变更登记、《公司章程》备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2023年4月26日
15