福能东方:关于终止公开招标遴选福能智造产业园项目合作方及协议转让其全部股权暨关联交易公告

证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2023-048
福能东方装备科技股份有限公司
关于终止公开招标遴选福能智造产业园项目合作方
及协议转让其全部股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1.2022年4月7日，福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福能东方”）召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开招标遴选佛山福能智造科技产业园项目合作方的议案》，同意佛山福能智造科技有限公司（以下简称“福能智造”）以2024年9月30日前收回10484.45万元为基本条件，通过佛山市公共资源交易中心平台公开招标遴选产业园项目合作方。（具体内容详见公司于2022年3月23日刊登在巨潮资讯网的《关于公开招标遴选佛山福能智造科技产业园项目合作方的公告》）。截至目前，福能智造产业园项目在公开招标程序中未能遴选到合适的合作方，相关招标工作处于暂停状态，为此公司拟终止公开招标遴选产业园项目合作方。
2.综合公司目前产业规划发展需求以及资金情况，公司拟通过协议转让的方式，将所持有福能智造100%股权以282941074.86元的价格转让予广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”），由佛燃科技承接产业园项目的开发工作（以下简称“本次交易”）。本次交易分两个阶段进行：第一阶段，福能东方转让福能智造49%股权至佛燃科技，福能东方继续持有福能智造51%股权，并继续实现对福能智造财务报表的合并；第二阶段，自福能智造完成佛山市禅城区人民政府（以下简称“区政府”）或其授权部门认可项目地块开发投资总额达25%以
上的即日起十个工作日内，由佛燃科技继续受让福能智造51%股权，并实现对福能智造财务报表的合并。本次交易完成后，福能智造将成为佛燃科技全资子公司，不再纳入福能东方合并报表范围。
3.公司与佛燃科技的控股股东均为佛山市投资控股集团有限公司（以下简称
1“佛山控股集团”），实际控制人均为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”），因此本次交易构成关联交易。
4.公司于2023年5月12日召开第五届董事会第三十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟协议转让佛山福能智造科技有限公司股权的议案》，关联董事于静女士、陈刚先生、蔡志强先生对该议案回避表决。公司独立董事已就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会发表了审核意见。
5.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关制度的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行投票。待股东大会审议通过后，交易双方再正式签订《股权转让协议》。
6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不构成重组上市，但需要经过区政府或区政府授权的部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方基本信息
（1）关联方名称：广东佛燃科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440604MA555E8D3N
（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2020年8月17日
（5）注册地：佛山市禅城区祖庙街道季华五路25号一座202室（住所申报）
（6）法定代表人：尹祥
（7）注册资本：20000万元人民币
（8）主营业务：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；发电机及发电机组制造【分支机构经营】；气体压缩机械制造【分支机构
经营】；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零
部件加工【分支机构经营】；智能基础制造装备制造【分支机构经营】；烘炉、
熔炉及电炉制造【分支机构经营】；建筑材料生产专用机械制造【分支机构经营】；
商业、饮食、服务专用设备制造【分支机构经营】；工业自动控制系统装置制造
【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
2术推广；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；机械零件、零部件销售；机械设备销售；市政设施管理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；电力电子元器件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；气体压缩机械销售；
烘炉、熔炉及电炉销售；商业、饮食、服务专用设备销售；新兴能源技术研发；
节能管理服务；工业设计服务；大气污染治理；余热余压余气利用技术研发；广告设计、代理；平面设计；摄像及视频制作服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；测绘服务；安全评价业务；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）主要股东和实际控制人：佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”）持有佛燃科技100%股权，佛燃能源的控股股东为佛山控股集团，实际控制人为佛山市国资委。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
佛燃科技创立于2020年8月，注册资本2亿元人民币，是佛燃能源打造的科技实业公司。2022年获批高新技术企业、佛山市工程技术研究中心、广东省博士工作站、广东省科技专家工作站、科技型中小企业、创新型中小企业。佛燃科技以“科技、节能、环保”为导向，专注于新能源装备领域是佛燃能源实现业务发展的重要一环。佛燃科技最近三年主营业务没有发生重大变化。
3.佛燃科技最近一个会计年度财务情况；
单位：元科目2022年12月31日
资产总额204368353.93
负债总额84314058.60
净资产120054295.33
科目2022年1-12月
3营业收入146669811.89
营业利润55692495.44
净利润47653065.78（备注：以上财务数据已经审计。）
4.佛燃科技为福能东方控股股东、实际控制人控股的子公司佛燃能源的全资子公司。
5.经查询，佛燃科技不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）标的资产名称：佛山福能智造科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440604MA55JKL616
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2020年11月13日
（5）注册地：佛山市禅城区张槎塱宝西路82号7层04室（住所申报）
（6）法定代表人：章文
（7）注册资本：23800万元人民币
（8）主营业务：一般项目：工业项目及工业园区的开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；居民日常生活服务；企业管理；物业管理；国内贸易代理；广告设计、代理；工程管理服务；园区管理服务；住宅水电安装维护服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）标的资产股权结构：公司持有福能智造100%股权
（10）本次交易类别：出售股权资产
（11）标的资产权属：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
4等司法措施。
2.标的资产最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元主要财务指标2021年12月31日2022年11月30日
资产总额236030850.07235263786.10
负债总额165612.356890024.32
净资产235865237.72228373761.78应收款项总额00或有事项涉及的总额
00（包括担保、诉讼与仲裁事项）
2021年度2022年1-11月
营业收入00
利润总额-2134445.11-7491138.11
净利润-2134107.28-7491475.94
经营活动产生的现金流量净额-2044886.88-664607.46（备注：上述数据已经审计。）
3.标的资产的审计、评估情况
（1）根据具有执行证券期货相关业务资格的诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清产核资专项审计报告》（诚信审专﹝2023﹞0022号），以
2022年11月30日为基准日，福能智造清产核资后的账面余额为228373761.78元。
（2）根据具有执行证券期货相关业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通资产”）出具的《福能东方装备科技股份有限公司、广东佛燃科技有限公司拟进行股权转让所涉及的佛山福能智造科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字﹝2023﹞第1026号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2022年11月30日为评估基准日，评估结论如下：
通过履行适当的资产评估程序，采用资产基础法评估，在本资产评估报告载明的评估目的及价值类型、评估假设及限制条件下，福能东方、佛燃科技拟进行股权转让所涉及的福能智造在特定评估目的下于评估基准日的股东全部权益评
估值为282941074.86元。
4.其他情况说明
（1）福能智造公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5（2）福能智造不属于失信被执行人。
（3）本次交易中不涉及债权债务转移。
（4）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。
（5）本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为福
能智造提供财务资助、委托福能智造理财，以及其他福能智造占用公司资金的情况。
（6）公司于2022年1月18日与福能智造、佛山市禅城区经济和科技促进局（以下简称“禅城区经促局”）、佛山市禅城区张槎街道办事处（以下简称“禅城张槎街道”）共同签订《补充协议书》，其中约定，公司自愿作为福能智造履行《补充协议书》协议的连带保证担保人，在福能智造应向佛山市禅城区张槎街道办事处或其指定人支付的物业赔偿款、利
息、违约金等范围内承担连带保证担保责任，保证期限自2025年4月17日之日起3年。具体内容详见公司于2021年12月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-120）。对此，本次交易拟签订的《股权转让协议》约定，本次福能智造全
部股权完成变更登记之日起，前述担保义务改由佛燃科技承担。
（7）公司与禅城区经促局、禅城张槎街道、福能智造、佛燃科技共同签订
《之补充协议二》，作为原《补充协议》的补充，主要调整了对福能智造产业园项目的投资强度和累计纳税额约定。《补充协议书二》中约定：
本地块自交付之日起，至整体竣工验收合格后第36个月止，累计固定资产投资强度不低于600万元/亩(不含地价)。本地块整体竣工验收合格后，第一至第五个完整纳税年度，本宗地内企业在禅城区张样街道内累计纳税额不低于1.6亿元，上述纳税统计不含房地产开发、销售及股权交易相关税费。
（8）福能智造股权转让前，福能智造尚借出1.2亿元借款予福能东方。对此，本次交易拟签订的《股权转让协议》约定，福能东方承诺保证将分期偿还上述借款，最晚将在2024年3月31日或佛燃科技完成收购福能智造100%股权之前全额归还上述1.2亿元借款。
（9）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
6四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于福能智造100%股权的定价，是以具有执行证券期货相关业务资格的亿通资产出具的《资产评估报告》为依据，评估价值为282941074.86元；经审计的账面净资产为228373761.78元。
经双方协商最终确定的股权转让价格为282941074.86元。定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方甲方（为转让方）：福能东方装备科技股份有限公司乙方（为受让方）：广东佛燃科技有限公司
标的公司：佛山福能智造科技有限公司
（二）先决条件
1.区政府或区政府授权的部门出具关于同意甲方转让标的公司股权与乙方有权机构出具关于同意本次交易的批复、会议纪要或函件等合法有效的文件（以下简称“批复文件”）。双方确认，本协议签订当天，区政府或区政府授权的部门已经正式出具该“批复文件”。
2.甲乙双方均已履行完毕各自签署本协议所必要的内部审批程序。
（三）交易价格
本次交易中关于标的公司100%股权的定价，是以具备证券从业资格的亿通资产出具的《资产评估报告》（评估基准日为2022年11月30日）为依据，并经双方协商本次交易价格确定为282941074.86元。
（四）过渡期安排
1.甲乙双方一致同意，自评估基准日2022年11月30日起至乙方完成收购标的
公司49%股权之日（以下简称“交割日”）的期间为“交易过渡期”，以双方共同认可的第三方中介机构出具的交易过渡期专项审计报告为依据，标的公司在交易过渡期的净资产增减金额由甲方享有或承担。若交割日为当月15日之前（含15日），则交易过渡期专项审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后（不含15日），则交易过渡期专项审计基准日为当月月末。
2.交割日至标的公司全部股权变更登记至乙方名下之日的“共同持股过渡期”7内，甲乙双方均承诺不利用股东身份等便利与标的公司进行显失公允的关联交易，
损害标的公司利益。如确需进行关联交易的，关联交易涉事一方应当书面告知另一方，且经书面同意后方可实施。如任何一方违反约定擅自进行关联交易的，违约所得归标的公司所有。
（五）支付方式
1.乙方自本协议签订之日起十个工作日内，应按整体作价金额的49%通过银行转账方式一次性向甲方支付第一期股权受让款，即138641126.68元（以下简称“首次交易”）。根据上述约定的因交易过渡期专项审计结果对上述价格进行调整的原则，须补充支付的一方应于上述专项审计报告出具之日起十个工作日内向对方足额支付。
2.自标的公司完成区政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额达25%
以上的即日起十个工作日内，乙方应按本协议《资产评估报告》对标的公司整体作价的51%，即144299948.18元，向甲方支付第二期股权受让款。
3.双方确认，自甲方按协议约定向乙方出具首次交易收款凭证次日起，双方
共同负责标的公司的运营和管理。
（六）变更登记标的公司承诺在首次交易完成后按照甲乙双方认可的本协议中关于标的公
司章程的文本办理工商备案，甲方应予以积极配合。乙方承诺积极配合甲方和标的公司完成本次股权变更相关的一切必要手续。
（七）涉及出售资产的其他安排1.甲方承诺自评估基准日至首次交易完成之日（以工商变更登记手续完成之日为准）止不会利用股东身份等便利与标的公司进行显失公允的关联交易，损害标的公司利益。如确需进行关联交易的，甲方及标的公司应当书面告知乙方，且经乙方书面同意后方可实施。如甲方违反约定擅自进行关联交易的，违约所得归标的公司所有。
2.甲方及标的公司承诺，如标的公司因首次交易完成前已存在的任何违法、违规或违约行为需承担行政处罚、民事赔偿等责任，标的公司因此遭受损失的，甲方应全额向标的公司予以补偿。
3.甲方有关归还《借款合同》（合同编号：FNZZ-JK-2022022501）及《补充
8协议》（合同编号：FNZZ-JK-2022022501-1）项下的借款事宜，甲方承诺自收到
乙方第一期股权受让款起十个工作日内归还标的公司4000万元，于2023年10月31日前归还标的公司5000万元，于2024年3月31日前归还3000万。如乙方完成收购标的公司100%股权之日早于前述任一日期的，则甲方承诺应在乙方完成收购标的公司100%股权之日前全额归还上述合计1.2亿元的借款。甲方和标的公司承诺在交割日前签署《借款补充协议二》约定自交割日起由标的公司按
3.4%的年利率向甲方收取本款所述《借款合同》中借款总额范围内未收回资金的利息。
4.乙方承诺，在完成标的公司全部股权变更登记之日起，乙方全面履行禅城区经促局、张槎街道办、标的公司及甲方于2022年1月18日签订的《补充协议书》所约定由甲方所承担的义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
1.鉴于公司产业园开发经验不足且营运资金紧张，结合自身战略规划和业务
发展需求，公司决定通过协议转让的方式，将该产业园项目转让予佛燃科技进行开发。本次交易完成后，公司能够回笼部分营运资金，将有利于改善公司经营业绩和现金流量，提升公司运营效率，更好地聚焦公司主营业务发展，符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略，不会损害公司及全体股东利益。
2.佛燃科技作为佛燃能源的科技实业公司，以“科技、节能、环保”为导向，
专注于新能源装备领域，收购福能智造建设“佛燃新能源科技园”，可以为佛燃科技实现科研成果落地和业务扩张提供有力支撑。
3.本次交易采用现金方式结算，根据佛燃科技最近一年的主要财务数据，其
财务状况良好，具备履行股权转让协议约定的能力，能够按照协议约定支付交易价款。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，本公司本年度与佛燃科技累计已发生的各类关联交易金额为0万元，与佛燃科技受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易金额为43065.33万元。
八、独立董事相关意见
1.独立董事事前认可意见
9公司独立董事对转让福能智造全部股权事项进行了事前审查，发表如下认可
意见：
本次交易符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们检查了福能智造股权转让相关资料，福能智造的股东权益已由具有证券从业资格的亿通资产进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。关联董事于静女士、陈刚先生、蔡志强先生应按规定予以回避表决。
2.独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次交易是基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为，本次交易的审议和表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，涉及的标的股权已经具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、风险提示
1.本事项需经区政府或区政府授权的部门批准、福能东方及佛燃能源股东
大会审议通过后方可实施，具体以佛山市禅城区人民政府或区政府授权的部门批复及股东大会审议结果为准。
2.本事项具体实施情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1．《福能东方装备科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；
2．《福能东方装备科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》；
103.《独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
5.《股权转让协议》；
6．《清产核资专项审计报告》（诚信审专[2023]0022号）；
7．《资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1026号）；
8.《上市公司关联交易情况概述表》；
9.《地块开发协议书之补充协议书二》。
福能东方装备科技股份有限公司董事会
2023年5月15日
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