大唐电信:中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产重组之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信
的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。
1释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
独立财务顾问、指中信建投证券股份有限公司中信建投证券
大唐电信、上市指大唐电信科技股份有限公司
公司、公司电信科研院指电信科学技术研究院有限公司中国信科指中国信息通信科技集团有限公司
标的公司指大唐微电子技术有限公司、瓴盛科技有限公司大唐电信控股的大唐半导体因增资减少持有的大唐
标的资产指微电子23.21%的股权，大唐电信间接控股孙公司联芯科技所持有的瓴盛科技6.701%的股权大唐微电子指大唐微电子技术有限公司
国新建信基金指国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）大唐半导体指大唐半导体设计有限公司公安部一所指公安部第一研究所联芯科技指联芯科技有限公司瓴盛科技指瓴盛科技有限公司
小米产业基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
烟台智路指烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
本次交易、本次大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大
重组、本次重大指资产重组，大唐电信科技股份有限公司间接参股公司资产重组股权转让之重大资产重组《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股本持续督导意指份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见见暨持续督导总结报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》
《公司章程》指《大唐电信科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元2中信建投证券作为大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）大唐微电子交易方案
大唐电信下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。
1、标的资产
标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电子
23.21%的股权。
2、交易对方
交易对方为国新建信基金。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2021]192号《资产评估报告》，以2020年
12月31日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市
场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为38875.79万元，评估价值为123695.46万元，增值率为218.18%。上述评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。
经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每1元新增注册资本的增资价格为
6.0573元，认购6603.654696万元新增注册资本所形成的大唐微电子24.44%股
权的总增资价款为40000万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资40000万元，其中6603.654696万元计入大唐微电子的实收注册资本，33396.345304万元计入大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子24.44%股权。
本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已
3经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。
5、标的资产过渡期期间损益归属
自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和分配。
（二）瓴盛科技交易方案大唐电信下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方
式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。
1、标的资产
标的资产为瓴盛科技6.701%的股权。
2、交易对方
交易对方为小米产业基金及烟台智路。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字(2021)258号《资产评估报告》，以2021年
3月31日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益
法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产215440.85万元，评估值为219627.30万元，增值额4186.46万元，增值率为1.94%。
根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为298460.64万元，目前公司实收资本为220229.25万元，尚有78231.39万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以297858.69万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为2.00亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技3.3505%股权，并分别支付对价1.00亿元。
44、标的资产过渡期期间损益归属
自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（三）本次交易的决策过程
1、大唐微电子交易方案的决策过程
（1）上市公司的决策程序2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2021年7月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
（2）交易对方的决策程序
2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方案。
（3）标的资产的决策程序
大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微电子现金增资。
（4）国资监管机构的核准2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号为 2506ZGXT2021004。
2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过
非公开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。
2、瓴盛科技交易方案的决策过程（1）2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂
5牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；
（2）2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；
（3）2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；
（4）2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过联芯科技本次重组预案及相关议案；
（5）2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的受让方并放弃优先受让权；
（6）2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过联芯科技本次重组草案及相关议案；
（7）2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。
（四）本次交易的标的资产交割情况
大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2021年11月12日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办
理完毕国新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108726340020Q）。本次工商变更登记后，大唐半导体持有大唐微电子71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子24.4356%的股权，公安部一所持有大唐微电子3.7782%的股权。
瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。
（五）独立财务顾问核查意见
6经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产
权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已分别在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2022年，公司立足“安全芯片+特种通信”战略布局，着力提升管理效能，
进一步夯实资产质量，筑牢发展根基，直面风险挑战，捕捉战略机遇。2022年的相关工作开展，为公司健康稳健发展进一步奠定了基础，保证了公司稳定、健康发展，整体经营形势向好。报告期内，公司实现营业收入107494.06万元；实现归属于母公司所有者的净利润为3746.45万元，公司实现扭亏为盈。公司资产质量明显改善，“两金”净额大幅下降，比年初减少3亿元，降幅为22%；资产负债率由62.40%降至49.25%，降低13.15个百分点。
报告期内，公司面对日趋激烈的行业竞争形势，持续夯实发展质量、稳步推进产业结构优化，持续剥离低效、无效资产，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，公司整体发展态势良好，经营状况进一步好转。在当前国际国内形势下，总体来讲机遇与挑战并存。
安全芯片业务，克服全球供应链紧张导致的成本上升、货源不足等不利影响，稳住市场基本盘，明确发展路径。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模
块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯
7片、终端安全芯片等产品。报告期内，公司安全芯片业务市场占有率稳居国内前列；三代社保卡芯片出货量呈现高增长态势；金融 IC 卡芯片在多家商业银行实现稳定供货；物联网安全芯片成功完成市场开拓。
特种通信业务，公司持续聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重要话语权的核心设备承制商；在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为创新波形体制和自主可控平台供应商；在宽带移动安全应用业务方向，通过融合创新应用，成为系统解决方案及5Ｇ创新应用开拓者；在新业务方向和产品上，正在努力拓展1-2个新业务增长点，突破市场，形成批量装备产品。公司坚持“以型号产品列装为主线，以相关领域与协作单位的高效深度合作为补充”的市场策略，积极推动改型产品销售、落实基地建设项目、拓展 5G 新产品新应用。
已有产品市场占有率稳步提升，突破性进入新的细分市场；下属企业获得涉密信息系统集成资质证书，海上风电、智慧营区领域实现突破。
经核查，本独立财务顾问认为：2022年大唐电信稳步推进产业结构优化，公司实现扭亏为盈，资产质量明显改善，资产负债率得到有效降低，经营指标得到改善。
四、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规
8范，未发现损害中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
六、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次重组的标的资产交割手续已经办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对大唐电信重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。
9（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）中信建投证券股份有限公司年月日