美迪西:2022年年度股东大会会议资料

上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688202证券简称：美迪西上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................1
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案.........................6
议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案........................10
议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案......................13
议案四：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案...........................14
议案五：关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案.......19
议案六：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案...........................21
议案七：关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案...................22
议案八：关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案................23
议案九：关于公司董事薪酬方案的议案....................................24
议案十：关于公司监事薪酬方案的议案....................................25
议案十一：关于向银行申请授信额度的议案..................................26
议案十二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案27
议案十三：关于修订公司部分治理制度的议案.................................34
议案十四：关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案....................35会会议资料上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的要求
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，
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经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
2上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
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上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月18日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月
18日的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长陈金章先生
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于公司的议案》√
2《关于公司的议案》√
3《关于公司的议案》√
4上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4《关于公司的议案》√5《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股√本方案的议案》
6《关于公司及摘要的议案》√7《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议√案》8《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的√议案》
9《关于公司董事薪酬方案的议案》√
10《关于公司监事薪酬方案的议案》√
11《关于向银行申请授信额度的议案》√12《关于变更公司注册资本、修订并办理工√商变更登记的议案》
13《关于修订公司部分治理制度的议案》√
14《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》√
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
5上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2022年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件一：《2022年度董事会工作报告》
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附件一：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年度主要经营情况
2022年度，在全体董事和公司管理层的努力下，公司保持了持续、稳定、健康的发展。面对复杂多变的外部环境，公司管理团队紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，充分发挥研发平台资源和优势，有序推进各个研发项目。2022年，公司全年实现营业收入165893.03万元，同比增长42.12%；实现归属于母公司所有者的净利润33823.63万元，同比增长19.85%。公司在优化业务结构的同时，紧紧把握临床前 CRO 市场的发展机遇，客户开拓能力和订单承接能力同步提升。
同时，公司不断加强技术平台和人才队伍建设，夯实临床前一体化综合研发服务能力，并且在业务规模扩大的同时，及时采取措施应对各种不确定因素，经营业绩实现稳步增长。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）股东大会召开情况
公司2022年共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会
2次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
（二）董事会召开会议情况
2022年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公
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司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2022年度，公司共召开了11次董事会会议，会议审议通过了关于公司2021年度总经理工作报告的议案、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
（三）各专门委员会召开会议情况
2022年度，董事会审计委员会共召开会议6次，审议通过了关于预计2022年度日常关联交易的议案、关于公司2021年度财务决算报告的议案等议案。
2022年度，董事会战略委员会共召开会议2次，审议通过了关于公司2021年度总经理工作报告的议案、关于2021年度董事会工作报告的议案等议案。
2022年度，董事会提名委员会共召开会议1次，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和高级管理层的规模和构成进行分析讨论。
2022年度，董事会薪酬与考核委员共召开会议1次，审议通过了关于公司
董事薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案。
（四）董事会履职情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议。
三、2023年展望
面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2023年董事会将更加勤勉尽责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东大会等相关会议决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及时有效。
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上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2022年公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件二。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2023年5月18日
附件二：《2022年度监事会工作报告》
10上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件二：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年度，监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》
等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。现将2022年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2022年，监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公
司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开监事会会议，认真审议议案，有效地发挥了监事会的重要作用。
2022年度，公司共召开了10次监事会会议，审议通过了关于公司2022年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案、关于预计 2022 年度日常关联交易的议
案、关于公司2021年度监事会工作报告的议案、关于公司2021年度财务决算报
告的议案、关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案、
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会对公司有关事项的审议意见
1、公司依法运作情况
公司能够按照内部管理制度的要求进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规
章制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及
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高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司的财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存
在违规使用募集资金的行为。
4、对公司内部控制的意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，本年度未发现重大缺陷。
三、2023年的工作展望
2023年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分
行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2023年5月18日
12上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》
《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2022年度独立董事履职总体情况做出汇报，具体内容详见公司 2023年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
13上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2022年公司整体经营情况，董事会编制了《2022年度财务决算报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件四。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件四：《2022年度财务决算报告》
14上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件四：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。
（一）财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：上海美迪西生物医药股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作
为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）报告期内总体经营情况
2022年度公司实现营业收入165893.03万元、归属于母公司股东的净利
润33823.63万元，扣除非经常损益影响后的净利润30711.13万元。
○1营业收入165893.03万元
○2减：营业成本98230.77万元
○3减：税金及附加228.41万元
○4减：经营费用31889.94万元
○5减：信用减值损失及资产减值损失2316.03万元
○6加：其他收益及投资收益3808.96万元
○7加：营业外收支净额-226.20万元
15上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
○8减：所得税费用2987.00万元
*减：少数股东损益0.00万元
*归属于母公司所有者的净利润33823.63万元
1、财务状况
（1）总资产
2022年末公司总资产232958.09万元，比2021年末179357.17万元增加
53600.92万元，增幅29.89%。其中：流动资产107263.31万元，占总资产
46.04%；固定资产57739.91万元，占总资产24.79%；无形资产29404.82万元，占总资产12.62%；其他资产38550.06万元，占总资产16.55%。
（2）总负债
2022年末公司总负债72679.62万元，比2021年末46606.23万元增加26073.39万元，增幅55.94%。其中：流动负债61704.23万元（其中短期借款22941.38万元），占总负债84.90%；非流动负债为10975.39万元，占总负债15.10%。
（3）所有者权益
2022年末公司所有者权益160278.47万元，比2021年末132750.94万元
增加27527.53万元，增幅20.74%。其中股本8701.67万元，占所有者权益
5.43%；资本公积71474.07万元，占所有者权益的44.59%；盈余公积4350.84万元，占所有者权益的2.71%；未分配利润75753.40万元，占所有者权益的
47.26%。
（4）资产负债率
2022年末公司资产负债率31.20%，比2021年末25.99%增加了5.21个百分点。
（5）现金流量
2022年度现金及现金等价物净增加-21584.19万元，其中：
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*经营活动现金流入138762.19万元，经营活动现金流出140895.27万元，经营活动现金流量净额为-2133.08万元。
*投资活动现金流入34243.51万元，投资活动现金流出65405.70万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，投资活动现金流量净额为-31162.19万元。
*筹资活动现金流入28551.47万元，筹资活动现金流出17657.63万元，筹资活动现金流量净额为10893.84万元，主要为报告期内取得借款收到现金。
2、经营绩效
2022年公司实现营业收入165893.03万元，利润总额36810.63万元，归
母净利润33823.63万元，分别比2021年度增长42.12%、14.00%、19.85%。主要系客户和市场对公司研发服务能力的认可度持续提升，公司新签订单保持持续增长，2022年度公司新签订单34.58亿元，新签订单增长率达41.01%。同时公司持续增强研发服务能力，为业绩增长提供保障。公司不断增强在 PROTAC 药物方面的开发以及后期的 IND申报一体化服务方面的优势；建立和开发 LYTAC研发
服务平台；完善 ADC药物研发一站式服务能力；继续推进和完善核酸 LNP药物递送系统的研发平台的开发力度；加快小核酸药物临床前药代动力学及安全性评价研究；强化肿瘤免疫药效评价、吸入及眼科药物评价、核酸药物评价、细胞基因
治疗产品及抗体等生物技术药物的临床前研究整合评价等技术平台建设，不断增强公司的综合服务能力和核心竞争优势。
2022年主要财务指标
资产负债率：31.20%；
流动比率：1.74；
速动比率：1.46；
应收账款周转率：4.57；
存货周转率：7.72；
17上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率：23.25%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：21.11%；
基本每股收益:3.89元/股；
扣除非经常性损益后的基本每股收益:3.53元/股；
每股净资产:18.42元/股。
（三）投资情况
增加固定资产、无形资产和其他长期资产支付40405.70万元，主要用于购买固定资产及新实验装饰工程等。
取得子公司青岛博隆7.14%的股权，支付的现金1000.00万元；收购子公司美迪西普亚8.16%的少数股东股权支付的尾款1905.70万元。
（四）结论本公司2022年度财务状况运行良好。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
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18上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人
民币338236270.93元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币
385770560.77元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公
司章程的相关规定，结合公司2022年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资
本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。截至2022年
12月31日，公司总股本为87016704股以此计算拟派发现金红利合计
33936514.56元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润
比例为10.03%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本87016704股，合计转增34806682股，转增后公司总股本增加至121823386股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限
19上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-015）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
20上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
21上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
截至2023年3月31日，公司剩余超募资金人民币3377.68万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)。根据公司的经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能提高资金的使用效率公司拟使用上述剩余超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
017）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
22上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。为保持公司审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于聘任公司 2023年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
23上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：
1、董事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、董事不在本公司任职的，不领取薪酬；
3、独立董事年度津贴为人民币12万元（税前），不足一年者按比例计算。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
24上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提议，拟定公司监事的薪酬方案如下：
1、监事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定。
2、监事不在本公司任职但持有公司股份的，不领取薪酬或津贴。
3、监事不在本公司任职且不持有公司股份的，领取津贴每人每年人民币
4万元。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由监事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2023年5月18日
25上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过11亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。
为及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
26上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况公司于2022年5月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62079548股增加至62083071股。
公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本62083071股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增24833228股，本次分配后总股本为86916299股。
公司于2022年12月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第二个归属
期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由
86916299股增加至87016704股。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
1第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其
27上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司系上海美迪西生物医药有限公公司系上海美迪西生物医药有限公司按账面净资产值折股整体变更设司按账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，在上海市工商立的股份有限公司，在上海市市场行政管理局注册登记，取得营业执监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码照，统一社会信用代码
9131000075842961XY。 9131000075842961XY。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2
6207.9548万元。8701.6704万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
6207.9548万股，公司的股本结构8701.6704万股，公司的股本结构
3
为：普通股6207.9548万股，无其为：普通股8701.6704万股，无其他种类股。他种类股。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行（一）证可以通过公开的集中交易方式，或券交易所集中竞价交易方式；（二）者法律、行政法规和中国证监会认
要约方式；（三）中国证监会认可的可的其他方式进行。
4其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
5
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
……
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
…………
6
（五）按照担保金额连续12个月累（五）公司的对外担保总额，超过最
计计算原则，超过公司最近一期经近一期经审计总资产的30%以后提审计净资产的50%，且绝对金额超过供的任何担保；
28上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
5000万元；……
……董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当董事会审议担保事项时，必须经出经出席董事会会议的三分之二以上席董事会会议的三分之二以上董事董事审议同意。股东大会审议前款审议同意。股东大会审议前款第
第（四）项担保事项时，必须经出席
（四）项担保事项时，必须经出席会会议的股东所持表决权的三分之二议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。
上通过。
第四十五条本公司召开股东大会第四十五条本公司召开股东大会
7的地点为公司会议室或召开股东大的地点为公司住所地或股东大会通
会通知确定的其他地点。知确定的其他地点。
第五十条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
8
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向股东大会决议公告时，向公司所在上海证券交易所提交有关证明材地中国证监会派出机构和证券交易料。
所提交有关证明材料。
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
…………
董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二
9律、行政法规或者国务院证券监督款规定的，该超过规定比例部分的
管理机构的规定设立的投资者保护股份在买入后的三十六个月内不得机构（以下简称投资者保护机构），行使表决权，且不计入出席股东大可以作为征集人，自行或者委托证会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求公公司董事会、独立董事、持有百分之
司股东委托其代为出席股东大会，一以上有表决权股份的股东或者依
并代为行使提案权、表决权等股东
照法律、行政法规或者中国证监会权利。
的规定设立的投资者保护机构可以
依照前款规定征集股东权利的，征公开征集股东投票权。征集股东投
29上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
集人应当披露征集文件，公司应当票权应当向被征集人充分披露具体予以配合。禁止以有偿或者变相有投票意向等信息。禁止以有偿或者偿的方式公开征集股东权利。公开变相有偿的方式征集股东投票权。
征集股东权利违反法律、行政法规除法定条件外，公司不得对征集投或者国务院证券监督管理机构有关票权提出最低持股比例限制。
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
…………股东大会就选举董事（包括独立董股东大会就选举董事（包括独立董
10事）、监事进行表决时，根据本章程事）、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董实行累积投票制。如公司单一股东事或监事时，应当实行累积投票制。及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
第九十条出席股东大会的股东，应第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
11……交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第一百一十二条董事会具有行使第一百一十二条董事会具有行使
本章程规定的对外投资、收购出售本章程规定的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超出该权限范的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织围以及其他重大投资项目应当组织
12有关专家、专业人员进行评审，并报有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会批准。
…………上述交易达到本章程所规定的股东上述交易达到本章程所规定的股东
大会审议标准的，还提交股东大会大会审议标准的，还提交股东大会审议。董事会审议上述第（八）项事审议。董事会审议上述第（八）项事项时，需经出席董事会的董事三分项时，除应当经全体董事的过半数
30上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之二以上通过。违反本章程明确的通过外，需经出席董事会的董事三股东大会、董事会审批对外担保权分之二以上通过。违反本章程明确限的，应当追究责任人的相应法律的股东大会、董事会审批对外担保责任和经济责任。权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
……
……
第一百二十八条在公司控股股东、第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高他职务的人员，不得担任公司的高
13级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
增加第一百三十七条，后续条款序号相应调整。
第一百三十七条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
14全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会监会和上海证券交易所报送并披露计报告，在每一会计年度前6个月年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度派出机构和上海证券交易所报送中
15财务会计报告，在每一会计年度前3期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个
上述年度报告、中期报告按照有关月内向中国证监会派出机构和证券
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送季度财务会计报告。
交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司聘用取得“从事第一百六十一条公司聘用符合《证
16证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会
所进行会计报表审计、净资产验证计报表审计、净资产验证及其他相
31上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期1年，可期1年，可以续聘。以续聘。
第一百八十一条公司有本章程第第一百八十二条公司有本章程第
一百八十条第（一）项情形的，可以一百八十一条第（一）项情形的，可通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
17
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第第一百八十三条公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（二）项、一百八十一条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起十解散的，应当在解散事由出现之日
五（15）日内成立清算组，开始清算。起十五（15）日内成立清算组，开始
18
清算组由董事或者股东大会确定的清算。清算组由董事或者股东大会人员组成。逾期不成立清算组进行确定的人员组成。逾期不成立清算清算的，债权人可以申请人民法院组进行清算的，债权人可以申请人指定有关人员组成清算组进行清民法院指定有关人员组成清算组进算。行清算。
第一百九十六条本章程以中文书第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章写，其他任何语种或不同版本的章
19程与本章程有歧义时，以在上海市程与本章程有歧义时，以在上海市
工商行政管理局最近一次核准登记工市场监督管理局最近一次核准登后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理注册资本
变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-021）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
32上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
33上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定与要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟修订以下治理制度：
1、《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》
2、《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则》
3、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》
4、《上海美迪西生物医药股份有限公司对外担保管理制度》
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-021）及《股东大会议事规则（2023年修订）》《董事会议事规则（2023年修订）》《独立董事工作制度（2023年修订）》《对外担保管理制度（2023年修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
34上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十四：关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代理人：
一、终止公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的原因
2022年度，外部环境复杂多变，经济下行压力加大，对公司的业务拓展、项
目实施及项目交付等经营活动带来了不同程度的影响。受前述因素影响，公司
2022年度营业收入增长率及净利润增长率均未达成本激励计划设定的第二个归
属期公司层面的业绩考核目标。
鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出本激励
计划时发生较大变化，公司预计达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
二、终止本激励计划对公司的影响
公司本次终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
35上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
三、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-023）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年5月18日
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