宝通科技:独立董事2022年度述职报告（张慧芬）

无锡宝通科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2022年度，公司共召开了6次董事会会议和3次股东大会，本人应出席董事会
6次，股东大会3次，亲自出席董事会6次，股东大会3次，无连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案，本人均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专业委员会会议情况
作为公司审计委员会主任委员，2022年在职期间组织审计委员工作，包括公司内部控制监督，协调外部审计师进行审计工作，建立健全公司内控，组织内部审计等。独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向公司及时报告相关情况。
作为公司提名委员会委员，参加提名委员会日常工作，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，为公司遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，同时对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
作为战略委员会委员，2022年在职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并于公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司未来产品的研发方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。
二、对公司重大事项发表意见情况本年度，本人作为独立董事在职期间分别对公司重大事项进行了事前认可并对相关事项发表了明确的独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人及公司其他独立董事对下列事项发表了独立意见：
（一）关于第五届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见
1、关于公司2021年度利润分配的独立意见经审议，我们认为公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等综合因素，结合了当下经营的进展，符合公司实际情况和全体股东的长远利益。同时，本次分配方案符合最近三年现金分红比例与分红回报规划的要求，没有违反《公司法》和无锡宝通科技股份有限公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
综上所述，我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配的预案。
2、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的独立意见经审议，我们认为公司目前经营情况良好，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金不超过6亿元进行证券及理财产品投资，将能提高公司闲置自有资金使用效率，增加投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同时，该议案中拟使用的资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行。
本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司已建立《重大投资决策管理制度》，将严格遵守内外部制度要求，切实保障相关投资资金安全。
综上所述，我们同意本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案。
3、关于为子公司申请综合授信提供担保的议案经审议，本次公司提供担保的公司分别为无锡百年通工业输送有限公司、无锡宝通智能物联科技有限公司、无锡宝强工业织造有限公司、山东新宝龙工业科技有
限公司、海南高图网络科技有限公司，前述对象均为公司控股子公司，且经营状况良好，截至目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项是为了满足目前经营流动资金，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
综上所述，我们同意公司本次为子公司申请综合授信的担保事项。
4、关于开展套期保值业务的独立意见经审议，我们认为公司使用自有资金利用期货市场开展针对外汇、原材料期货的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司相关套期保值业务管理制度的规定。公司开展的套期保值业务有利于充分发挥公司竞争优势，提高公司抵御市场波动和平抑原材料价格波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司制定了有效的防控措施以控制整体风险，公司开展的外汇套期保值业务和商品期货套期保值业务套期保值业务是真实经营所需并且是切实可行的。
综上所述，我们同意公司开展相关期货套期保值业务。
5、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独立意见经审议，我们认为公司制定的《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了对股东的合理投资回报、增加利润分配决策透明度和可操作性，同时进一步细化现金分红相关条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，且符合相关法律法规对现金分红比例与分红回报规划的要求。
综上所述，我们同意《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
6、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见经审议，我们认为公司所编制的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了2021年度公司使用募集资金的整体情况。2021年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，并已按规定注销使用完毕的募集资金专户，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，我们同意《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、关于公司2021年度内部控制的自我评价的独立意见经审议，我们认为《公司2021年度内部控制的自我评价的报告》客观公允，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上所述，我们同意《公司2021年度内部控制的自我评价报告》。
8、关于续聘2022年度审计机构的独立意见经审议，我们认为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司全体独立董事事前认可了续聘2022年度审计机构的事项，并且我们同意公司续聘天衡会计师事务所为公司2022年度的审计机构。9、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，我们作为公司独立董事对2021年度公司控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：
（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险，不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见
1、关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格并注销
部分股票期权的独立意见经审议，公司独立董事认为：本次对2020年股权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分期权事项在2019年度股东大会授权范围内且符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司本次调整第二期股权激励计划期权行权价格并注销部分期权的事项。
2、关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行
权条件成就的独立意见经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
全体独立董事一致同意公司按照激励计划的相关管理规定为符合行权条件的
147名激励对象办理第二个行权期的行权事宜，同意公司办理相应的行权手续。
3、关于全资子公司以股权置换方式收购控股孙公司全部股权的独立意见经审议，公司独立董事认为：公司本次将新增的无锡百年通工业输送有限公司股权置换为无锡宝强工业织造有限公司全部股权，符合公司实际经营需要，有利于公司对子公司控制的加强，也有利于公司核心资源及人才的留存，同时符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，全体独立董事一致同意该议案。
（三）关于第五届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立并执行有效的内部控制体系，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守。
截至2022年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
截至2022年6月30日，公司对无锡百年通工业输送有限公司进行连带责任担保28000万元，对无锡宝通智能物联科技有限公司进行连带责任担保1500万元，对无锡宝强工业织造有限公司进行连带责任担保2300万元，对海南高图网络科技有限公司进行连带责任担保1000万元，前述均为公司对控股子公司进行的担保事项。截至2022年6月30日，公司为子公司申请综合授信提供担保的经股东大会审批额度为85000万元，本报告期末公司为子公司实际担保余额为32800万元。公司按照《公司章程》《对外担保管理制度》等制度规定规范对外担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的有关规定控制对外担保风险不存在对外违规担保的情况亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人对公司按期进行现场考察，了解公司的生产经营、内部控制、财务状况、市场销售、技术研发、产品拓展等方面情况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理和规范运作提出合理建议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》的有关规定，保证2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深
入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人作为公司董事会专门委员会的委员，2022年积极参加各专门委员会召
开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、未有向董事会提请召开临时股东大会；
2、未有提议召开董事会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2023年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
张慧芬
2023年4月26日