徐工机械:中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书

中信证券股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易之
2022年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2022年年度报告，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读徐工集团工程机械股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
1释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公本报告书指司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书
公司、上市公司、徐工指徐工集团工程机械股份有限公司机械徐工集团指徐州工程机械集团有限公司
天津茂信指天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超指上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）国信集团指江苏省国信集团有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司
金石彭衡指淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百指杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰指宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）交银金投指交银金融资产投资有限公司国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩指宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆指徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合福州兴睿和盛指
伙）
上海港通指上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投指河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德指天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中信保诚指中信保诚人寿保险有限公司金帆有限指徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司徐工挖机指徐州徐工挖掘机械有限公司徐工塔机指徐州建机工程机械有限公司徐工矿机指徐州徐工矿业机械有限公司徐工研究院指江苏徐工工程机械研究院有限公司大连日牵指大连日牵电机有限公司徐工精密指徐州徐工精密工业科技有限公司徐工施维英指徐州徐工施维英机械有限公司
2内蒙特装指内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯指徐州阿马凯液压技术有限公司南京凯宫指徐工集团凯宫重工南京股份有限公司徐工港机指徐州徐工港口机械有限公司徐工重型指徐州重型机械有限公司
德国施维英 指 SchwingGmbH评估基准日指2021年3月31日
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、
本次交易、本次重组指宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金
帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚
德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限
标的资产指徐工集团工程机械有限公司100%股权
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金
石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、交易对方指
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
金投、天津民朴厚德、中信保诚《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有《吸收合并协议》指限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》《业绩承诺补偿协《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有指议》限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》
中信证券、本独立财指中信证券股份有限公司务顾问
苏亚金诚、苏亚金诚
指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
天健、天健兴业、天健指北京天健兴业资产评估有限公司评估天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司《徐工有限资产评估指的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司报告》涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0954号）
《公司章程》指徐工集团工程机械股份有限公司章程股东大会指徐工集团工程机械股份有限公司股东大会
3董事会指徐工集团工程机械股份有限公司董事会
监事会指徐工集团工程机械股份有限公司监事会
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机挖掘机指械，有一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘
铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装装载机指有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载
道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，可通过压路机指
压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石
道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层各摊铺机指种材料摊铺作业的施工设备
混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续输泵车指送的机械本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4目录
声明....................................................1
释义....................................................2
目录....................................................5
一、本次重组实施情况............................................6
（一）本次重组情况.............................................6
（二）独立财务顾问核查意见.........................................8
二、相关当事人承诺的履行情况........................................8
（一）交易各方主要承诺...........................................8
（二）独立财务顾问核查意见........................................27
三、盈利预测的实现情况..........................................27
（一）标的资产业绩承诺情况........................................27
（二）本次重组标的资产业绩承诺完成情况..................................32
（三）独立财务顾问意见..........................................33
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................33
（一）上市公司主要业务经营情况......................................33
（二）主要财务数据............................................36
（三）独立财务顾问核查意见........................................36
五、公司治理结构与运行情况........................................37
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................37
七、持续督导总结意见...........................................3752022年7月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号），核准公司向徐州工程机械集团有限公司发行2376848019股、向天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）发
行728675752股、向上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）发行698132455股、
向江苏省国信集团有限公司发行654499180股、向建信金融资产投资有限公司发
行305432949股、向淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行274156963
股、向杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）发行239983029股、向
宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）发行218384559股、向交
银金融资产投资有限公司发行218166393股、向国家制造业转型升级基金股份有限公司发行209114505股、向宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）发行203112912股、向徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行189477510股、向福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行163624793股、向上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）发行
130899834股、向河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）发行
130899834股、向天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
119991515股、向中信保诚人寿保险有限公司发行109083195股股份吸收合并徐
工集团工程机械有限公司。
中信证券担任徐工机械本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对徐工机械进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）本次重组情况
1、资产交割及过户情况
2022年8月1日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担，并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，正在办理徐工有限
6其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并正在办理徐工有限不动
产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。截至本报告书出具日，徐工有限与徐工机械已经完成了资产交割。
2、上市公司新增股份及注销股份验资情况根据苏亚金诚会计师于2022年8月13日出具的《验资报告》（苏亚验[2022]18号），其确认截至2022年8月1日，徐工机械已收到徐工有限股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银
金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、
上海港通、天津民朴厚德、中信保诚缴纳的出资净资产，折合发行股份
6970483397股，同时，徐工有限持有的徐工机械股本2985547134股予以注销。
3、现金选择权实施情况
上市公司分别于2022年7月22日、2022年7月25日、2022年7月26日、2022年7月27日、2022年7月28日、2022年7月29日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性公告》（公告编号：2022-53、2022-56、2022-59、2022-62、2022-65、2022-69）及《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2022-55、2022-58、2022-61、2022-64、2022-67、
2022-70）。
2022年8月1日，上市公司发布了《关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的公告》（公告编号：2022-74），并自2022年8月1日开市起开始停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。
2022年8月4日，上市公司发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-76），并分别于2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月10日、2022年8月11日、2022年8月12日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2022-77、2022-78、72022-79、2022-80和2022-81）。上市公司于现金选择权申报期间（2022年8月8日至2022年8月12日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年8月17日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），载明在本次现金选择权申报期间，共有2438600份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。本次现金选择权行权价格为5.55元/股，回购的资金均为公司的自有资金。
4、新增股份登记及徐工有限持有的上市公司股份注销情况徐工机械已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，公司本次发行新股数量为
6970483397股。此外，徐工有限持有的上市公司股份注销数量为2985547134股。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组的资产交割相关事宜。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）交易各方主要承诺
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
承诺事项承诺方承诺内容
关于所提一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
供信息真证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息实性、准确上市公司的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的性和完整信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者性的承诺造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
8承诺事项承诺方承诺内容
函二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供上市公司董的信息和文件真实、准确和完整。
事、监事、高三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、
级管理人员误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
徐工有限
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
徐工集团、天一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
津茂信、上海证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息胜超、国信集的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的团、建信投信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者资、金石彭造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
衡、杭州双二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信
百、宁波创息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
9承诺事项承诺方承诺内容
翰、交银金可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有投、国家制造签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签业基金、宁波署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
创绩、徐工金三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误
帆、福州兴睿导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案和盛、河南工调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥融金投、上海有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的港通、天津民书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向朴厚德、中信证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
保诚请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中取得的上市公司徐工集团股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本关于股份次发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定的承本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红诺函股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约徐工金帆定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上海胜超、国本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限信集团、建信股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购投资、杭州双取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方百、宁波创式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在翰、交银金本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结投、国家制造束之日起36个月内将不以任何方式转让。
业基金、宁波本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红创绩、福州兴股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约睿和盛、河南定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效工融金投、上的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
海港通、天津若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
10承诺事项承诺方承诺内容
民朴厚德、中符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
信保诚
本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红天津茂信、金股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约石彭衡定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）
已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得天津茂信穿
的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转透后的第一让。
层合伙人：天
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36个月）津磐茂创业内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何投资管理中形式进行转让。
心（有限合如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂伙）、北京磐信将自动续期至锁定期届满。
茂投资管理若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不有限公司相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
天津茂信穿透后的第二
层合伙人：磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的（上海）投资承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理中心（有限合合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
伙）、磐涞（上在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，海）企业管理就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/
中心（有限合股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。伙）、北京磐如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
茂投资管理份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心有限公司、天（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
津茂林股权若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份
投资合伙企额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证业（有限合券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企
业（有限合伙）天津茂信穿天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的透后的第三承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资层合伙人：管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
CPE Golden 在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，Sail 就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/
11承诺事项承诺方承诺内容
Investment 股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
Limited、北京 如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
镕聿管理咨份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业询有限公司（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份
额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
上海胜超穿透后的第一
层合伙人：上海城建投资发展有限公
司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股洲市国有资份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得产投资控股的上市公司新发行的股份。
集团有限公
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，司、中国华融
就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份资产管理股
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
份有限公司、
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股云南能投资
份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将本投资有限自动续期至锁定期届满。
公司、海通创
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证新证券投资
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监有限公司、镇管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
江汇芯二期
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市股权投资合公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损伙企业（有限失进行赔偿。
合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有
限公司、上海盛石资本管理有限公司上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
上海瑞夏投
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，资管理有限
就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份公司
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将
12承诺事项承诺方承诺内容
自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
金石彭衡穿透后的第一
层合伙人：江阴兴澄特种钢铁有限公
司、中信证券投资有限公在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭司、北京信银衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自恒泰股权投股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直资合伙企业接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭伙）、宁波瀚衡将自动续期至锁定期届满。
海乾元股权若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
投资基金合相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行伙企业（有限相应调整并予执行。合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙
企业（有限合伙）、金石投资有限公司金石彭衡穿透后的第二
层合伙人：四川峨胜水泥集团股份有北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁限公司、深圳定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡市东方嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
供应链股份在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期有限公司、上间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合海苏垚技术伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
服务中心（有如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上限合伙）、江述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资苏柏语斋创合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
业投资有限若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合
公司、西藏钛伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根信投资管理据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
有限公司、信行。
银振华（北京）股权投资基金管理有限公司金石彭衡穿北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁透后的第二定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股层合伙人：魏权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
13承诺事项承诺方承诺内容
林友、皮晓在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
宇、刘石伦间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合
伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就金石彭衡穿本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙
透后的第三份额，本人承诺不会进行转让。
层合伙人：钟如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/玉叶、朱荣娟股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
杭州双百穿透后的第一
层合伙人：国杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对新央企运营方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次（广州）投资交易取得的上市公司新发行的股份。
基金（有限合在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
伙）、国改双
期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业百发展基金（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
合伙企业（有如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆限合伙）、双
盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企百春华（杭业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
州）股权投资
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁合伙企业（有定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管限合伙）、国机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
改双百发展基金管理有限公司宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁宁波创翰穿波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺透后的第一
的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
层合伙人：宁
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰波梅山保税
合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
港区中新融
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创创投资管理翰将自动续期至锁定期届满。
有限公司及若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不橄榄木投资相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行（北京）有限相应调整并予执行。
公司
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市
14承诺事项承诺方承诺内容公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
宁波创绩穿透后的第一
层合伙人：宁波梅山保税宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁港区中新融波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺创投资管理的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
有限公司、上在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩海炽信投资合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
有限公司、珠如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创海融诚投资绩将自动续期至锁定期届满。
中心（有限合若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不伙）、潍坊特相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行钢集团有限相应调整并予执行。
公司、山东诺若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市吉雅力医药公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损有限公司、诺失进行赔偿。
力智能装备股份有限公司本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期
进行了明确约定，具体约定如下：
第三十一条徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐
工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之
日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根
据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，徐工金帆上
统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于：
层10名有限
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业
合伙企业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等
证券监管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
15承诺事项承诺方承诺内容在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限
或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）
的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承
诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐
工金帆将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益
归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
徐工金帆执如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金行事务合伙帆将自动续期至锁定期届满。
人金帆有限若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
上海港通穿上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股透后的第一份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得层合伙人：湘的上市公司新发行的股份。
江产业投资
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，有限责任公
就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份
司、山东铁路
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
发展基金有
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
限公司、济南
份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将港通新旧动自动续期至锁定期届满。
能转换股权
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证投资基金合
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监伙企业（有限管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
合伙）、山东
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市省现代产业公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损发展投资有失进行赔偿。
限公司、青岛
16承诺事项承诺方承诺内容
东证腾骎股权投资合伙
企业（有限合伙）、新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）、上海山财企业发展
有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。
上海港通穿
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股透后的第一
份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自层合伙人：郑动续期至锁定期届满。
亚丽、卢元
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期上海港通穿间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合透后的第二
伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
层合伙人：青
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上岛城乡建设
述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资小额贷款有
合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
限公司、上海
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合东方证券资
伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根本投资有限据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执公司行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
上海港通穿新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定透后的第二的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海层合伙人：新港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
17承诺事项承诺方承诺内容
余市渝越新在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
经济产业投内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）资合伙企业股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
（有限合如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
伙）、威海山股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙花君芳家饰企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
有限公司、江若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙
西云芽企业份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据管理有限公证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
司若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
上海港通穿
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述透后的第二
股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企层合伙人：王业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
宜明、雷振刚
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙
份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河河南工融金南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其投穿透后的承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股
第一层合伙份。
人：工银金融在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南资产投资有工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
限公司、江苏如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河疌泉航天工南工融金投将自动续期至锁定期届满。
融股权投资若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政合伙企业（有策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排限合伙）和工进行相应调整并予执行。
银资本管理若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市有限公司公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
天津民朴厚天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对德穿透后的方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次
第一层合伙交易取得的上市公司新发行的股份。
人：上海大众在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定公用事业（集期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业团）股份有限（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
公司、大众交如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆通（集团）股盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企
18承诺事项承诺方承诺内容
份有限公司、业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
贵州铁路壹若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
期陆号股权定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管投资基金中机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
心（有限合若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市伙）、北京鲸公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损象资产管理失进行赔偿。
有限责任公
司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
天津民朴厚在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
德穿透后的期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业
第一层合伙（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
人：光大兴陇如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
信托有限责盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企任公司业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易上市公司所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
关于合法
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信合规及诚息进行内幕交易的情形。
信情况的
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚承诺函
或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采上市公司董
取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所事、监事、高
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
级管理人员
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
19承诺事项承诺方承诺内容
进行内幕交易的情形。
一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受
到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国徐工有限及证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
其董事、监处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重事、高级管理大失信行为；
人员三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最
徐工集团、天近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大
津茂信、上海违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁胜超、国信集的情形；
团、建信投二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
资、金石彭五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情衡、杭州双形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、百、宁波创纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情翰、交银金形，不存在其他重大失信行为；
投、国家制造三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理人
业基金、宁波员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
创绩、徐工金法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查帆、福州兴睿等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情和盛、河南工形；
融金投、上海四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存
港通、天津民在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
朴厚德、中信易的情形。
保诚五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机上市公司关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资关于不存产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任在涉嫌内何上市公司的重大资产重组情形。
幕交易而本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
受到处罚上市公司董案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关或受到立事、监事、高依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产案调查等级管理人员重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何情况的承上市公司的重大资产重组情形。
诺本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监徐工有限会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
20承诺事项承诺方承诺内容规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
徐工集团、天
津茂信、上海
胜超、国信集
团、建信投
资、金石彭
衡、杭州双
百、宁波创本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
翰、交银金案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚投、国家制造或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市业基金、宁波公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中
创绩、徐工金不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
帆、福州兴睿
和盛、河南工
融金投、上海
港通、天津民
朴厚德、中信保诚
一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议股
东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方。
二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会关于提供核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选现金选择上市公司择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权
权的承诺的股份，并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。
经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
徐工集团、天一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履
津茂信、上海行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完胜超、国信集整的所有权。
团、建信投二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他关于标的
资、金石彭人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质资产权属
衡、杭州双押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政情况的说
百、宁波创或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
明与承诺
翰、交银金三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可
投、国家制造预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任业基金、宁波由本单位承担。
创绩、徐工金四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、
21承诺事项承诺方承诺内容
帆、福州兴睿抵押、担保等任何权利限制。
和盛、河南工
融金投、上海
港通、天津民
朴厚德、中信保诚
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳
动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资
关于保持产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控上市公司制的其他企业的债务违规提供担保。
徐工集团
独立性的四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；
承诺函保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置
独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其
子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
关于避免截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司同业竞争徐工集团（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生
的承诺函产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在
产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第
三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
22承诺事项承诺方承诺内容
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及
其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如
与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子
公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及
23承诺事项承诺方承诺内容
其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公
司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司徐工集团及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关
联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交关于减少易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有及规范关关规定履行回避表决的义务。
联交易的一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本单
承诺函位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规天津茂信、上
定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司海胜超、国信及广大中小股东的合法权益。
集团
二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关
联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范
本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守上市公司《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问对外担保题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业和不违规徐工集团监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发占用上市[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间公司资金
的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
的承诺函
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不徐工集团能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的关于保障最新规定出具补充承诺。
本次重组
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本摊薄即期单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
回报填补
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，措施切实也不采用其他方式损害上市公司利益。
履行的承
上市公司董二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
诺函
事、高级管理三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、人员消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
24承诺事项承诺方承诺内容
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前质
关于保障押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
业绩补偿
2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿
义务实现
徐工集团承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，涉及质押
将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩股份事项
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事的承诺函项等与质权人作出明确约定。
徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）签
署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。
根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股权。
徐州工程如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其机械集团他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足（以有限公司下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，根据徐工汽关于徐工车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购义务及股权转汽车债转徐工集团让价款的差额补足义务。
股事项涉鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向及回购义徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本次重务的承诺组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权利义务。
函针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺：
1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价
款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的
差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回
相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。
徐州工程1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情机械集团况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项有限公司导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收
关于徐工徐工集团合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合
集团工程并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的机械有限现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到公司及其的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用
25承诺事项承诺方承诺内容
下属子公及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
司房屋、土2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用
地事项的权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有承诺函关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产
生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权证
明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导
致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费
用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵
租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
关于符合《上市公本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法司收购管行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信徐工集团理办法》第行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购六条的承上市公司的其他情形。
诺徐州工程机械集团
有限公司徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团
关于南京工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集徐工汽车团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造
制造有限徐工集团有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）土地征收款分配事宜的诉
公司土地讼纠纷，出具承诺如下：
征收款分徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼，在证配事宜诉据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。
讼案件的承诺函
徐州工程徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团工
机械集团程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集有限公司团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造
关于南京有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼纠纷作出
徐工汽车如下承诺：
徐工集团
制造有限截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公公司土地司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案征收款分件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限配事宜诉或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一
讼案件的步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公
26承诺事项承诺方承诺内容
补充承诺司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。
函
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产业绩承诺情况
2021年9月29日，徐工机械与徐工集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《徐工有限资产评估报告》并经
各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元徐工有限所收益法评估资产范收益法评估资产序号公司名称交易作价持股权比例围评估值
1徐工挖机100.00%股东全部权益831380.31641380.31
2徐工塔机100.00%股东全部权益240895.22210895.22
合计1072275.53852275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190000万元和30000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元知识产权类业绩承诺资徐工有限所收益法评估资产范收益法评估资产序号交易作价产所在公司持股权比例围评估值名称
1徐工施维英98.2500%专利及专有技术17712.6917402.72
27商标权6511.856397.89
2徐工矿机76.3480%专利及专有技术18627.2414221.53
专利及专有技术842.94475.33
3大连日牵56.3895%
商标权381.46215.10
4南京凯宫34.0000%专利及专有技术480.03163.21
5内蒙特装50.0000%专利及专有技术800.53400.27
6阿马凯15.0000%专利及专有技术843.03126.45
合计46199.7739402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该
等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为
徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
2、业绩补偿期间和业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元公司名称2021年2022年2023年2024年徐工挖机118464.90127368.50133560.96139924.26
徐工塔机29627.5329659.2129909.8631105.41
合计净利润数148092.43157027.71163470.82171029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、
2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于148092.43万元、157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
28示：
单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权比2021年2022年2023年2024年例
徐工施维英—专利及
8582.487473.315393.352813.92
专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标权953.61954.92990.65990.65
徐工矿机—专利及专
76.3480%6023.315975.005434.254366.72
有技术
大连日牵—专利及专
319.87390.72271.24125.68
有技术
56.3895%
大连日牵—商标权35.5451.5556.6762.36
南京凯宫—专利及专
34.0000%185.48202.69140.7664.73
有技术
内蒙特装—专利及专
50.0000%395.71349.89232.04102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
15.0000%454.03393.81251.21106.83
技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数14497.3213394.8510807.697267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元
及7267.25万元。
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
29股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
30后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
31合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190000万元和30000万元分红除外）的影响。
（二）本次重组标的资产业绩承诺完成情况
1、股权类业绩承诺资产业绩完成情况
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度股权类业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润为人民币151506.85万元。
截至2022年，股权类业绩承诺资产2021年度至2022年度扣除非经常性损益后的净利润累计承诺金额为人民币305120.14万元，实际完成扣除非经常性损益后的净利润累计金额为人民币387788.80万元。
2、知识产权类业绩承诺资产业绩完成情况
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年知识产权类业绩承诺资产实际完成收入分成合计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币13288.39万元。
32截至2022年，知识产权类业绩承诺资产2021年度至2022年度的收入分成
累计承诺数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币27892.18万元，实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例后）为人民币28447.76万元。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械有限公司2022年度业债承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2023]60号）、上市公司与交易对
方签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：股权类业绩承诺资产2021-2022年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润387788.80万元，已完成2021-2022年度合计股权类业绩承诺资产对应业绩承诺的比例为127.09%；知识产权类业绩承诺
资产2021-2022年度累计实现收入分成28447.76万元，已完成2021-2022年度合计知识产权类业绩承诺资产对应业绩承诺的比例为101.99%。后续相关业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
公司主要从事起重机械、土方机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、桩
工机械、消防机械、高空作业机械、农业机械、港口机械、养护机械和其他工程
机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。
1、高质量双优于的业绩实现新突破
2022年，全年营业收入938.17亿元，其中国际化收入278.38亿元、同比增长
50.5%，新兴产业收入167.2亿元、同比增长28.8%，新能源收入42.7亿元、连续翻倍增长，22类主机占有率提升1.19个百分点，连续两年位居全球行业第三、连续
33年稳居国内行业第一。起重机械、移动式起重机、水平定向钻继续保持全球第一，13类主机居国内行业第一，大型液压挖掘机入选制造业单项冠军，累计拥有7个单项冠军企业和产品。2022年公司归母净利润43.07亿元、净资产收益率8.13%，
经营质量更加坚实。
332、产业布局的韧性优势实现新突破
（1）五大支柱坚强有力
第一，土方机械持续提升市场地位。挖掘机市场占有率持续提升，装载机凭
借出口优势跃升至行业第一。第二，起重机械稳居全球第一。轮式起重机占有率提升1.64个百分点，履带式起重机占有率提升4.95个百分点，塔机、升降机占有率分别提升3.84、3.05个百分点，随车起重机占有率高位提升3.35个百分点。第三，基础工程机械不断夯实，五大产品线全面发力，占有率全面提升。第四，混凝土机械努力补短提能，立足“两车一站”全力寻求突破。泵车、搅拌车、搅拌站国内占有率分别提升6.24、2.13、1.94个百分点。第五，道路机械出口收入占比近
50%，压路机、摊铺机、平地机占有率居行业第一，铣刨机占有率提升2.1个百分点。
（2）新兴产业快速增长
徐工矿机全力打造成套化、电动化、智能化、无人化产品优势，出口收入增长266.5%。徐工消防公司保持良好的发展势头，主营销售净利率超10%。徐工港机公司收入增长46.84%。小型工程机械瞄准海外市场快速壮大，收入同比增长1.1倍。
（3）核心零部件苦练内功，有效支撑产业发展
液压、传动、铸造、四轮一带、电机等零部件企业在技术自主可控、保供降
本上的作用持续显现。徐工液压徐工传动内部配套率持续提升，质量大幅提升；
徐工精密外部收入增长108.26%；徐工履带底盘外部市场开拓取得突破，收入增长44.9%。
3、落地国际化战略布局实现新突破
公司出口国家及地区拓展到191个，出口占有率提升2.42个百分点，八个大区全面增长，亚太区、中亚区、非洲区、美洲区、欧洲区、西亚北非区、大洋洲区、南美八国分别增长60.2%、68.82%、35.97%、217.94%、195.11%、27.19%、19.10%、
99.29%。重点产品大幅增长，挖掘机械、中大装载机、轮式起重机、矿山机械、路面机械收入分别增长48.56%、31.45%、74.05%、256.2%、24.87%。备件网络持
34续完善，南非等6个备件中心完成建设，尼日利亚等13个国家23个备件网点完成
PMS系统库存联网。
海外企业抓住时代机遇，凸显海外布局优势，收入实现高增长。巴西制造全年收入增长86.35%。德国施维英收入增长超过30%。印度公司正式首年运营，当地化产能快速提升。持续加强海外金融体系支撑，当年完成泰国、美国融资租赁平台建设运营；规划布局南非、加拿大、沙特、越南等海外子公司建设；推进南
北美一体化建设。顶层设计成立国际事业部，一体化推进国际化主战略。
4、自主创新的能力建设实现新突破
创新变革组织体系，构建形成“1+6+N”的研发体系架构，重构徐工研究总院牵总、总部研发机构与各产业研发机构协同的两级研发体系架构。徐工研究院围绕研发平台及管理机制加快打造世界一流研究院建设，入选国家工业设计研究院培育对象、行业唯一；国重实验室独立运营，成功入选第一批全国重点实验室重组建设名单；创新中心完成省级创新中心建设，全力争创国家级创新中心；欧研、美研中心有力支撑欧美高端市场突破。国家级工业设计中心荣获中国优秀工业设计奖金奖。
全球最大全地面起重机、塔式起重机、后驱刚性矿车等重磅产品相继推出，主要产品质保期内故障反馈率持续下降、降低11.2%，首次无故障工作时间持续提升、增加40小时。全年新增授权专利1613件，其中发明专利484件；累计拥有有效授权专利9742件，其中发明专利2458件，国际专利183件；新立项国家行业标准12项，正在制修订国际标准3项、国家行业标准48项；累计发布国际标准5项，国家行业标准228项。徐工机械荣获机械工业科学技术奖一等奖，1家子公司荣获江苏省科学技术一等奖，3家子公司获中国专利奖优秀奖，1家子公司获国家安全科技进步奖，徐工持续蝉联全国技术中心评价行业首位。
5、先进体制机制的活力实现新突破
深化体制机制变革，徐工机械实现重组整体上市，制度和机制优势更加凸显。
深化推进关键战略举措与重大项目管理落地，“战略规划+重大项目+年度预算”的铁三角模式更加铿锵有力。徐工机械荣获国家级“2022年度智能制造标准应用
35试点项目”，1家子公司荣获国家管理创新一等奖、累计8项，徐工重型上榜国家
级智能制造示范工厂，公司累计获评8家省级智能制造示范工厂、26家省级智能车间、7家省工业互联网标杆工厂、12家五星级上云企业。公司制定实施国际化人才行动方案、技能人才素质提升工程行动方案，3人荣获“全国五一劳动奖章”，
3人荣获“全国青年岗位能手”、17人荣获“江苏省五一劳动奖章”，获省市级技
能大赛第一名26人次。
（二）主要财务数据
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（苏亚审[2023]800号），徐工机械的主要财务数据情况具体如下表所示：
本年比上年增
2021年
减
2022年
调整前调整后调整后
营业收入（元）93817122393.5984327579230.19116796193605.64-19.67%归属于上市公司股东
4307097069.545614606145.938207957892.00-47.53%
的净利润（元）归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益3468052335.515119497094.147387223532.42-53.05%
的净利润（元）经营活动产生的现金
1582903842.708072652246.8411422977794.58-86.14%
流量净额（元）基本每股收益（元/
0.360.710.69-47.83%
股）稀释每股收益（元/
0.360.710.69-47.83%
股）
加权平均净资产收益减少7.78个
8.13%16.24%15.91%
率百分点
总资产（元）175085597374.92110029107129.78167085198850.254.79%归属于上市公司股东
53253967979.0236443500073.7851530797651.113.34%
的净资产（元）
注：2021年财务数据的调整系同一控制下企业合并导致追溯调整或重述以前年度会计数据。
36（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：2022年，在国内经济承压、多重因素导致工程机械行业调整的背景下，公司营业收入、净利润、每股收益等指标存在一定程度的下降，总体经营情况与行业整体情况匹配。本次交易完成后，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
五、公司治理结构与运行情况
本次持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的
相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，徐工机械已经完成本次重组相关的标的资产交割相关事宜。交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法
37规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上
市公司和所有投资者的合法权益。
38（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书》之签章页）财务顾问主办人高士博斯汉杨君谢雨豪中信证券股份有限公司年月日