富临精工:中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请项目贷款提供担保暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请项目贷款
提供担保暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工
股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工为控股子公司申请项目贷款提供担保及关联方提供反担保暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
富临精工控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）
根据自身业务发展，为满足新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设的资金需求，拟向银行申请项目贷款本金不超过人民币3亿元，贷款期限5年；公司拟按持有的芯智热控股权比例70%为芯智热控申请银行项目贷款提供连带责任担保，即公司最高担保额不超过21000万元，担保期间为贷款合同项下各笔债务履行期限届满之日起3年；同时，芯智热控的其他股东拟按其股权比例向公司提供反担保。
本次提供反担保对象芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监，绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人张金伟系公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方，上述关联方为公司提供反担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
公司于2023年5月15日召开第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司申请项目贷款提供担保暨关联交易
1的议案》，关联董事王志红、阳宇、聂丹、王明睿以及关联监事张金伟回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司
2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H
3、类型：其他有限责任公司
4、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路27号
5、法定代表人：胡胜龙
6、注册资本：3000万元人民币
7、成立时间：2021年12月31日
8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能
源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
芯智热控的控股股东为公司，实际控制人为安治富，其股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
富临精工股份有限公司2100.0070.00%
安治富300.0010.00%
绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）150.005.00%
绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）150.005.00%
阳宇120.004.00%
王军90.003.00%
向明朗90.003.00%
合计3000.00100.00%
（三）主要财务指标
2截至2023年3月31日，芯智热控的资产总额为43289.28万元，负债总额
为37366.67万元，净资产为5922.61万元。2022年度营业收入为16981.29万元，净利润为1933.77万元。其中2023年3月31日财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
芯智热控为公司持股70%的控股子公司。
（五）资信情况芯智热控不属于失信被执行人。
三、提供反担保关联方基本情况
1、安治富
基本情况：公司的实际控制人
关联关系：公司的关联方
2、阳宇
基本情况：公司的董事、总经理
关联关系：公司的关联方
3、王军
基本情况：公司的常务副总经理
关联关系：公司的关联方
4、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPD4C244
成立日期：2022年5月30日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡胜龙
注册地址：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B312（集群注册）经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3注册资本：163.5万人民币
关联关系：有限合伙人张金伟系公司监事，公司基于谨慎性原则，将绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。
5、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPJ1946C
成立日期：2022年5月27日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：代锦
注册地址：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B310（集群注册）经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：163.5万人民币
关联关系：有限合伙人岳小平系公司财务总监，公司基于谨慎性原则，将绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。
6、向明朗
基本情况：公司的总工程师兼技术中心总监
关联关系：非公司的关联方
四、拟签署的担保协议主要内容
1、担保方：富临精工股份有限公司
2、被担保方：四川芯智热控技术有限公司
3、担保方式：公司为芯智热控申请银行项目贷款提供连带责任担保，同时
芯智热控提供项目不动产抵押担保。
4、担保金额：公司拟按持有的芯智热控股权比例70%为其提供连带责任担保，即公司提供的最高担保额为不超过21000万元；担保金额按实际提款金额比例相应调整，具体以公司与银行签订的担保合同为准。
45、本次交易涉及的贷款合同及担保协议尚未签署，公司将按照相关规定及时签署，具体贷款及担保金额以实际签署的合同为准。董事会授权董事长或经营管理层办理与本次贷款及担保事项相关的协议文件签署，并提请股东大会授权董事长、总经理或其授权代表人全权办理相关业务，待股东大会审议通过后方可实施。
五、本次提供反担保的情况
（一）本次反担保主要内容根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，为降低公司本次为芯智热控提供连带责任担保风险，芯智热控其他股东按其股权比例向公司提供反担保，保证方式为一般保证担保，保证期间为自反担保合同生效之日起至芯智热控还清全部款项时止。反担保合同自各方签字或盖章且经公司董事会、股东会审议通过后生效。
（二）关联交易定价政策及依据
芯智热控其他股东参考市场价格并经各方友好协商确定，本次反担保费用为
0元，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易目的和对公司的影响
公司为芯智热控申请银行项目贷款提供连带责任担保，主要是为支持芯智热控业务发展，满足新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设的资金需求，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设，加快公司新能源汽车及混合动力汽车零部件产业布局。芯智热控系公司与关联方及其他第三方股东共同投资的企业，为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够全面掌控其运行和管理情况，且芯智热控其他股东按其股权比例提供反担保，本次担保风险可控，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保额度为21000万元，占公司2022年度经审计净资产的4.39%。在本次担保之前，公司没有对合并报表范围内的子公司提供担保，公司控股子公司之间未提供担保，控股子公司未对公司提供担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保情形，公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。
5八、年初至2023年4月30日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至2023年4月30日，公司（含下属子公司）与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为821.18万元（不含本核查意见所述交易事项金额）。
九、董事会意见
本次被担保对象芯智热控为公司合并报表范围内的控股子公司，芯智热控本次向银行申请项目贷款有助于解决其业务资金需求，董事会对芯智热控的资产质量、经营情况进行了全面评估，芯智热控的经营情况良好，具备履约能力。公司为芯智热控项目贷款提供连带责任担保，芯智热控其他股东按其股权比例提供反担保，交易定价公允、合理，其财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见公司董事会在审议为控股子公司芯智热控申请项目贷款提供担保及关联方
提供反担保暨关联交易事项之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联方提供反担保暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事发表的独立意见
公司控股子公司芯智热控申请银行项目贷款，是为满足新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设的资金需求，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。公司拟为芯智热控申请银行项目贷款提供连带责任担保，是在不影响公司正常的生产经营情况下进行的，有利于加快公司新能源汽车及混合动力汽车零部件产业布局，提升公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
芯智热控为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，且芯智热控其他股东拟按其股权比例提供反担保，交易定价公允、合理，其财务
6风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。本次董事会审议程序合法、合规，关联董事均回避表决。因此，我们一致同意公司为控股子公司芯智热控申请项目贷款提供担保及关联方提供反担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
十一、监事会意见
公司控股子公司芯智热控拟申请银行项目贷款并由公司提供连带责任担保，符合项目建设及经营需要，有利于推进项目建设进程。芯智热控为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，且芯智热控其他股东拟按其股权比例提供反担保，交易定价公允、合理，其财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。监事会同意公司为控股子公司芯智热控申请项目贷款提供担保及关联方提供反担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司为控股子公司申请项目贷款提供担保及关联方提供反担保暨关联交易事项已经第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第二
十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等的规定。
综上，保荐机构对富临精工为控股子公司申请项目贷款提供担保及关联方提供反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司为控股子公司申请项目贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________缪兴旺张少伟中德证券有限责任公司年月日
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