云海金属:南京云海特种金属股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于南京云海特种金属股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）深圳证券交易所：
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“云海金属”）在收到贵所于2023年4月28日下发的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120072号）（以下简称“《问询函》”）后，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................30
问题3..................................................35
问题4..................................................76
其他事项.................................................88
1-21．本次发行完成后，宝钢金属有限公司（以下简称宝钢金属）的持股比例
将由14%上升至21.53%，公司现控股股东、实际控制人梅小明的持股比例由18.03%稀释至16.45%，两者持股比例相差5.08%。根据双方签订的《合作框架协议》，发行人认定本次发行将导致公司控制权发生变化，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。宝钢金属及其下属公司与发行人存在相近业务情形的公司包括宝玛克（合肥）科技
有限公司（以下简称宝玛克）、Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称意大利宝玛克）、安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称安徽宝镁），其中宝玛克、安徽宝镁是发行人参股公司，安徽宝镁于2021年12月24日竞得青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权，目前尚未办理采矿许可证。宝钢金属的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）及其控制的企业（除宝钢金属外）与云
海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司（以下简称宝武铝业）。
宝钢金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。”请发行人补充说明：（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与
宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营
运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措施；（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；
（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
1-3认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的
应对措施；（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、
生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原
因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；
相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求；（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明相关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况；安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措施。
一、结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管1-4理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）本次发行前后发行人股权结构变化
本次发行前，公司总股本为646422538股，梅小明持有公司116559895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；
宝钢金属持有公司90499155股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。
本次发行完成后，以发行数量62000000股计算，宝钢金属将持有公司
152499155股股票，持股及表决权比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制
人梅小明持有公司116559895股股票，持股及表决权比例为16.45%；宝钢金属持股及表决权比例较梅小明高5.08个百分点。具体情况如下：
单位：股本次发行完成前本次发行完成后序号股东名称持股数量持股及表决权比例持股数量持股及表决权比例
1梅小明11655989518.03%11655989516.45%
2宝钢金属9049915514.00%15249915521.53%
（二）其他股东持股比例情况
截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股序号股东名称持股数量持股比例持股类型
1梅小明11655989518.03%境内自然人
2宝钢金属9049915514.00%国有法人
3羊稚文183458852.84%境内自然人
4周蓉127960001.98%境内自然人
华润深国投信托有限公司－华润信基金、理财产
564579501.00%
托·慎知资产行知集合资金信托计划品等
中国工商银行股份有限公司－兴全绿基金、理财产
656432850.87%
色投资混合型证券投资基金（LOF） 品等
7香港中央结算有限公司52105650.81%境外法人
8徐辉50005000.77%境内自然人
招商银行股份有限公司－国投瑞银境基金、理财产
947624600.74%
煊灵活配置混合型证券投资基金品等
中国工商银行股份有限公司－嘉实主基金、理财产
1040584460.63%
题新动力混合型证券投资基金品等
合计26933414141.67%-
股份总数646422538100.00%-
1-5截至2022年12月31日，除梅小明、宝钢金属外，公司其他股东持股较为
分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股5%以上的股东。同时，上述股东与梅小明和宝钢金属均不存在关联关系或一致行动情况。
（三）发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况
2022年10月17日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，其中关
于本次发行完成后公司控制权归属及公司治理相关事项约定如下：
主要事项具体内容
协议主体甲方：宝钢金属；乙方：梅小明。
本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为关于控制权变
云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助更的确认甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐建立党委会抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
本次非公开发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事董事会改选候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提
监事会改选出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管高级管理人员
理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以设置及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
不谋求控制权议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控
制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
章程和/或内对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修控制度修改改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）
1-6（四）生产经营运作机制
如前文所述，根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。
根据发行人《公司章程》第一百二十八条，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管
理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或
者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（五）本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意2023年3月17日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过6200万股股份的方式取得云海金属控股权的整体方案。
（六）本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定
1、关于控制权认定的相关规定
（1）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
1-7上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据国务院国资委关于国有资产管理相关问题的回复“如何证明国有企业对标的企业实际控制权”：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。
2、关于本次发行后认定控制权变更的分析
（1）本次发行完成后，宝钢金属持股及表决权比例较梅小明高5.08个百分点，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，宝钢金属依其股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）依据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，宝钢金属可提名公司11名董事中的6名董事，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
（3）梅小明与宝钢金属在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具有共识，这也是双方近年来建立良好合作关系的基础。在宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》中，约定了总经理可由宝钢金属推荐，梅小明将积极协助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。
因此，本次发行完成后，宝钢金属的意见能够得到有效贯彻。
综上，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的依据充分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及国务院国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
1-8二、控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及
应对措施
（一）本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实际参与公司经营管理
1、宝钢金属所持发行人股份历史变动情况
（1）2019年1月，宝钢金属受让梅小明所持公司8.00%的股份；
（2）2020年9月，宝钢金属受让梅小明所持公司6.00%的股份。
2、宝钢金属提名及推荐人员担任发行人董事、高级管理人员情况
所担任职务任职情况
2019年2月12日-2020年11月9日，1名董事由宝钢金属提名人员担
董事任；2020年11月10日以来，3名董事由宝钢金属提名人员担任高级管理人员2021年8月24日以来，总经理由宝钢金属推荐人员担任
（二）本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定
根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。自2021年
8月24日以来，公司总经理已实际由宝钢金属推荐人员担任。
根据宝钢金属于2022年10月17日签署的《详式权益变动报告书》，宝钢金属暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
因此，本次控制权变更不会对公司生产经营造成重大不利影响，本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定。
（三）本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险
如前文所述，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制，且梅小明将积极协助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。因此，本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险。
1-9综上，本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢
金属已实际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，不存在控制权不稳定的风险。
（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
根据宝钢金属于2022年10月17日（即定价基准日）签署的《详式权益变动报告书》，本报告书签署日前六个月内，宝钢金属不存在其他买卖上市公司股份的行为。
对于宝钢金属通过本次发行新增持有的云海金属股份，宝钢金属已于2022年10月17日出具承诺：在取得云海金属非公开发行股份之后的18个月内，不转让本次交易取得的上市公司的股份。
对于宝钢金属在本次发行前持有的云海金属股份，宝钢金属已于2023年3月27日出具承诺：本次发行前，本公司持有云海金属90499155股股票，占云海金属总股本的14.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，在收购完成后18个月内不转让本公司持有云海金属的股份。
（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认
购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施。
一、结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购
的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排宝钢金属成立于1994年12月13日，注册资本为405499.0084万元，系中国宝武持股100%的全资子公司。宝钢金属基本情况如下：
公司名称宝钢金属有限公司注册地址上海市宝山区蕴川路3962号法定代表人王强民
注册资本405499.0084万元
1-10成立日期1994年12月13日从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属
材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能
源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民经营范围用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在
环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气
体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、
精密带钢等产品的研发、生产及销售。截至2022年12月31日，宝钢金属合并报表总资产1425319.37万元，归属于母公司所有者权益合计811678.70万元，货币资金48606.44万元，财务状况良好，具有较强的资本实力。
根据宝钢金属出具的说明，宝钢金属本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中：自有资金比例约为40%~70%；自筹资金比例约为30%~60%，主要拟以并购贷款形式。中国宝武拟向宝钢金属增资，以扩大自有资金比例。宝钢金属后续将根据资金平衡情况分期归还上述并购贷款。
二、宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形宝钢金属已出具《关于资金来源的声明》：“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施
根据宝钢金属出具的说明，不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情形。
1-11四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”中补充披露如下：
“（二）募集资金不足的风险公司本次发行股票拟募集资金总额为111042.00万元，发行对象为宝钢金属。宝钢金属以现金方式认购公司本次发行的全部股票，资金来源于其合法自有资金或自筹资金。
公司本次发行股票募集资金金额相对较高，公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机启动发行。若宝钢金属未能在中国证监会同意注册决定的有效期内筹集足够的资金，可能存在宝钢金属因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不足的风险。”
1-12（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营
业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
一、结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性
公司与宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业之间业务及产品具体情况对比如下：
项目云海金属宝玛克意大利宝玛克宝武铝业安徽宝镁
镁合金：
主要产品包括镁合金锭、镁合金
先进高强钢辊压产品设计、生产
棒等基础镁合金材料，供下游客制造：
户通过压铸、挤压等工艺生产各
主要产品包括圆管、方管、多边形具体业种镁合金深加工产品；
管等异形型材，主要用于汽车底铝板、铝带、铝产品规划为镁务构成、镁合金深加工：汽车底盘件、车身结构件、电池壳
盘件、钢制货架、光伏边框、钢制箔、铝卷等，主合金及其深加生产的主要产品包括汽车方向盘骨架、体等汽车零部件总成产品，以高电池包等；要用于汽车铝工产品，目前尚产品及汽车仪表盘支架、汽车座椅骨架、强钢和铝合金为主要原材料。
铝合金汽车零部件总成设计、加板、包装行业等处于建设阶段用途汽车中控支架等汽车零部件；
工制造：主要产品包括汽车防撞
铝合金：
梁总成、前纵梁总成、中通道总成
主要产品包括铝合金锭、铝合金等，主要用于新能源汽车等DC 棒等基础铝合金材料，供下游客户通过挤压、压铸等工艺生产
1-13项目云海金属宝玛克意大利宝玛克宝武铝业安徽宝镁
各种铝合金深加工产品；
铝合金深加工：
主要产品包括型材（微通道扁管，防撞梁、纵梁等汽车型材）、棒材
（简单深加工产品，供下游客户进一步加工使用）
钢制部件：
先进高强钢辊压产品设计、生产钢卷开卷-机械加工（冲压/辊压/镁、铝合金：制造：镁合金：
冲孔）-焊接-总成-检测、包装-成
主要采用熔铸工艺；高强钢原料-纵剪-开卷-冲孔-辊主要采用熔铸品；
具体加镁合金深加工：压-焊接-整形-锯切-成品；主要采用轧制工艺；
铝制部件：
工工艺主要采用压铸工艺；铝合金汽车零部件总成设计、加工艺镁合金深加工：
铝挤压型材（外购）-机械加工（拉铝合金深加工： 工制造：铝挤压型材（外购）-CNC 主要采用压铸弯/CNC/冲切）-清洗/时效-总成
主要采用挤压工艺机加工-拉弯-压铆拉铆-脱胶-焊工艺
（CMT/点焊/涂胶/FDS/拉铆/压接-总成-检查-成品
铆等）-检测、包装-成品
（一）宝玛克
宝玛克主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，其目前现有主要产品为汽车防撞梁总成、前纵梁总成、中通道总成等。在该领域，云海金属属于其上游供应商。故公司与宝玛克不构成同业竞争。
（二）意大利宝玛克
意大利宝玛克总部位于意大利都灵，工厂分布于意大利、法国、墨西哥、巴西和罗马尼亚。同上述与宝玛克差异分析，公司与意
1-14大利宝玛克亦属于上下游关系，不构成同业竞争。
（三）宝武铝业
公司与宝武铝业主要产品的种类、用途、加工工艺均存在明显差异，不构成同业竞争。
（四）安徽宝镁
安徽宝镁成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资
10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。安徽宝镁的产品规划为
镁合金及其深加工产品。
宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，故双方均未将其纳入合并范围内。同时，截至本回复出具日，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。因此，云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
1-15二、除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事
的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
（一）宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况
中国宝武致力于构建以钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”业务格局。
各业务板块的具体定位如下：
业务板块具体定位
中国宝武钢铁业板块主要包括碳钢和不锈钢两大系列，由宝钢股份、中钢铁制造业
南钢铁、马钢集团、太钢集团、八一钢铁组成。
中国宝武先进材料产业主要分布特钢板块（高性能金属材料）、宝钢金属
先进材料产业（轻金属材料）、宝武碳业（新型碳材料），以及武汉耐材（新型陶瓷基复合材料）等单元。
中国宝武的智慧服务业以大数据、云计算、人工智能技术为基础，打造数字化设计与咨询服务和工业装备智能运维服务业务，构建基于钢铁和智慧服务业
相关大宗商品的第三方平台，为钢铁生态圈提供全生命周期智慧制造和服务的整体解决方案。
中国宝武的资源环境业聚焦主业所需的矿产资源的开发、交易和物流业务，创新商业模式，构建全供应链的世界一流的矿产资源综合服务平台。
资源环境业
依托城市钢厂的装备、技术和资源优势，以产城融合、城市矿山开发和资源综合利用为方向，形成专业化的行业和产城融合的环保产业。
以盘活集团存量不动产资源为出发点，构筑产业发展新空间，打造新型产业园区，助力城市钢厂转型升级，保障老钢铁基地转型中员工新的职产业园区业业发展。同时，作为钢铁生态圈的空间载体，以构建综合型与服务型区域总部相结合，导入生态圈产业并提供支撑与服务。
打造专业化、市场化、平台化的产业金融服务体系，为冶金及相关产业产业金融业提供供应链金融、产业基金、资产管理和社会财富管理等金融综合服务，成为集团重要的支柱产业。
中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人可能存在相近业务情形的企业为宝武铝业，宝武铝业业务情况请参见上述本小题回复之“（4）、一、结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性”相关内容。
宝钢金属为中国宝武新材料产业的主力军，除宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁外，宝钢金属其他下属核心企业基本情况如下：
1-16序号公司名称经营范围金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售;国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定许可经营的项目除外）;四
技服务;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或宝钢集团南禁止进出口的商品及技术除外）;厂房租赁;设备租赁。（依法须经
1通线材制品批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:港口有限公司经营;港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:金属丝绳及其制品制造（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；汽车零部件及配件制造；
武汉钢铁江铁路机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；模具制造；金属
北集团冷弯制品研发；金属丝绳及其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨
2
型钢有限公询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
司普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属制品销宝武轻材（武3售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学汉）有限公司品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉钢铁江金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工，电机电器修理；货北集团金属物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；仓储服务（不含
4制品有限公化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展司经营活动）。
生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产品及产品的维护;汽
上海宝成钢车钢制车轮的生产、销售、维护;汽车部件的精密锻压、多工位压
5结构建筑有力成型及模具设计与制造;从事货物及技术的进出口业务;物业管
限公司理;钢材销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
南京宝日钢生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和三次加工制品，销6丝制品有限售自产产品以及相关服务和技术开发。（依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务汽车配件、机
上海宝敏科电设备、机械设备及配件、五金交电、金属材料的批发进出口、
7汽车工程技佣金代理（除拍卖外）并提供相关配套服务机械设备的安装（除术有限公司特种设备）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】宝钢金属制8品工业（香融资，投资，咨询，贸易港）有限公司
BAOMET 从事氦气采购，精炼提取、氦集装箱罐的采购和生产及氦气进出口
9 INTERNATI 贸易；从事货物进出口及技术进出口贸易；提供市场、技术等信息
ONAL LLC 收集、市场调研、行业分析、项目寻源等商务咨询服务。
1-17序号公司名称经营范围
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许上海宝钢包可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开
10装股份有限发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不公司含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宝钢金属控制的上述企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
（二）本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1、本次发行完成后新增同业竞争情况
截至本回复出具日，宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，故双方均未将其纳入合并范围内。同时，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场，故云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
本次发行完成后，安徽宝镁股权结构未发生变化。安徽宝镁目前仍处于建设阶段，就其主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云海金属存在相同或相似情形。
上述情形不属于本次发行募投项目实施前已存在的同业竞争，宝钢金属已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内
部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市
1-18公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可撤销。”综上，宝钢金属已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，支持公司现有业务发展，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
2、本次发行完成后新增关联交易情况
报告期内，公司与宝钢金属、中国宝武及相关下属公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向中国宝武下属公司上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
本次发行完成后，预计仍将存在上述类型的关联交易。该等关联交易定价主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响。同时，对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关
规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”综上，公司与宝钢金属及其关联公司之间的关联交易定价主要按照市场价格
1-19确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响，不存在
显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
宝钢金属已出具关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。若本次发行后，宝钢金属不积极履行上述承诺，存在本次发行完成后新增同业竞争和关联交易不公允的风险。”
（5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
（一）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易如前文所述，中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司（以下简称“宝武铝业”）。2023年5月5日，宝武铝业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的有关规定，因宝武铝业与宝钢金属同为中国宝武控股子公司，为最大限度保障云海金属的利益，避免同业竞争，本公司承诺如下：
1-20本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事
与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下本公司将依法采取有效措施解决与云海
金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”（二）相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求
宝钢金属、宝武铝业做出的同业竞争承诺及履行情况如下：
承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企
业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同或
相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞对上市公
2022年10
宝钢金属争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条司拥有控正在履行月17日件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金制权期间属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
3、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损
害云海金属及其股东权益的经营活动。
1、本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市
公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，于本次发行完成之日起5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产对上市公
重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务2023年3宝钢金属司拥有控正在履行整合事宜。月27日制权期间
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文
件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
1-21承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同
或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机宝钢金属会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞
2023年5对上市公
宝武铝业争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条正在履行月5日司拥有控件下本公司将依法采取有效措施解决与云海金制权期间
属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。
截至本回复出具日，上述承诺均在切实履行中，不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，能够有效保障上市公司利益。
（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明相
关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
一、业务往来情况
（一）业务往来具体情况
报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来情况如下：
单位：万元关联方关联销售内容2022年度2021年度2020年度原镁冶炼工艺相关
安徽宝镁轻合金有限公司2822.53--的技术开发服务
宝玛克（合肥）科技有限公司铝合金挤压件1919.46125.97-
报告期各期末，公司对宝玛克、安徽宝镁的应收账款情况如下：
单位：万元关联方2022年末2021年末2020年末
安徽宝镁轻合金有限公司11.87--
宝玛克（合肥）科技有限公司770.05142.35-
（二）交易的合规性、必要性及合理性
1、交易的合规性
1-22针对上述关联交易，公司已履行了股东大会审议程序，关联股东已回避表决，
关联交易的决策程序合法合规。
2、交易的必要性及合理性
安徽宝镁为公司持股45.00%的参股公司，公司为其提供原镁冶炼工艺相关的技术开发服务有利于其开展生产经营，符合公司的利益。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，公司向其销售铝合金挤压件有利于加强公司在汽车轻量化领域的拓展。
二、非交易性资金往来情况
报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的非交易性资金往来情况如下：
单位：万元上市公司核算2022年度关联方的会计科目期初余额本期增加本期减少期末余额安徽宝镁轻合
其他应收款-0.360.37-0.01金有限公司
2022年度，公司子公司云海贸易两名员工调任安徽宝镁工作，过渡期社保
暂由云海贸易代为缴纳，金额合计3740.00元，安徽宝镁按此金额支付至云海贸易。由于社保部门调整了缴纳额度，实际仅需缴纳3640.00元，2022年末云海贸易对安徽宝镁应付余额为100.00元。该等非交易性资金往来金额极小，且不属于关联方占用公司资金的情形。
综上，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，合法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险
1-23宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与公
司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
宝钢金属已出具关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。若本次发行后，宝钢金属不积极履行上述承诺，存在本次发行完成后新增同业竞争和关联交易不公允的风险。”
（7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况；
安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
一、安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况
（一）安徽宝镁采矿权的基本情况
1、矿山名称：青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿2、开采矿种：冶镁用白云岩（含共生熔剂用白云岩及灰岩、建筑石料用白云岩及灰岩）
3、地理位置：安徽省池州市青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿位于青阳县城
东约 13km 处，行政区划属酉华镇管辖。
4、开采面积及范围：总面积 3.5461 km2（由 22 个拐点坐标圈定，共 2 个矿区），其中Ⅰ矿区面积 2.5839km2，Ⅱ矿区面积 0.9622km2。
5、资源储量：本次出让采矿权矿区范围内为爆破安全距离范围内未压覆的矿产资源。全矿区总矿石量为131978.13万吨（已扣除压覆资源量），其中冶镁用白云岩、熔剂用白云岩、熔剂用石灰岩矿资源量总计127030.15万吨、建筑石料
用灰岩矿、建筑用白云岩矿资源量总计1819.11万立方米（4947.98万吨）。
6、开采规模：4000万吨/年。
7、开采方式：露天开采。
8、拟出让年限：30年（含基建期），自受让方取得采矿许可证之日起计算。
1-249、竞得价格：422710万元。
10、付款方式和资金来源：资金来源为自有资金。采矿权出让所需款项分期
在10年内缴纳完毕。
（二）生态环境红线问题及许可证的办理情况安徽宝镁于2021年12月24日以422710万元的价格竞得了青阳县花园吴
家冶镁用白云岩矿采矿权。本次出让的采矿权范围与2018版生态保护红线重叠，根据自然资源部统一部署，2021年5月池州市对生态保护红线进行了评估调整并上报（该采矿权范围与上报的评估调整后的生态保护红线不重叠），但当时评估调整后的生态保护红线尚未获得国家正式批复。因此，《采矿权出让合同》约定：若国家至2022年11月4日前未批复评估调整后的生态保护红线，则出让方有权撤销采矿权出让行为，签订的《采矿权出让合同》不生效，已缴纳的采矿权出让履约诚意金按无息全额退还，政府和出让方不承担任何责任。
根据2022年9月28日自然资源部办公厅《关于依据“三区三线”划定成果报批建设项目用地用海有关事宜的函》，山西、吉林、上海、安徽、河南、青海6省（市）按照《全国国土空间规划纲要（2021-2035年）》确定的耕地和永久基本农
田保护红线任务和《全国“三区三线”划定规则》，完成了“三区三线”划定工作，“三区三线”划定成果符合质检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用地用海组卷报批的依据。
2022年10月25日，经池州市矿山综合整治工作领导小组会议研究，形成的会议纪要明确“鉴于池州市‘三区三线’划定成果已获国家批复，且套核出让采矿权范围与‘三区三线’划定成果不重叠，已经签订的《采矿权出让合同》应视为生效。”综上，生态环境红线问题已经解决，安徽宝镁预计近期取得环评批复后，将继续推动采矿权许可证办理事宜。
二、安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分
（一）安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划
1-25安徽宝镁主要的产品规划为“30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件”以及“年产骨料及机制砂2500万吨”。根据可行性研究报告，安徽宝镁全部达产后可实现年均销售收入1024897万元，年均净利润124718万元。
截至本反馈回复出具日，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。
安徽宝镁在取得采矿权后，将尽快推进矿山建设，预计2024年底前实现项目竣工并投产。
（二）结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分
公司子公司巢湖云海镁业持有安徽省巢湖市青苔山镁矿（冶镁白云岩）及冶
金用白云岩矿采矿权（采矿权许可证号：C3400002010123230092219），生产规模为150万吨/年。此外，巢湖云海镁业于2022年5月20日以36500万元的价格竞得了巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿采矿权，本次出让的采矿权分为两部分：一部分为+128米至+15米，即上述采矿权（采矿权许可证号：C3400002010123230092219）；另一部分为深部+15 米至-15 米。截至本反馈回复出具日，新采矿权证仍在办理中。
截至本反馈回复出具日，宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，故双方均未将其纳入合并范围内；同时，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场；因此，云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
本次发行完成后，宝钢金属已于2022年10月17日与2023年3月27日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如
下：
“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包
1-26括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
宝钢金属已出具关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。若本次发行后，宝钢金属不积极履行上述承诺，存在本次发行完成后新增同业竞争和关联交易不公允的风险。”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行方案、公司股东明细数据、宝钢金属与梅小明签订的《合作框架协议》、发行人《公司章程》、国务院国资委关于本次控制权变更整体方案
的批复文件、关于控制权认定的相关规定、发行人关于宝钢金属历史持股情况变
动及董事高管人员任免相关的公告文件、宝钢金属签署的《详式权益变动报告书》
及其财务顾问出具的《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、获取宝钢金属关于本次发行前所持公司股份以及本次发行新增股份出具的限售承诺。
3、查阅宝钢金属的营业执照、《2022年度审计报告》、关于本次认购资金来
源的说明及声明文件、《企业信用报告》。
4、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国宝武官方网站，查阅宝
钢金属《2022年度审计报告》、相关主体出具的说明，了解中国宝武、宝钢金属及其下属企业的经营范围、主营业务和产品及加工工艺；获取宝钢金属出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
5、获取宝武铝业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
6、查阅发行人《年度报告》、会计师出具的《关联方资金占用专项审计报告》、发行人相关关联交易的决策公告文件、发行人关于相关关联交易及非交易性资金往来情况出具的说明文件；
7、查阅安徽宝镁的采矿权出让合同、采矿权挂牌出让成交确认书，安徽宝
1-27镁关于生产安排和销售计划出具的说明文件，巢湖云海镁业的《采矿权许可证》，
发行人关于安徽宝镁、巢湖云海镁业采矿权事项的公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的依据充分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及国务院
国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，不存在控制权不稳定的风险。
2、宝钢金属定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情形，并已
按照相关规定对本次发行前所持发行人股份、本次发行后新增持有发行人股份锁定事宜进行承诺。
3、宝钢金属认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在认购资金来源于股份质押的情形。
4、本次发行前，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间不构成同业竞争；关于本次发行完成后的新增同业竞争情况，宝钢金属已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。公司与宝钢金属及其关联公司之间的关联交易定价主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响，不存在显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
1-285、中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除
宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业；宝钢金属、宝武铝业均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
6、公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，合法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
7、安徽宝镁生态环境红线问题已解决，采矿权证正在办理过程中；安徽宝
镁将根据其矿区、生产基地及附属设施建设情况稳妥推进生产经营及产品销售；
截至本回复出具之日，安徽宝镁与发行人不构成同业竞争，认定依据充分；宝钢金属已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺本次发行后将采取有效措施避免同业竞争。
1-292.报告期内，发行人子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称巢湖云海镁业）、南京云开因导致人员伤亡及未合规存储危险化学品，
受到相关部门行政处罚。
请发行人补充说明：（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍；（2）发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍。
报告期内，公司及其子公司受到金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
被处罚处罚类型序号处罚机关处罚时间处罚事由整改情况不属于重大违法行为的分析单位及金额镁还原车间未设置警已在现场设置了温度根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖云海镁业有限巢湖云巢湖市应示标识和中文警示说明，罚款22仪，与防高温安全警示标识；
12021.12.10公司“6·2”中暑事故调查报告》，本事故是一起一般生产
海镁业急管理局作业区未设置高温检测设万元已在每个高温作业区域都设安全责任事故。
施并记录，安排员工在高置了饮水点，对平台加装通
1-30被处罚处罚类型
序号处罚机关处罚时间处罚事由整改情况不属于重大违法行为的分析单位及金额温区工作时间超长，对风管和降温风机加强作业场2022年11月23日，巢湖市应急管理局出具《证“6·2”中暑事故（一人因热所的通风降温，在平台办公明》：“在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及时、射病救治无效死亡）发生区、车间中控室配备足量防足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，对员负有责任。暑降温药品；已针对全员开工家属进行赔偿；强化生产安全管理和职工教育培训；
依据《中华人民共和展防高温中暑专项培训并常切实落实相关规章制度及操作规程。相关处罚已执行完国安全生产法》第一百零态化管理，定期进行防中暑毕，涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。”九条第（一）项的规定，给救援应急演练；高温天气每综上，本事故属于一般生产安全责任事故，且已取予处罚。天对炉底进行温度检测，人得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处员连续作业时间不得过长，罚事项不属于重大违法行为。
要求班长检查人员状态。
将厂区西侧一闲置仓库根据《危险化学品安全管理条例》第八十条：“生产、改造为金属锶专用仓库，仓储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安库根据金属锶特性设置了相全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元应的安全设施并邀请专家实以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原地考察出具检查意见，根据发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门专家意见已将原五金仓库内责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有
的金属锶存放在专用仓库关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未未将危险化学品金属内，并完善内控措施如下：已将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品南京市溧锶储存在专用仓库内。
南京云罚款5万建立危险化学品使用安全管以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专2水区应急2021.03.22根据《危险化学品安开合金元理制度和安全操作规程，提用仓库内单独存放的。”管理局全管理条例》第八十条的供危险化学品安全技术说明根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细相关规定，作出处罚。
书，开展危险化学品安全风则》（2018版）：“处罚档次：一档：未将危险化学品险辨识管控和隐患排查；危储存在专用仓库内……；裁量幅度：一档：责令改正，险化学品暂存间（试剂库）已处5万元以上6.5万元以下的罚款”。
设置安全警示标识；已对从2022年11月17日，南京市溧水区应急管局出具业人员进行危险化学品安全《证明》：“在《行政处罚决定书》下发后，南京云开及技术说明书和安全标签相关时、足额缴纳了罚款，并按规定将储存金属锶存放在专的安全培训；已公示危险化用仓库内。上述事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执
1-31被处罚处罚类型
序号处罚机关处罚时间处罚事由整改情况不属于重大违法行为的分析单位及金额
学品使用和储存安全风险；行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会已开展危险化学品专项培训影响恶劣情形发生，故南京云开的上述行政处罚不属于和应急演练。重大行政处罚，涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。”综上，本项罚款金额相对较小，属于最低一档处罚，且已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处罚事项不属于重大违法行为。
巢湖云海将厂区内维根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖市中冶天工集修、新建、改建、扩建的零团天津有限公司“6?1”高处坠落事故调查报告》，本事故星工程发包给中冶天工集是一起一般生产安全责任事故，且中冶天工集团天津有团有限公司，但在签订的限公司对事故发生负有主要责任。
安全生产管理协议中，未2022年11月23日，巢湖市应急管理局出具《证明确双方各自的安全生产与相关方签订安全生产明》：“在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及时、管理职责和应当采取的安管理协议，严格落实相关方足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，与相巢湖云巢湖市应全措施，未指定专职安全罚款3万管理职责；强化对相关方作关方签订了安全生产管理协议，严格落实相关方管理职
32020.11.24
海镁业急管理局生产管理人员进行安全检元业过程的监督检查，扎实开责；强化对相关方作业过程的监督检查，扎实开展安全查与协调，导致2020年6展安全检查和隐患整改工检查和隐患整改工作；整改措施通过了巢湖市应急管理月1日发生一起1人从高作。局牵头组成的评估工作组的认可。相关处罚已执行完处坠落并死亡的生产安全毕，涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。”责任事故。综上，本事故属于一般生产安全责任事故，事故的依据《中华人民共和主要责任方为中冶天工集团天津有限公司，且已取得有国安全生产法》第一百零权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处罚事一条的规定，给予处罚。项不属于重大违法行为。
综上，公司及子公司受到的上述行政处罚均不属于“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
1-32（2）发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安
全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
一、发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效
发行人已完成整改，并获得了主管机关的认可，具体情况请参见上述本题回复之“（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍”相关内容。
公司专门建立有安环管理部，下设安全督查中心，全面负责公司及子公司的安全生产工作。同时，公司制定并完善了《云海金属集团质量、环境、职业健康安全管理体系运行考核管理办法》《云海金属集团安全、环保及 6s 重点问题管理办法》《云海金属集团安全、环保、6S 及质量立案调查制度》《云海金属集团安全、环保及 6s 考试管理办法》等一系列安全生产相关内控制度；建立了从上到
下的逐级监督管理架构，明确了总经理、安环部部长、子公司总经理、子公司生产负责人、安环管理科长、车间主任、安环员、工人等各岗位的安全生产职责，逐级监督考核，层层落实安全生产责任；并建立追责机制，通过加强对管理层和员工的培训、考核，提升管理层和员工的合规运营意识。
目前，公司安全生产方面的内部控制健全、有效，并能够得到有效执行。2022年以来，公司未再发生安全生产方面的行政处罚。
二、针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险
就人员伤亡情形，巢湖云海镁业已及时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，对员工家属进行了赔偿，不存在潜在争议或诉讼风险。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
1-33“（十一）行政处罚风险报告期内，公司存在因安全生产等问题受到相关主管部门行政处罚的情形，公司积极完成整改并采取了切实有效的改进措施，上述行政处罚事项均不属于重大违法违规行为。
随着安全生产、生态环境保护等方面的规定和要求日益完善及严格，对公司的治理及管理水平提出了更高的要求。若公司在未来生产经营过程中未能按照相关规定开展业务，可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而对生产经营造成不利影响。”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过网络核查、查询营业外支出明细账、获取发行人出具说明文件等方
式核查发行人报告期内违法违规情况；
2、查阅发行人报告期内相关行政处罚的《处罚决定书》、罚款缴纳凭证、关
于处罚事项的法律法规规定、相关主管部门出具的报告及证明文件，以及发行人关于处罚事项的整改报告、整改说明、赔偿协议等；
3、了解发行人安全生产管理方面内部组织机构设置情况，查阅发行人安全
生产管理方面的内部控制制度以及会计师出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、公司及子公司受到的行政处罚不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、针对行政处罚所涉事项，发行人已完成整改，并采取切实有效的改进措施；截至本回复出具日，发行人安全生产相关内控制度切实有效；针对行政处罚事项涉及人员伤亡情形，不存在潜在争议或诉讼风险。
1-343.报告期内，发行人镁合金产品毛利率分别为10.30%、22.74%、29.14%，镁
合金深加工产品分别为23.06%、10.34%、7.99%，铝合金产品毛利率分别为7.46%、
5.54%、1.58%，铝合金深加工产品分别为19.76%、16.75%、10.22%。2021-2022年度，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品毛利率。报告期内，发行人第一大供应商均为宝钢金属，发行人向宝钢金属采购金额占采购总额的比例分别为
12.29%、19.75%、24.64%。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80763.62
万元、110349.37万元、134858.28万元，计提存货跌价损失分别为641.25万元、
252.97万元、3765.58万元。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为
18251.59万元、14229.33万元、14987.32万元，占公司资产总额的比例分别为
3.15%、1.92%、1.65%，金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较高所致。2022年末，发行人长期股权投资账面价值为77808.07万元，由对巢湖宜安云海科技有限公司等5家联营企业投资所构成，其中联营企业巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁报告期内持续亏损，发行人未对长期股权投资计提减值准备。2022年末，发行人商誉账面价值为9434.82万元，系收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权所形成，未计提商誉减值准备。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2022年度为134214.84万元，较2021年度的5686.06万元大幅上涨。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性；（2）报告期内发
行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖；（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比
公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；（4）其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额的变化情况，说明是否存在关联方资金占用的情形；（5）结合发行人的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行减值测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎；（6）结合重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至2022年商誉减值测试情况、相关资产组或资
产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充
1-35分；（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在较
大差异的原因及合理性；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛
利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性。
一、结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利
率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致报告期内，公司主要产品毛利率及其变动情况如下：
2022年度2021年度2020年度
产品类别毛利率变动毛利率变动毛利率
镁合金产品29.14%6.40%22.74%12.44%10.30%
镁合金深加工产品7.99%-2.35%10.34%-12.72%23.06%
铝合金产品1.58%-3.96%5.54%-1.91%7.46%
铝合金深加工产品10.22%-6.53%16.75%-3.01%19.76%
（一）镁合金产品
1、定价模式
公司镁合金产品的定价方式一般以主要原材料镁锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。此外，公司镁合金产品包括部分来料加工业务，由客户
1-36提供镁合金废料，公司为其加工成镁合金产品并收取一定的加工费用。
报告期内，公司镁合金产品毛利具体构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目毛利占比毛利占比毛利占比镁合金成品
87862.0091.13%44441.4282.94%10056.8656.10%
销售镁合金来料
8550.798.87%9142.9317.06%7871.2643.90%
加工
合计96412.79100.00%53584.35100.00%17928.11100.00%
2、毛利率变动原因分析
公司镁合金产品毛利变动主要受镁合金成品销售变动影响，以下重点分析镁合金成品销售的毛利率变动情况，具体如下：
镁合金成品销售（单位：元/吨）项目
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价31115.5721544.4614160.73
变动44.42%52.14%-
平均单位成本22299.3317029.4413254.17
变动30.95%28.48%-
平均单位毛利8816.244515.02906.56
毛利率28.33%20.96%6.40%
变动7.38%14.55%-
注：平均单位售价、平均单位成本变动数值的计算公式为：变动=售价、成本的本期数
据/上期数据-1；毛利率变动数值的计算公式为：变动=毛利率本期数据-上期数据；下同。
公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，子公司巢湖云海镁业采矿生产原镁，子公司五台云海镁业外购矿石生产原镁，同时公司还通过回收镁合金废料的方式生产镁合金，不足部分再进行外购镁锭。因此，公司镁合金产品实际同时获取了原镁冶炼环节及镁合金加工环节的利润，加之公司原镁生产及镁合金加工工艺均处于行业领先地位，使得公司具备较强的成本优势。
根据镁合金产品的定价模式可知，其销售价格与镁锭市场价格密切相关，因此，镁锭市场价格直接影响公司镁合金产品的销售价格及盈利水平。在镁锭市场
1-37价格上涨时，镁合金产品价格同步上涨，但由于公司具备原镁自产、镁合金加工
的成本优势，公司镁合金产品的盈利水平将相应提升；反之，在镁锭市场价格下跌时，公司镁合金产品的盈利水平将相应下降。
报告期内，镁锭市场价格变动情况如下：
单位：元/吨项目2022年度2021年度2020年度亚洲金属网镁锭（99.9%min)
26159.2617323.5411970.30
价格平均值（不含税）
报告期内，镁锭市场均价逐年大幅上升，公司镁合金成品销售价格随之上涨，虽然平均单位成本受原材料价格上涨等因素影响亦有所上涨，但单位成本上升幅度小于单位售价上升幅度，导致公司镁合金产品的单位毛利和毛利率逐年上升。
3、与同行业可比公司比较情况
公司镁合金产品无可类比的上市公司。
鉴于镁合金成品销售价格与镁锭市场价格密切相关，且镁锭市场价格是导致公司镁合金产品盈利能力变动的主要因素，以下将公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格进行对比：
公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格比较情况
35000.00
31115.57
30000.00
26159.26
25000.00
21544.46
20000.00
17323.54
15000.00
14160.73
11970.30
10000.00
2020年度2021年度2022年度
公司镁合金成品平均单位售价（元/吨）
亚洲金属网镁锭（99.9%min)价格平均值（不含税，元/吨）可以看出，报告期内，公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格变动趋势一致，不存在异常。
（二）镁合金深加工产品
1-381、定价模式
公司镁合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产品生产成本、产品技术
含量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为固定价格。
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司镁合金深加工产品毛利率变动情况如下：
项目镁合金深加工产品（单位：元/件）
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价30.2526.9228.06
变动12.37%-4.06%-
平均单位成本27.8424.1421.59
变动15.33%11.81%-
平均单位毛利2.412.786.47
毛利率7.99%10.34%23.06%
变动-2.35%-12.72%-
报告期内，公司镁合金深加工产品平均单位售价有所波动，平均单位成本逐年上升，毛利率逐年下降，具体分析如下：
（1）平均单位售价首先，不同于镁合金产品，镁合金深加工产品不是以吨作为计量单位，而是按件进行销售，不同种类镁合金深加工产品之间销售价格存在差异，即不同期间的产品结构会导致平均价格存在波动。
其次，镁合金深加工产品的价格合同有年度合同、季度合同、月度合同等，
2020年度以前，镁锭市场价格总体较为平稳，公司在与客户签署镁合金深加工
产品销售合同时，倾向于签署年度合同等长期合同，以增加客户粘性；2021年度，镁锭市场价格总体呈大幅上涨趋势，但长期合同约定的镁合金深加工产品销售价格无法及时调整，仍处于低位，导致当年度镁合金深加工产品的平均单位售价并未随着材料成本上升而上升；其后，在签署新的业务合同时，与客户商谈调整了价格机制，改为季度合同、月度合同等短期合同，并根据镁锭市场价格波动情况适当约定价格补偿机制，以降低材料价格大幅波动对交易双方的不利影响，
2022年度镁合金深加工产品的平均单位售价随着材料成本上升相应上升。
1-39此外，镁合金深加工产品销售价格存在年降因素，会一定程度上降低镁合金
深加工产品的总体销售价格。
以上因素导致报告期内镁合金深加工产品平均单位售价与镁锭市场价格变动趋势不一致。
（2）平均单位成本
影响公司镁合金深加工产品单位成本的主要因素为镁合金材料的成本，由于成本上涨压力无法全部传导至下游客户，一般来讲，在材料成本上升时，镁合金深加工产品的盈利水平将有所下降；反之，在材料成本下降时，镁合金深加工产品的盈利水平将有所上升。报告期内，受镁锭市场价格大幅上升影响，镁合金材料成本亦逐年大幅上升，导致公司镁合金深加工产品平均单位成本有所上升，材料成本上升是公司镁合金深加工产品毛利率下降的主要因素。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
云海金属镁合金深加工产品7.99%10.34%23.06%
宜安科技镁制品13.87%11.41%8.01%
注：2020年度起，同行业可比公司万丰奥威未单独披露“镁合金压铸产品”的毛利率。
宜安科技镁制品主要应用领域包括医用镁合金和新能源汽车。报告期内，公司镁合金深加工产品毛利率与宜安科技变动趋势不一致，主要受具体产品结构、客户结构、产品应用市场差异等因素影响所致。
（三）铝合金产品
1、定价模式
同镁合金产品，公司铝合金产品的定价方式一般以主要原材料铝锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。此外，公司铝合金产品包括部分来料加工业务，由客户提供铝合金废料，公司为其加工成铝合金产品并收取一定的加工费用。
报告期内，公司铝合金产品毛利具体构成情况如下：
1-40单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目毛利占比毛利占比毛利占比铝合金成
1146.2935.77%14497.3783.27%15877.0683.98%
品销售铝合金来
2058.4164.23%2913.7116.73%3028.5816.02%
料加工
合计3204.70100.00%17411.08100.00%18905.63100.00%
2、毛利率变动原因分析
公司铝合金产品毛利变动主要受铝合金成品销售变动影响，以下重点分析铝合金成品销售的毛利率变动情况，具体如下：
项目铝合金成品销售（单位：元/吨）
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价19293.1617821.1213769.63
变动8.26%29.42%-
平均单位成本19179.5816968.8312871.90
变动13.03%31.83%-
平均单位毛利113.58852.29897.73
毛利率0.59%4.78%6.52%
变动-4.19%-1.74%-
（1）销售价格变动本身的影响
不同于镁合金产品，铝合金成品销售所需主要原材料铝锭均为外购。报告期内，公司铝锭平均采购单价变动情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
公司铝锭平均采购单价（元/吨）18027.2516519.6812452.04
受铝锭价格逐年上涨影响，公司铝合金成品平均单位成本和单位售价逐年上升，在单位毛利不变的情况下，销售价格上涨本身将直接降低铝合金成品销售的毛利率。2021年度，铝合金成品销售平均单位售价同比上涨29.42%，而平均单位毛利相对稳定，是当年度铝合金成品销售毛利率下降的主要因素。
（2）产量减少引起的规模效应减弱
由于铝合金产品毛利率水平相对较低，2022年度，公司主动调整产品结构，
1-41缩减其业务规模，铝合金产品产量从2021年度的297489.43吨下降至2022年度
的237047.64吨，同比下降20.32%，因产量减少引起的规模效应减弱导致单位产品承担的固定成本相对上升。
（3）其他因素
以下因素导致公司铝合金产品2022年度毛利率进一步下降：*市场竞争导
致产品盈利空间下降；*公司溧水区东屏街道新购建厂房及设备的折旧金额增加；
*2022年3月，在铝锭市场价格处于高位时，因预期铝锭市场价格将进一步上涨，公司较正常安全库存水平多备货了约5000吨铝锭，其后铝锭市场价格下跌，实际提升了生产成本；*2022年度，天然气等能源价格较2021年度大幅增长。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
发行人铝合金产品1.58%5.54%7.46%
铝制产品-铸
亚太科技3.56%4.35%5.74%棒
顺博合金铝合金锭2.16%5.21%6.65%公司铝合金产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常。
（四）铝合金深加工产品
1、定价模式
同镁合金深加工产品，公司铝合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产品生产成本、产品技术含量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为固定价格。
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司铝合金深加工产品毛利率变动情况如下：
铝合金深加工产品项目
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价24655.3824497.0020078.28
变动0.65%22.01%-
1-42铝合金深加工产品
项目
2022年度2021年度2020年度
平均单位成本22136.3620393.7616111.43
变动8.54%26.58%-
平均单位毛利2519.024103.243966.85
毛利率10.22%16.75%19.76%
变动-6.53%-3.01%-
（1）销售价格变动本身的影响
铝合金深加工产品的主要成本为铝合金材料成本，如前文所述，报告期内，受铝锭价格逐年上涨影响，铝合金、铝合金深加工产品的平均单位成本和单位售价相应逐年上升，在单位毛利不变的情况下，销售价格上涨本身将直接降低铝合金深加工产品的毛利率。2021年度，铝合金深加工产品平均单位售价同比上涨
22.01%，而平均单位毛利相对稳定，是当年度铝合金深加工产品毛利率下降的主要因素。
（2）铝合金材料成本变动影响
如前文所述，因产量减少、材料备货、能源价格上涨等原因导致公司2022年度铝合金单位成本同比上涨，进而提升了铝合金深加工产品的平均单位成本，相应降低了铝合金深加工产品的毛利率。
（3）市场竞争、年降等因素的影响
因市场竞争原因，公司铝合金深加工产品的成本上涨压力无法传导至下游客户，一般来讲，在生产成本上升时，销售价格不能同比上升，进而压缩产品盈利空间。此外，公司铝合金深加工产品销售价格亦存在年降因素，一定程度上拉低铝合金深加工产品的总体销售价格。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
发行人铝合金深加工产品10.22%16.75%19.76%
创新新材铝合金型材20.58%22.03%28.69%
豪美新材汽车轻量化铝型材11.95%16.51%17.65%
1-43毛利率
公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
亚太科技铝制产品-管材、型材、棒材14.33%14.76%17.48%
和胜股份铝型材19.09%20.37%17.87%
相较铝合金产品，铝合金深加工产品概念更为宽泛，不同公司之间的产品种类、生产工艺、客户产品质量要求等均存在较大差异。公司铝合金深加工产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常。
二、结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性
公司在进行内部会计核算及分产品收入、成本披露时，镁合金深加工产品生产所需自产镁合金产品按照市场价格进行交易，即公司镁合金深加工产品毛利不包含镁合金生产环节的毛利，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品不属于异常情形。
公司镁合金产品毛利率水平2021年-2022年相对较高，主要系公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的
完整镁产业链，可以同时获取原镁冶炼环节及镁合金加工环节的利润，加之公司原镁冶炼及镁合金加工工艺均处于行业领先地位，使得公司具备较强的成本优势。
当镁锭市场价格大幅上涨时，公司镁合金产品毛利率水平亦大幅增长。
公司镁合金深加工产品毛利率水平2021年-2022年相对较低，主要是由于因市场竞争等原因，公司成本上涨压力无法全部传导至下游客户，随着镁合金成本的大幅上涨，公司镁合金深加工产品盈利水平将相应下降。
公司报告期内镁合金产品、镁合金深加工产品毛利率水平及其变动情况请参
见上述本小题回复之“（1）、一、（一）镁合金产品”、“（1）、一、（二）镁合金深加工产品”相关内容。
（2）报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否
与市场价格相一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖。
一、报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量
报告期内，发行人向宝钢金属采购的主要情况如下：
1-44采购内容项目2022年度2021年度2020年度
采购金额（万元）161867.05114525.6148719.75
铝锭采购数量（吨）9164.806827.303796.95
采购单价（元/kg） 17.66 16.77 12.83
采购金额（万元）12017.8216378.035787.69
硅铁采购数量（吨）1574.632447.581081.52
采购单价（元/kg） 7.63 6.69 5.35
采购金额（万元）4269.26--
镁锭采购数量（吨）1886.50--
采购单价（元/kg） 22.63 - -
采购总额（万元）178154.13130903.6454507.45
二、是否与市场价格相一致
铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足稳定，价格公开透明，采购价格一般参照市场价格如长江有色金属网、上海有色网、亚洲金属网的公开价格确定，价格公允。对比情况如下：
（一）铝锭
采购价格（元/kg）供应商名称
2022年度2021年度2020年度
宝钢金属17.6616.7712.83
其他供应商18.3216.3312.38
当年采购价格区间16.38~20.8113.16~20.729.80~16.64
（二）硅铁
采购价格（元/kg）供应商名称
2022年度2021年度2020年度
宝钢金属7.636.695.35
其他供应商8.3510.035.22
当年采购价格区间7.62~8.925.44~20.354.87~6.33
（三）镁锭
1-45采购价格（元/kg）
供应商名称
2022年度2021年度2020年度
宝钢金属22.63--
其他供应商25.60--
当年采购价格区间19.12~37.37--
公司向宝钢金属进行上述关联采购，主要系借助股东方在上述原材料领域的供应商资源及规模采购优势，作为公司采购渠道的有效补充，提升采购的及时性和稳定性。
公司向宝钢金属的采购价格与向其他供应商的采购价格存在一定差异，主要系报告期内主要原材料的市场价格波动较大，具体采购时间不同所致，公司向宝钢金属采购价格处于当期采购价格波动区间的合理范围内，不存在异常。
三、发行人原材料采购是否存在重大依赖
铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足，发行人原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（十二）关联采购风险报告期内，公司存在向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭等主要原材料的情形，主要系借助股东方在上述原材料领域的供应商资源及规模采购优势，作为公司采购渠道的有效补充，提升采购的及时性和稳定性。该等原材料均属于大宗商品，市场供给充足，公司原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，公司关联方可能存在通过关联交易损害公司和投资者利益的风险。
1-46（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行
人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分。
一、发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异
报告期各期，发行人存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
存货周转率项目主要产品
2022年末2021年末2020年末
创新新材棒材、板带箔、铝杆线缆、型材等22.9825.3123.68
顺博合金铝合金锭12.3513.4210.32
亚太科技铝制产品-管材、型材、棒材、铸棒9.019.808.32
建筑用铝型材、工业用铝型材、汽
豪美新材6.848.967.25车轻量化铝型材
和胜股份铝型材6.117.096.18
汽车金属轻量化零部件、通航飞机
万丰奥威4.474.093.46制造
宜安科技镁制品、铝制品4.264.003.77
均值9.4310.389.00
镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、
云海金属6.087.166.99铝合金深加工产品等
受产品结构差异影响，发行人存货周转率与同行业可比公司存在一定差异。
创新新材、顺博合金主要从事基础铝合金加工业务，存货周转率相对较高。发行人主营业务包括镁、铝合金材料及其深加工，且发行人具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，各生产环节存货占用相对更多。与同行业其他可比公司相比，发行人存货周转率处于合理区间内。
二、结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分
（一）发行人存货库龄情况
单位：万元
2022年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料37117.86224.9016.0638.2837397.10
1-472022年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
库存商品77510.99230.98148.642.1377892.74
周转材料14641.892421.34847.633609.9521520.81
发出商品1989.19---1989.19
在途物资87.77---87.77
存货余额合计131347.702877.221012.333650.36138887.61
占比94.57%2.07%0.73%2.63%100.00%
单位：万元
2021年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料29657.5345.4510.3931.5729744.94
库存商品65740.02294.6842.59246.7766324.06
周转材料8338.771409.681237.263488.5614474.27
发出商品1825.71---1825.71
存货余额合计105562.031749.821290.233766.90112368.97
占比93.94%1.56%1.15%3.35%100.00%
单位：万元
2020年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料29608.1916.2027.1823.0529674.62
库存商品41611.23124.7285.65286.5042108.09
周转材料3212.041585.882178.722961.109937.74
发出商品873.63---873.63
存货余额合计75305.091726.802291.553270.6482594.08
占比91.17%2.09%2.77%3.96%100.00%
发行人总体库龄情况良好，主要在1年以内。库龄在1年以上的存货主要为压铸及切边模具，以及为进行车间改造、设备维修所持有的各种钢材、五金材料及配件等周转材料。
（二）相关原材料和产品市场价格波动情况
发行人主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，考虑到主要产品价格均与原材料镁锭、铝锭市场价格密切相关，以下重点分析镁锭、铝锭市场价格波动情况
1-48对存货跌价的影响。
1、镁锭
月份 亚洲金属网镁锭（99.9%min）价格（元/吨，含税）
2020年11月13059.52
2020年12月15093.48
2021年11月33136.36
2021年12月41891.30
2022年11月23722.73
2022年12月21895.45
2020年末、2021年末，镁锭价格总体呈上升趋势，镁锭原材料、镁合金及
其深加工产品减值风险较小。
2022年末，镁锭价格总体呈下降趋势，对当年末存货跌价准备计提的影响
进一步分析如下：
（1）发行人镁合金及其深加工业务生产用镁需求满足方式如下：子公司巢
湖云海镁业采矿生产原镁，子公司五台云海镁业外购矿石生产原镁，同时公司还通过购买镁合金废料的方式生产镁合金，不足部分再进行外购镁锭。由于公司具备原镁自产的成本优势，且公司镁合金产品的毛利率相对较高，因此，除非镁锭市场价格短期内大幅下降，公司镁原材料及其产品需计提跌价的可能相对较小。
（2）2022年12月，镁锭市场价格总体下降幅度较小，对公司镁相关存货
减值的影响较小，具体价格变动情况如下：
日期 亚洲金属网镁锭(99.9%min)中间价格（元/吨，含税）
2022/12/122150.00
2022/12/222150.00
2022/12/522150.00
2022/12/622250.00
2022/12/722350.00
2022/12/822350.00
2022/12/922250.00
2022/12/1222150.00
2022/12/1322050.00
1-49日期 亚洲金属网镁锭(99.9%min)中间价格（元/吨，含税）
2022/12/1421850.00
2022/12/1521850.00
2022/12/1621650.00
2022/12/1921650.00
2022/12/2021600.00
2022/12/2121600.00
2022/12/2221600.00
2022/12/2321700.00
2022/12/2621700.00
2022/12/2721700.00
2022/12/2821650.00
2022/12/2921650.00
2022/12/3021650.00
均价21895.45
2、铝锭
月份 长江有色金属网铝锭（A00）价格(元/吨，含税)
2020年11月15634.29
2020年12月16469.57
2021年11月19095.00
2021年12月19303.04
2022年11月18725.45
2022年12月19008.64
报告期各期末，铝锭市场价格总体呈上升趋势，铝锭原材料、铝合金及其深加工产品减值风险较小。
（三）发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末2020年末
项目跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例
原材料149.110.38%65.010.22%137.290.46%
1-502022年末2021年末2020年末
项目跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例
库存商品2146.982.76%343.860.52%195.330.46%
周转材料1733.248.61%1610.7311.13%1497.8415.07%
发出商品------
在途物资------
合计4029.332.90%2019.601.80%1830.462.22%
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，同时按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1830.46万元、2019.60万元、
4029.33万元，占存货账面余额的比例分别为2.22%、1.80%、2.90%，金额及占比较小，主要原因如下：（1）公司采用“以销定产+合理备货”的生产模式，产品销售具有相应的订单支持；（2）公司主要原材料及产成品属于有色金属，过期、变质以及无使用和转让价值的风险较小；（3）公司存货周转率相对较高，因产品市场价格变动导致存货大幅减值的风险相对较小。
2022年末，公司存货中库存商品的跌价准备余额为2146.98万元，较2020年末、2021年大幅提升，主要原因如下：公司在海外设有物流公司代管仓库，公司产品从国内运输至海外代管仓库一般需要2个月左右，由于主要原材料镁锭价格及镁合金产品价格在2022年末时点较前两个月有所下跌，而产品成本处于相对高位，从而计提的跌价准备金额相对以前年度较多。
（四）同行业可比公司跌价准备计提情况
报告期各期，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
存货跌价准备计提比例项目
2022年末2021年末2020年末
宜安科技4.26%5.43%6.26%
万丰奥威3.96%4.30%4.68%
豪美新材3.64%0.06%0.07%
和胜股份2.21%1.53%1.81%
亚太科技0.69%0.64%0.78%
顺博合金0.45%0.41%0.01%
1-51存货跌价准备计提比例
项目
2022年末2021年末2020年末
创新新材0.35%0.08%0.00%
均值2.22%1.78%1.94%
云海金属2.90%1.80%2.22%
受产品结构差异影响，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异。宜安科技、万丰奥威主要从事镁、铝合金深加工业务，存货周转率相对其他可比公司较低，受原材料及产品价格波动等因素影响，存货跌价准备计提比例相对较高。公司主营业务兼具镁、铝合金基础材料及其深加工，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平相比不存在异常。
综上，发行人存货跌价损失计提充分。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（七）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为80763.62万元、110349.37万元、
134858.28万元，占公司资产总额的比例分别13.95%、14.89%、14.88%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。”
（4）其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额
的变化情况，说明是否存在关联方资金占用的情形。
一、其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因
（一）其他应收款的具体构成
报告期各期末，公司其他应收款具体构成及变动情况如下：
单位：万元
1-522022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
款项性质金额比例金额比例金额比例
保证金及押金864.804.78%485.292.93%534.762.61%
经营性往来3086.4617.05%2361.4714.26%1258.166.14%
拆迁款14151.7878.17%13710.2682.81%18710.2691.26%
账面余额合计18103.03100.00%16557.01100.00%20503.18100.00%
减：坏账准备3115.7117.21%2327.6814.06%2251.5910.98%
账面价值合计14987.32100.00%14229.3385.94%18251.5989.02%
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为18251.59万元、14229.33万元、14987.32万元，占公司资产总额的比例分别为3.15%、1.92%、1.65%，金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较高所致。
截至2022年12月31日，公司其他应收款余额前5名情况如下：
单位：万元
2022年末
已计提坏账序号单位名称款项性质账面余额账龄占比准备金额
南京溧水产业投资2-3年、3-4
1拆迁款10562.9758.35%1454.18
控股集团有限公司年南京溧水经济技术
2拆迁款3588.812-3年19.82%546.30
开发集团有限公司
1年内、1-2波兰税务（VAT 增
3经营性往来1968.19年、2-310.87%399.40
值税）
年、3-4年前途汽车（苏州）2-3年、3-4
4经营性往来418.662.31%418.66
有限公司年、4-5年台州嘉德锻造有限
5保证金130.001年以内0.72%6.50
公司
合计16668.6292.07%2825.03
（二）其他应收款的交易背景及形成原因
公司其他应收款包括保证金及押金、经营性往来、拆迁款，具体交易背景及形成原因如下：
1、保证金和押金系向供应商或服务商支付产生，金额及占比不大。
2、经营性往来主要为应收波兰税务（VAT 增值税）和前途汽车（苏州）有
限公司款项，其中：
1-53（1）应收波兰税务（VAT 增值税）款项系公司子公司重庆博奥向波兰客户
德科斯米尔销售产品，按当地政策可进行退税处理，但波兰税务政策要求退税的款项需汇入当地的银行账户，由于重庆博奥未能获得开立境外账户的开户批准，因此一直未能实现退税。截至本回复出具日，客户德科斯米尔已向当地税务部门进行特别申请，预计近期可收回该款项。此外，重庆博奥与德科斯米尔已达成协议，今后交易的货物交付地点由波兰转移至德国汉堡，从而避免产生上述问题。
（2）应收前途汽车（苏州）有限公司款项系以前年度因买卖合同纠纷的欠款，公司将其诉至法院，虽胜诉，但前途汽车（苏州）有限公司无偿还能力，预计无法收回，公司已单项全额计提信用减值损失。
（3）应收拆迁款的具体情况详见后续回复内容。
二、报告期内拆迁款金额的变化情况2018年3月，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会签署了《搬迁框架协议》，搬迁范围包括云海金属、子公司南京云开合金、子公司南京云海精密三个厂区。
其后，南京溧水经济技术开发总公司、南京溧水商贸旅游集团有限公司（现已更名为南京溧水产业投资控股集团有限公司）、南京溧水高新技术产业投资有
限公司3家单位分别与公司及下属子公司签署了《项目收储合同》，搬迁补偿款及支付情况具体如下：
搬迁补偿款（万元，不含税）搬迁剩余未支付金额主体总金额支付约定
2019年末2020年末2021年末2022年末
第一期支付：合同签订后10日内，乙方
将该地块的房产证、土地证交给甲方，甲方支付40%的补偿款；
第二期支付：乙方必须于2019年5月1云海
67537.45日前配合甲方将该地块的房产、土地过20261.258261.253261.25-
金属
户至甲方名下，甲方支付30%的补偿款；
第三期支付：乙方将现有房产、土地等
全部交给甲方10日后，甲方支付最后
30%的补偿款。
南京第一期支付：合同签订后10日内，乙方
云开17139.00将该地块的房产证、土地证交给甲方，5141.705141.705141.70-合金甲方支付40%的补偿款。
1-54搬迁补偿款（万元，不含税）
搬迁剩余未支付金额主体总金额支付约定
2019年末2020年末2021年末2022年末
第二期支付：乙方必须配合甲方将该地
块的房产、土地过户至甲方名下，甲方支付30%的补偿款。
第三期支付：乙方搬迁完成后向甲方出
具书面通知10日后，甲方支付最后30%的补偿款。
第一期支付：合同签订后10日内，乙方
将该地块的房产证、土地证交给甲方，甲方支付40%的补偿款。
南京第二期支付：乙方必须配合甲方将该地
云海17629.68块的房产、土地过户至甲方名下，甲方5288.915288.915288.91-精密支付30%的补偿款。
第三期支付：乙方搬迁完成后向甲方出
具书面通知10日后，甲方支付最后30%的补偿款。
合计102306.13-30691.8518691.8513691.8513691.85
注：搬迁补偿款总金额及剩余未支付金额为不含税金额，“其他应收款-搬迁款”为含税金额，且部分“其他应收款-搬迁款”于2022年度进行确认，故报告期各期末两者之间数据存在一定差异。
截至本回复出具日，云海金属除部分铝合金挤压车间外已搬入位于溧水区东屏街道的新厂址；南京云开合金已停产且产能转移至山东云信铝业，尚待办理交接手续；南京云海精密因新厂区未建设完成尚未搬迁。公司预计2023年底前完成上述搬迁，待搬迁完成后对方将支付剩余款项。
三、说明是否存在关联方资金占用的情形
公司其他应收款均系日常经营活动所产生，不存在关联方资金占用的情形。
（5）结合发行的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行减值
测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎。
一、公司长期股权投资情况
截至2022年12月31日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
被投资单位投资成本损益调整账面价值
安徽宝镁轻合金有限公司54000.00-867.8653132.14
1-552022年12月31日
被投资单位投资成本损益调整账面价值
巢湖宜安云海科技有限公司14800.00-3616.5111183.49
宝玛克（合肥）科技有限公司8000.00132.878132.87合肥信实新材料股权投资基金合
5000.00261.105261.10
伙企业（有限合伙）
巢湖信实云海投资管理有限公司70.0028.4898.48
合计81870.00-4061.9377808.07
二、对长期股权进行减值测试的相关情况
公司对宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司长期股权投资的损益调整均为正数，且该等公司经营正常，对该等公司长期股权投资无需计提减值准备。
公司对巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁轻合金有限公司的长期股权
投资的损益调整金额为负数，以下重点分析该2家公司减值测试的情况。
（一）安徽宝镁轻合金有限公司
1、经营情况
报告期内，安徽宝镁的经营情况如下：
单位：万元
项目2022年末/度2021年末/度2020年末/度
资产合计185353.4729452.57-
负债合计67282.02403.06-
归属于母公司股东权益118071.4529049.51-
营业收入---
净利润-978.06-950.51-
2、减值测试情况
安徽宝镁的产品规划为镁合金及其深加工产品。报告期内，安徽宝镁持续亏损，主要系该公司尚处于建设阶段，未有经营收入，因开办费用等产生亏损。
随着镁合金及其深加工技术及工艺的日益完善、应用领域的不断发展，镁合金及其深加工的生产与消费也将随之不断发展，尤其是随着新能源汽车销量的增长，在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势，该公司发展前景良好。
1-56同时，根据安徽宝镁“年产30万吨高性能镁基轻合金及深加工项目”可行性
研究报告，项目收益情况良好。因此，公司对安徽宝镁的长期股权投资减值风险较小，无需计提减值准备。
（二）巢湖宜安云海科技有限公司
1、经营情况
报告期内，宜安云海的经营情况如下：
单位：万元
项目2022年末/度2021年末/度2020年末/度
资产合计67917.1550233.2539372.94
负债合计40067.4220708.7510008.93
归属于母公司股东权益27849.7429524.5029364.01
营业收入28659.3911118.584964.67
净利润-1709.68-2195.62-2717.03
2、减值测试情况
宜安云海的主营业务产品为镁、铝轻质合金精密压铸件。报告期内，宜安云海持续亏损，主要系原材料价格涨幅较大、产能利用率相对较低等因素影响所致。
随着镁、铝合金在汽车轻量化应用等方面的增长，该公司发展前景良好。同时，随着镁、铝市场价格回落，该公司盈利能力将有所恢复。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对宜安云海截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《巢湖宜安云海科技有限公司拟了解其股东全部权益价值的评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0571号），具体评估过程如下表所示：
单位：万元预测期间2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入42785.5850487.0457050.4161614.6963463.1363463.13
净利润602.242824.434312.664708.354651.714522.87
企业自由现金流4934.274500.966235.467183.057713.085586.98
折现率9.91%
折现值4706.803906.384923.525160.305041.2736848.37
1-57预测期间2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流现值和60586.64加：（溢余）非经营资产
1070.18
负债净值
减：付息债务25472.66
股东全部权益价值36184.16
评估基准日企业账面价值27911.27
收益法评估值增值额8272.89
收益法评估值增值率29.64%
根据上述评估报告，截至2022年12月31日，宜安云海纳入评估内的所有者权益账面价值为27911.27万元，在保持现有用途持续经营和评估假设成立的前提下股东全部权益的评估价值为36184.16万元，增值额为8272.89万元，增值率为29.64%。
按此评估值，公司按持股40%所享有的宜安云海股东权益价值为14473.66万元，公司对宜安云海长期股权投资的账面价值为11183.49万元，可收回金额高于长期股权投资账面价值，故公司对宜安云海的长期股权投资不存在减值，无需计提减值准备。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（九）长期股权投资减值风险截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面余额为77808.07万元，主要为对安徽宝镁轻合金有限公司、巢湖宜安云海科技有限公司、宝玛克（合肥）
科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权投资，金额较大。若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。”
1-58（6）结合重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至2022年商
誉减值测试情况、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充分。
一、重庆博奥资产组具体构成
重庆博奥设立于2006年10月，位于重庆市万盛经开区，是一家汽车镁铝合金产品生产商，为汽车客户提供轻量化解决方案。该公司专业从事镁铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，主要产品有座椅支架、仪表盘支架、中控支架、电池箱体等，可以生产镁、铝合金汽车中大型零部件。该公司系高新技术企业，拥有重庆市智能制造企业、重庆市“专精特新”中小企业、重庆市牛羚企业、重庆市企业技术中心等众多荣誉称号，2022年该公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业。
公司将重庆博奥认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试，重庆博奥资产组包括重庆博奥的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。资产组全部可辨认的经营性资产包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用，其中涉及的主要实物资产为建筑物、机器设备、电子设备和在建工程。
二、重庆博奥自收购以来业绩变动情况
重庆博奥自2019年被收购以来经营情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
销售收入84080.3750270.7428873.5728193.23
净利润-72.57-423.582149.652153.66
重庆博奥镁、铝合金深加工产品由于具有较强的技术含量，在2019年度、
2020年度镁、铝价格相对平稳的时候，具有较好的盈利水平。2019年度、2020年度，重庆博奥分别实现净利润2153.66万元、2149.65万元。2021年度、2022年度，由于镁、铝价格大幅上涨，导致重庆博奥短期内业绩出现亏损。
1-59随着2022年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损
额同比大幅减少。同时，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景及未来盈利预期情况良好。
三、重庆博奥截至2022年商誉减值测试情况江苏华信资产评估有限公司对重庆博奥商誉资产组在2022年12月31日的可回收金额进行评估并出具《南京云海特种金属股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的重庆博奥镁铝金属制造有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2023]第097号），经评估：截止评估基准日，南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值44558.92万元（包括所分摊的商誉的账面价值部分），本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于
45375.61万元。
因此，2022年12月31日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，重庆博奥商誉无需计提减值准备。
四、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值
（一）相关资产组或资产组组合账面价值
评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有
限公司100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组。评估范围：与商誉相关资产组包含的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。
重庆博奥商誉相关资产组在评估基准日2022年12月31日的账面价值如下
表：
单位：万元项目账面价值
固定资产31163.24
在建工程553.08
无形资产3191.99
长期待摊费用215.79
1-60项目账面价值
合计35124.10
所分摊的商誉的账面价值9434.82
资产组的账面价值44558.92
（二）相关资产组或资产组组合可回收金额确定过程
1、评估方法
重庆博奥自2006年设立至今，已持续经营十余年，为正常生产经营企业。
根据《重庆博奥商誉减值测试评估报告》，重庆博奥商誉减值测试评估所选用的价值类型为可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经初步测算资产组未来现金流的现值已超过资产组所对应的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
综上，重庆博奥资产组采用资产组预计未来现金流量的现值的评估方法进行商誉减值测试，并与以前会计期间选取的评估方法一致。
2、评估计算及分析过程
（1）收益期
依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生
产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。
（2）预计未来现金流量的核实、预测过程
本次评估，在委托人和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上，资产评估师取得了资产组所涉及公司历史经营情况的基本资料，分析了资产组
1-61的资产规模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区
域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托人和相关当事方提供的资产组未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了重点关注。
（3）折现率
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1-T)
D+E D+E
式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业所得税率；E：权益市场价值；D：付息债务价值。
其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其公式如下：
Ke=Rf+βL×MRP+Q
式中：Rf：无风险报酬率；βL：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Q：企业特定风险调整系数。
3、评估结果
根据《重庆博奥商誉减值测试评估报告》，重庆博奥商誉相关资产组可收回金额评估结果如下表：
单位：万元预测期间2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入92930.00102220.00107330.00112700.00114960.00114960.00
息税前利润2741.545093.726792.578081.089073.968839.70息税前资产组自由
-24054.414801.797404.557771.038766.969174.25现金流
税前折现率11.30%
折现值-21612.483876.355370.675064.285133.3247543.46
资产组可回收价值45375.61
1-62重庆博奥被评估资产的资产组可回收价值为45375.61万元，包含商誉的资
产组账面价值为44558.92万元，商誉相关资产组可收回金额大于其账面价值，因此商誉无需计提减值准备。
综上所述，重庆博奥主要从事镁、铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，具有较强的技术水平，自收购以来受益于汽车轻量化等下游需求增长，经营规模持续快速扩张；2021-2022年因原材料成本大幅上涨，出现阶段性亏损情形，随着2022年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损额同比大幅减少，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景及未来盈利预期情况良好；同时，经商誉减值测试，2022年12月31日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
五、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（八）商誉减值风险公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。2019年7月，公司收购重庆博奥产生商誉9434.82万元。截至2022年
12月31日，公司商誉账面价值为9434.82万元，占公司资产总额的比例为1.04%。
若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在较大差异的原因及合理性。
一、发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金868722.13177495.40691226.73111629.01579597.72
1-632022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
收到的税费返还25707.7622499.213208.551058.902149.65
收到其他与经营活动有关的现金8509.69-8530.4117040.101951.6315088.47
经营活动现金流入小计902939.58191464.20711475.38114639.54596835.84
购买商品、接受劳务支付的现金660819.4544514.98616304.47150032.80466271.67
支付给职工以及为职工支付的现金52711.9410816.5641895.387167.7434727.64
支付的各项税费39523.759497.4530026.30176.1029850.20
支付其他与经营活动有关的现金15669.60-1893.5617563.164433.0113130.15
经营活动现金流出小计768724.7462935.42705789.32161809.65543979.67
经营活动产生的现金流量净额134214.84128528.785686.06-47170.1252856.18
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为52856.18万元、
5686.06万元、134214.84万元，其中：2021年度较2020年度同比减少47170.12万元，2022年度较2021年度同比增加128528.78万元。公司经营活动现金流量净额大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致，具体分析如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入（a1） 910460.98 98804.63 811656.35 217103.55 594552.80
销售商品、提供劳务收到的现金
868722.13177495.40691226.73111629.01579597.72（b1）
同比变动差额（c1=b1-a1） 78690.77 -105474.54
营业成本（a2） 764001.80 66230.04 697771.76 179585.47 518186.29
购买商品、接受劳务支付的现金
660819.4544514.98616304.47150032.80466271.67（b2）
同比变动差额（c2=b2-a2） -21715.06 -29552.67
2021年度公司营业收入同比增加217103.55万元，但销售商品、提供劳务
收到的现金仅同比增加111629.01万元，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额较营业收入同比增加额少105474.54万元，是导致2021年度经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因。
2022年度公司营业收入同比增加98804.63万元，但销售商品、提供劳务收
到的现金却同比增加177495.40万元，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
1-64额较营业收入同比增加额多78690.77万元，是导致2022年度经营活动产生的现
金流量净额上升的主要原因。
公司销售商品、提供劳务收到的现金变动主要受营业收入、应收账款余额、票据背书金额变动所致。
二、发行人经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下:单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润68370.3451740.7624264.75
加：资产减值准备2009.72173.18459.80
信用减值损失997.253565.10974.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
24189.0018547.4816817.90
旧
无形资产摊销1195.33921.34811.84
长期待摊费用摊销797.37838.47649.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1395.48-12.45-37.67
(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)88.08370.8332.68
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)-189.51-5.15282.02
财务费用(收益以“－”号填列)10571.447792.857103.58
投资损失(收益以“－”号填列)983.04225.78-567.60
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)-2668.08113.41-67.35
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)781.09-53.69-54.46
存货的减少(增加以“－”号填列)-26518.63-28114.97-19638.03
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)48235.90-70001.55154.65
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)6767.9819541.8620946.11其他（债务重组收益）-42.81724.35
经营活动产生的现金流量净额134214.845686.0652856.18
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额65844.50-46054.7028591.43
如上表所示，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项目的变动所致，具体分析如下：
（一）固定资产折旧
1-65单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度
固定资产折旧24189.0018547.4816817.90
报告期内，公司固定资产折旧金额较大且逐年增加，主要原因如下：首先，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”，属于资金密集型行业，需要大量的固定资产投资，公司固定资产规模及折旧金额相对较高；其次，报告期内，行业发展状况及公司经营情况良好，公司加大投资力度，固定资产规模及折旧金额相应增长；再者，报告期内，公司进行了溧水区东屏街道新厂区的建设，导致固定资产规模及折旧金额进一步增长。
（二）财务费用(收益以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
财务费用(收益以“－”号填列)10571.447792.857103.58
公司财务费用主要是银行借款产生的利息支出。报告期内，公司财务费用金额较大且逐年增加，主要原因如下：一方面，公司固定资产投资规模相对较高，且经营过程中应收账款、存货等占用流动资金较多；另一方面，报告期内，行业发展状况及公司经营情况良好，投资规模有所增加，为支持公司业务发展，银行借款规模持续增长。
（三）存货的减少(增加以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
存货的减少(增加以“－”号填列)-26518.63-28114.97-19638.03
营业收入910460.98811656.35594552.80
存货周转率6.087.166.99
报告期各期末，公司存货规模持续增长，主要是由于随着公司营业收入的增长，采购规模相应增加所致。此外，报告期内，公司镁、铝合金深加工产品销售收入及占比逐年提升，镁、铝合金深加工产品相比镁、铝合金产品占用存货更多，导致存货规模进一步增加。
报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，存货的增长处于合理水平。
1-66（四）经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营性应收项目的减少
48235.90-70001.55154.65
(增加以“－”号填列)
应收账款的减少25090.69-55634.78-12731.66
其他流动资产的减少17914.87-10915.02-5785.61
2022年比2021年经营性应收项目减少48235.90万元，主要系公司应收账
款的减少和其他流动资产减少所致，其中：应收账款的减少主要系公司2022年加大应收账款催收力度以及2022年第四季度营业收入较2021年同期下降
19.00%，其他流动资产的减少主要系以前年度预缴的税款于2022年度退税所致。
2021年比2020年经营性应收项目增加70001.55万元，主要系公司应收账
款增加和其他流动资产增加所致，其中：2021年第四季度营业收入246441.64万元，较上年同期增加58835.44万元，同比增长31.36%，导致2021年末应收账款余额同比增加55634.78万元；其他流动资产增加系2021年预缴税款增加。
（五）经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营性应付项目的增加(减少
6767.9819541.8620946.11
以“－”号填列)
应付票据的增加-14466.8211280.2629104.45
应付账款的增加19841.2215488.67-1806.10
报告期内，公司经营性应付项目逐年增加，主要系随着营业收入的增长购买商品接受劳务等支出随之增长，应付款项、应付票据相应增加所致。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额的大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致；公司经营活动现金流量
净额与净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应
付项目的变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
1-67（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
一、财务性投资、类金融业务的认定依据
（一）财务性投资1、根据《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》：
上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投
1-68资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元财务性投资占归属母公序号项目账面价值财务性投资金额司所有者净资产比例
1交易性金融资产214.1715.060.0038%
2预付款项17458.60--
3其他应收款14987.32
4其他流动资产7749.39--
5长期股权投资77808.075359.571.36%
6其他非流动资产59387.09--
合计177604.645374.631.37%
（一）交易性金融资产
截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为214.17万元。其中公司持有力帆科技（601777）公司股票15.06万元，属于财务性投资（包括类金融业务）。
1-69此外，发行人交易性金融资产还包括衍生金融资产，报告期末账面价值为
199.11万元，为外币银行借款远期外汇合约的公允价值变动，系公司为规避外币
贷款的汇率波动风险，充分利用远期外汇合约套期保值功能，为公司外币贷款提供稳定的汇率预期所致。公司开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
（二）预付款项
截至报告期末，公司预付款项账面价值为17458.60万元，主要为预付材料、能源动力等采购款，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（三）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为14987.32万元，主要为拆迁款、保证金及押金、经营性往来等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（四）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产余额为7749.39万元，主要为预交企业所得税、预交增值税、待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（五）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值77808.07万元，具体构成如下：
单位：万元序号被投资单位名称账面价值
1安徽宝镁轻合金有限公司53132.14
2宝玛克（合肥）科技有限公司8132.87
3巢湖宜安云海科技有限公司11183.49合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合
45261.09
伙）
5巢湖信实云海投资管理有限公司98.48
合计77808.07
1、公司对安徽宝镁轻合金有限公司、宝玛克（合肥）科技有限公司、巢湖
宜安云海科技有限公司的股权投资，均与公司主营业务密切相关，不属于财务性
1-70投资（包括类金融业务），具体情况如下：
单位：万元
持有标的持股比例账面价值投资背景、投资目的形成过程、投资期限安徽宝镁轻合金有限公司拟投资建设从矿石到深加工产品的
完整产业链，打造世界领先的镁合金生产基地和中国镁合金应用2020年11月，公司参安徽宝镁新材料创新基地。与设立安徽宝镁轻合金有轻合金有45.00%53132.14
本次投资符合公司长远发展限公司，出资比例为限公司战略，有利于进一步做强主业，巩45.00%。
固公司在行业内的龙头地位，有效提升公司综合竞争能力和可持续发展能力。
宝玛克（合肥）科技有限公司
着眼钢、铝等材料轻量化系统解2022年3月，公司对宝宝玛克决方案，聚焦发展钢、铝相结合的玛克（合肥）科技有限公司（合肥）
13.41%8132.87系列化轻量化部件产品，为公司进行增资，本次增资完成
科技有限
深加工产品的下游。后，公司持有其13.41%的股公司本次投资有利于加强公司在权。
汽车轻量化领域的进一步拓展。
2015年3月，公司参与
巢湖宜安云海科技有限公司设立巢湖宜安云海科技有投资建设内容为轻合金精密压铸
巢湖宜安限公司，出资比例为件。
云海科技40.00%11183.4920.00%；
本次投资有利于进一步扩展
有限公司2016年5月，公司对其公司合金产业深加工业务领域，增资，本次增资完成后，公提升公司的竞争力和盈利能力。
司持有其40.00%的股权。
2、公司投资合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实
云海投资管理有限公司系希望通过专业投资机构寻找产业上下游投资机会，但考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，将该等投资认定为财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
持有标的持股比例账面价值投资背景、投资目的形成过程、投资期限
本次投资是借助专2016年12月，公司参与设立合业投资机构的专业力量，肥信实新材料股权投资基金合伙企拓宽公司投资平台，有利业（有限合伙），出资比例为33.11%，合肥信实
于公司抓住投资机遇，提营业期限至2022年12月25日。
新材料股升综合竞争力。2020年6月，全体合伙人签署权投资基
49.67%5261.09同时，通过发挥执行新的《合伙协议书》，公司出资比例增
金合伙企
事务合伙人的专业优势，加至49.67%，营业期限延长至2024业（有限以企业股权投资为手段，年12月25日，届时合伙企业对所投合伙）
帮助和分享优秀企业的资的项目仍未退出或完全退出的，合快速成长，为合伙人取得伙期限可顺延两年，合伙企业期限及满意的投资回报。顺延的两年时间届满后仍需延期经
1-71持有标的持股比例账面价值投资背景、投资目的形成过程、投资期限营的，需经代表认缴出资额比例三分之二以上的合伙人同意方可延期。
巢湖信实云海投资巢湖信实
管理有限公司为合肥信2016年11月，公司参与设立云海投资
35.00%98.48实新材料股权投资基金巢湖信实云海投资管理有限公司，出
管理有限
合伙企业（有限合伙）的资比例为35.00%。
公司执行事务合伙人
截至报告期末，发行人长期股权投资中包括对合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信实”）、巢湖信实云海投资管理有限公司（以下简称“巢湖信实”）投资款，账面价值分别为5261.09万元、98.48万元。
根据合伙协议书、公司章程以及相关文件，发行人对合肥信实、巢湖信实均无法实施控制。合肥信实系产业基金，设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，将对上述投资认定为财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为59387.09万元，主要为预付工程设备款项和预付矿源补偿款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年4月18日）至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
综上，截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为
5374.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的1.37%，占比较低，发行
人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1-72就上述事项，保荐人、会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取及查阅发行人年度报告、业务合同、主要产品明细数据、主要原材
料市场价格数据、同行业可比公司年度报告、发行人出具的说明文件等，分析发行人主要产品的定价方式、毛利变动情况以及单位售价、单位成本、单位毛利的
变动情况、原因及合理性。
2、获取发行人向宝钢金属以及其他供应商采购主要原材料的明细数据，比
较并分析采购价格差异情况及合理性。
3、获取及查阅发行人年度报告、存货库龄明细表、主要原材料市场价格数
据、同行业可比公司年度报告等，分析发行人存货周转率、存货跌价准备计提的合理性。
4、获取及查阅发行人其他应收款明细数据、发行人出具的说明、《搬迁框架协议》、《项目收储合同》、搬迁款支付明细数据等，了解并分析发行人其他应收款的具体构成、交易背景、形成原因以及合理性。
5、获取及查阅发行人长期股权投资对象的财务报表、审计报告、可行性研
究报告、《评估报告》、行业研究报告等，分析发行人长期股权投资减值测试的谨慎性及合理性。
6、查阅重庆博奥的审计报告、商誉减值测试评估报告、其就经营情况出具
的说明文件、行业研究报告等，了解重庆博奥经营业绩变动的情况及原因，并对商誉减值测试评估报告中所选用的关键假设、评估方法、评估计算及分析过程的合理性进行分析。
7、获取并分析发行人经营活动现金流量明细数据、相关报表科目变动情况及原因。
8、获取及查阅关于财务性投资（包括类金融业务）认定相关的依据、发行
人相关报表科目明细数据、发行人出具的说明文件以及公告文件等，了解发行人财务性投资（包括类金融业务）的金额、占比及与监管要求的符合情况。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师、发行人律师认为：
1-731、报告期内，公司主要产品毛利率受原材料及产品市场价格变动、市场竞
争、产量变动等因素影响存在波动，符合公司生产经营实际情况，变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常，具有合理性；公司在进行内部会计核算及分产品收入、成本披露时，镁合金深加工产品生产所需自产镁合金产品按照市场价格进行交易，即公司镁合金深加工产品毛利不包含镁合金生产环节的毛利，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品不属于异常情形。
2、报告期内，发行人向宝钢金属主要采购铝锭、硅铁、镁锭，采购价格一
般参照市场价格如长江有色金属网、上海有色网、亚洲金属网的公开价格确定，价格公允；公司向宝钢金属的采购价格与向其他供应商的采购价格存在一定差异，主要系报告期内主要原材料的市场价格波动较大，具体采购时间不同所致，公司向宝钢金属采购价格处于当期采购价格波动区间的合理范围内，不存在异常；铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足，发行人原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
3、受产品结构差异影响，发行人存货周转率与同行业可比公司存在一定差异，但处于同行业可比公司合理区间内；发行人总体库龄情况良好，存货跌价准备计提情况符合相关原材料和产品市场价格的波动情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平相比不存在异常，存货跌价损失计提充分。
4、公司其他应收款包括保证金及押金、经营性往来、拆迁款，均系日常经营
活动所产生，不存在关联方资金占用的情形。
5、公司对宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司长期股权投资的损益调整
均为正数，且该等公司经营正常，对该等公司长期股权投资无需计提减值准备；
公司对巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁轻合金有限公司的长期股权投资的
损益调整金额为负数，但其行业及企业发展状况良好，经减值测试，亦无需计提减值准备。
6、重庆博奥主要从事镁、铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，具有较强的技术水平，自收购以来受益于汽车轻量化等下游需求增长，经营规模持续快速扩张；2021-2022年因原材料成本大幅上涨，出现阶段性亏损情
1-74形，随着2022年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损
额同比大幅减少，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景及未来盈利预期情况良好；同时，经商誉减值测试，2022年12月31日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
7、报告期内，公司经营活动现金流量净额的大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致；公司经营活动现金流量净额
与净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项
目的变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
8、截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为5374.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的1.37%，占比较低，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
1-754.公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，发行人所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人
产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高
耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明事项
（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
一、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产
品、中间合金、金属锶。《产业结构调整指导目录（2019年本）》关于公司相关产品的规定如下：
行业大类产品大类产品细类类别
交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、
交通运输、高端耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗有色金属制造及其他领域
压强度不低于 650MPa，高速列车用铝合金抗压有色金属新材料鼓励类强度不低于 500MPa）、高性能镁合金及其制品
汽车轻量化材料应用铝合金、镁合金
1-76行业大类产品大类产品细类类别镁冶炼项目（综合利用项目和先进节能环保工艺有色金属-限制类技术改造项目除外）
利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再生铅的工艺及设
有色金属-淘汰类备
（一）根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，镁冶炼项目属于限制类，但综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除外。公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，主要产品不包含原镁，但镁合金生产过程涉及原镁冶炼。发行人镁、铝合金及其深加工产品作为“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”以及
“轻量化材料应用”，属于鼓励类。
公司通过自主研发储备了竖罐炼镁相关技术，采用大直径回转窑煅烧和大型双蓄热竖罐底出渣还原炉等方案，并申请了“一种竖罐清渣器用的刮刀装置”、“竖罐清渣器”、“一种竖罐炼镁自动控制系统”等相关专利，公司竖罐炼镁技术的能耗水平远低于行业平均水平。
根据工业和信息化部于2021年11月印发的《“十四五”工业绿色发展规划》（工信部规〔2021〕178号），“镁冶炼行业竖式还原炼镁等技术和装备改造”为有色金属行业“重点行业清洁生产改造工程”之一。根据工业和信息化部、国家发展改革委、财政部等六部门于2022年6月联合印发的《工业能效提升行动计划》，“大直径竖罐双蓄热底出渣炼镁”为“有色金属行业节能提效改造升级重点方向”之一。根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部三部门于2022年11月联合印发的《有色金属行业碳达峰实施方案》，“蓄热式竖罐炼镁”属于“推广绿色低碳技术、大力推动先进节能工艺技术改造”的节能减排技术之一。
同时，公司子公司巢湖云海镁业、五台云海镁业均被列入工业和信息化部《符合铜、铝、铅锌、镁行业规范条件的企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告
2020年第55号），公司镁合金产品于2020年12月获得了工业和信息化部、中
国工业经济联合会颁发的制造业单项冠军产品证书。
因此，公司镁冶炼符合“综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除外”的规定，不属于限制类。
1-77（二）公司系采用熔铝炉进行铝合金的熔炼，不属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》相关淘汰类项目。
综上，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。
二、发行人主要产品不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第6号）《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第8号）等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、
中间合金、金属锶，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。同时，公司子公司巢湖云海镁业、五台云海镁业均已被列入工业和信息化部《符合铜、铝、铅锌、镁行业规范条件的企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告2020年第55号）。
综上，发行人主要产品不属于落后产能。
三、发行人主要产品符合国家产业政策
《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人镁、铝合金及其深加工产品作为“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”以及“轻量化材料应用”，属于鼓励类。
综上，发行人主要产品符合国家产业政策。
1-78（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
公司主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、
中间合金、金属锶，与《环境保护综合名录（2021年版）》对比情况如下：
是否属于《环保名录》中“高污染、高环境风险”序号发行人主要产品产品名录
1镁、铝合金及其深加工产品否
2中间合金否
3金属锶否经核查，发行人的主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
国家及地方关于能源消费双控的相关规定具体如下：
法规/政策序号发文单位能源消费双控相关规定名称
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具《新时代的国务院新闻办公体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费
1中国能源发
室总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控展》目标，开展目标责任评价考核。
《关于开展各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目重点用能单标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本位“百千万”
地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总行动有关事国家发展和改革
2量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由项的通知》委员会
国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标（发改环资由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量
[2017]1909
控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上号）
1-79法规/政策
序号发文单位能源消费双控相关规定名称由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
国家发展和改革
委员会、科学技《重点用能术部、中国人民重点用能单位是指：*年综合能源消费量10000吨单位节能管银行、国务院国标准煤及以上的用能单位；*国务院有关部门或者
3理办法》有资产监督管理省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
（2018年委员会、国家质定的年综合能源消费量5000吨及以上不满10000吨修订）量监督检验检疫标准煤的用能单位。
总局、国家统计
局、中国证监会
第13条：节能审查机关受理节能报告后，应委托具
备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。第14条：节能审查机关应当从《固定资产以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否投资项目节国家发展和改革
4符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；
能审查办委员会
（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，法》
结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；
（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直《完善能源辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费消费强度和国家发展和改革
5量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
总量双控制委员会衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项度方案》能源消费双控相关规定
公司主要已建、在建项目能源消费双控符合情况如下：
建设是否满足所在地能源消费序号项目名称所在地状态依据主体双控要求《巢湖市发展改革委关于巢湖年产1000万根据巢湖市发展和改革委云海镁业有限公司年产1000万只方向盘骨
巢湖员会出具的说明，确认巢湖只方向盘骨架及500万只汽车精架和500万件
1云海已建云海镁业符合国家节能法密配件项目节能报告的审查意
汽车精密配镁业律法规、标准规范、政策，见》（巢发改能评[2020]373号）；
件项目（一满足地方双控要求。巢湖市发展和改革委员会于期）
2023年5月9日出具的证明《安徽省节能减排及应对气候安徽省变化工作领导小组办公室关于巢湖市
年产200万片未纳入安徽省“两高”重点印发“两高”重点企业2021年内高性能镁合企业；项目新增能源消费量用能（电）管控计划的通知》（皖巢湖金建筑模板-对合肥市能源消费增量控节能办[2021]8号）；
2云海已建模板压铸车制数目标的影响较小，对完《年产200万片高性能镁合金建精密间精加工车成节能目标的影响较小，符筑模板项目节能报告》《关于年
间（二期）合能源消费双控要求。产200万片高性能镁合金建筑模板节能报告的审查意见》（巢发改能评[2022]340号）
1-80建设是否满足所在地能源消费
序号项目名称所在地状态依据主体双控要求《年产10万吨高性能镁基轻合金材料项目节能报告》；
根据巢湖市发展和改革委年产10万吨《关于巢湖云海镁业有限公司巢湖员会出具的说明，确认巢湖高性能镁基年产10万吨高性能镁基轻合金
3云海在建云海符合国家节能法律法轻合金材料材料项日节能报告的审查意见》
镁业规、标准规范、政策，满足
项目（三期）（合发改资环[2020]725号）；地方双控要求。
巢湖市发展和改革委员会于
2023年5月9日出具的证明。
《安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室关于
印发“两高”重点企业2021年内用能（电）管控计划的通知》（皖节能办[2021]8号）；
《关于安徽云海铝业有限公司年产15万吨未纳入安徽省“两高”重点年产15万吨轻量化铝挤压型材轻量化铝挤企业；根据巢湖市发展和改及配套20万吨高性能铝棒项目安徽压型材及配革委员会出具的说明，确认节能报告的审查意见》（合发改
4云海在建套20万吨高安徽云海符合国家节能法资环[2022]355号）；
铝业性能铝棒项律法规、标准规范、政策，《安徽省发展改革委关于安徽目满足地方双控要求。云海铝业有限公司年产15万吨轻量化铝挤压型材及配套20万吨高性能铝棒项目节能审查意见准子行政许可决定书》（皖发改许可[2022]75号）；
巢湖市发展和改革委员会于
2023年5月9日出具的证明
年产30000吨五台
镁合金、3000山西省
5云海已建根据五台县工业和信息化吨金属锶项忻州市《山西省“十四五”节能减排实施镁业局出具的证明，确认五台云目方案》（晋政发[2022]25号）；
海符合国家节能法律法规、
年产10万吨2023年5月9日，五台县工业和五台标准规范、政策，满足地方高性能镁基山西省信息化局出具的证明
6云海在建双控要求。
合金及深加忻州市镁业工项目本项目未列入江苏省高耗能行业重点领域；《关于做好重点用能单位“百千该项目综合能源消费量和万”行动工作的通知》（苏工信节消费结构较为合理，符合项能[2019]286号）；
目特点。项目单位指标能耗《江苏省高耗能行业重点领域铝合金、铝中
满足《市政府办公厅关于转能效达标水平（2021年版）》（苏间合金及铝云海江苏省发市发改委南京市固定资工信节能〔2021〕633号）；
7镁合金压铸在建金属南京市产投资节能评估行业能效《关于铝合金、铝中间合金及铝和变形加工指南的通知》《南京市“十三镁合金压铸和变形加工项目一项目五”循环经济发展规划》《铝期工程节能报告的审查意见》
及铝合金热挤压棒材单位（溧审批投许[2019]201号）；
产品能源消耗限额第1部2023年5月9日，南京市溧水区分：铸造锭》 (YST694.1- 工业和信息化局出具的证明2009)《变形铝及铝合金单
1-81建设是否满足所在地能源消费
序号项目名称所在地状态依据主体双控要求位产品能源消耗限额第4部分：挤压型材管材》
(YST694.1-2009)等的相关要求，能效水平较优。
根据南京市溧水区工业和
信息化局出具的证明，确认云海金属符合国家节能法
律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286号）；
未纳入扬州重点用能单位扬州《江苏省高耗能行业重点领域年产6万吨汽江苏省名单，且未列入高耗能行业
8瑞斯已建能效达标水平（2021年版）》（苏
车制冷配件扬州市重点领域，符合能源消费双乐工信节能〔2021〕633号）；
控要求。
《关于公布扬州市重点用能单位名单的通知》（扬工信节能[2019]30号）《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁未纳入山东省“两高”政办字〔2021〕57号）；
山东年产10万吨山东省项目管理目录，且未纳入山《山东省“两高”项目管理目录
9云信铝中间合金已建聊城市东省重点用能单位，符合能（2023年版）》；
铝业项目源消费双控要求。《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁经信资〔2018〕46号）高性能镁铝合金材料及深加工项目
（一期）（二期）（重庆博重庆
10奥年产90万已建博奥《重庆市经济和信息化委员会件大中型压关于印发重庆市用能企业能效铸件高性能未纳入重庆市重点用能企赶超三年行动计划的通知》（渝镁铝合金材重庆市业三年节能量目标范围与经信环资〔2018〕34号）；
料及深加工万盛经重点用能单位范围，符合能《重庆市发展和改革委员会关项目）开区源消费双控要求。于2018年度重点用能单位“双高性能镁合控”目标责任评价考核结果的通重庆金生产线及
11已建告》（渝发改环〔2019〕1080号）
博奥废镁回收处理项目高性能镁铝重庆合金材料及
12在建
博奥深加工项目
（三期）惠州年产镁合金3广东省项目单位产值能耗、万元工《关于2019年度广东省“百
13云海已建万吨、3000吨惠州市业增加值能耗等指标，均低家”“千家”重点用能单位节能考镁业
1-82建设是否满足所在地能源消费
序号项目名称所在地状态依据主体双控要求镁合金精密于惠州市、博罗县已公布的核结果的通告》（粤能新能函铸件项目最新能耗相应指标；〔2020〕624号）；
根据博罗县能源和重点项《广东省“两高”项目管理目录目局出具的证明，确认惠州（2022年版）》；
云海已建项目符合国家节《年产3万吨镁合金及3000吨能法律法规、政策要求。镁合金精密压铸件项目节能评估报告》；
2023年5月10日，博罗县能源
和重点项目局出具证明
报告期内，公司未受到与节能相关的行政处罚，根据已建、在建项目节能报告的能耗测算数据以及项目所在地节能主管部门出具的节能审查意见，公司已建、在建项目符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
上述项目实施主体中，重庆博奥、山东云信铝业、扬州瑞斯乐、巢湖云海精密、安徽云海铝业不属于重点用能单位。
云海金属、五台云海镁业、巢湖云海镁业、惠州云海镁业属于重点用能单位，相关所在地节能管理部门已出具证明，确认该等主体报告期内满足项目所在地能源消费双控要求，具体如下：
2023年5月9日，南京市溧水区工业和信息化局出具证明，南京云海特种
金属股份有限公司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行取得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
2023年5月9日，巢湖市发展和改革委员会出具证明，巢湖云海镁业有限
公司在我市已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见批复，公司主要能源消耗情况符合我市能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，该公司不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。安徽云海铝业有限公司在我市在建项目因未投产目前不涉及生产耗能，该项目符合我市能源消费双控相关要求。
1-832023年5月9日，五台县工业和信息化局出具证明，五台云海镁业有限公
司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行取得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
2023年5月10日，博罗县发展和改革局出具证明，确认惠州云海镁业已建
项目已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查要求。截止至目前，公司能耗管理工作方面在我县未违反国家有关政策或节能管理相关法律法规、规范性文件
规定的行为，符合国家节能法律法规、政策要求。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
二、发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复出具日，发行人已建、在建项目已按监管要求办理节能审查等相关手续，具体情况如下：
序号建设主体项目名称固定资产投资项目节能审查情况巢湖市发展和改革委员会于2020年6月4年产1000万只方向盘骨架和日出具了巢发改能评[2020]373号《巢湖市巢湖云海
1500万件汽车精密配件项目发展改革委关于巢湖云海镁业有限公司年
镁业
（一期）产1000万只方向盘骨架及500万只汽车精密配件项目节能报告的审查意见》巢湖市发展和改革委员会2022年9月30年产200万片高性能镁合金巢湖云海日出具了巢发改能评[2022]340号《关于年
2建筑模板-模板压铸车间精加
精密产200万片高性能镁合金建筑模板节能报
工车间（二期）告的审查意见》合肥市发展和改革委员会于2020年6月30巢湖云海年产10万吨高性能镁基轻合日出具了合发改资环[2020]725号《关于巢
3
镁业金材料项目（三期）湖云海镁业有限公司年产10万吨高性能镁基轻合金材料项日节能报告的审查意见》合肥市发展和改革委员会于2022年3月29日出具了合发改资环[2022]355号《关于安徽云海铝业有限公司年产15万吨轻量化铝年产15万吨轻量化铝挤压型挤压型材及配套20万吨高性能铝棒项目节安徽云海
4材及配套20万吨高性能铝棒能报告的审查意见》
铝业项目安徽省发展和改革委员会于2022年6月30日出具了皖发改许可[2022]75号《安徽省发展改革委关于安徽云海铝业有限公司年产
15万吨轻量化铝挤压型材及配套20万吨高
1-84序号建设主体项目名称固定资产投资项目节能审查情况
性能铝棒项目节能审查意见准子行政许可决定书》
五台云海年产30000吨镁合金、3000项目建成于2007年，当时并无节能审查的
5
镁业吨金属锶项目明确要求
五台云海年产10万吨高性能镁基合金截至本回复出具日，该项目固定资产节能审
6
镁业及深加工项目查程序手续仍在办理中南京市溧水区行政审批局于2019年6月5铝合金、铝中间合金及铝镁日出具了的溧审批投许[2019]201号《关于
7云海金属
合金压铸和变形加工项目铝合金、铝中间合金及铝镁合金压铸和变形加工项目一期工程节能报告的审查意见》
扬州瑞斯截至本回复出具日，该项目固定资产节能审
8年产6万吨汽车制冷配件
乐查程序手续仍在办理中聊城市茌平区行政审批服务局2020年11山东云信月24日下发的聊茌行审能审[2020]3号《山
9年产10万吨铝中间合金项目
铝业东云信铝业科技有限公司年产10万吨铝中间合金项目节能报告的审查意见》高性能镁铝合金材料及深加
工项目（一期）（二期）（重重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化10重庆博奥庆博奥年产90万件大中型压局于2020年12月25日出具了《固定资产铸件高性能镁铝合金材料及投资项目节能审查告知承诺备案表》深加工项目）重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化高性能镁合金生产线及废镁11重庆博奥局于2020年12月25日出具了《固定资产回收处理项目投资项目节能审查告知承诺备案表》
高性能镁铝合金材料及深加截至本回复出具日，该项目固定资产节能审
12重庆博奥
工项目（三期）查程序手续仍在办理中惠州市能源和重点项目局于2022年12月7日出具了《惠州市能源和重点项日局关于惠惠州云海年产镁合金3万吨、3000吨
13州云海镁业有限公司3万吨镁合金及3000
镁业镁合金精密铸件项目吨镁合金精密压铸件项目节能整改报告的复函》综上，除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日）建成投产的项目以及建设初期正在办理相关手续的项目外，发行人已建、在建项目均已取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。
三、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源、资源消耗情况如下：
主要原材料及能源2022年度2021年度2020年度
耗用量（万立方米）6146.485329.703734.29天然气
折算标准煤系数12.112.112.1
1-85主要原材料及能源2022年度2021年度2020年度
折标准煤（吨）74372.4164489.3845184.94
耗用量（万吨）279627.75276146.00270290.94
原煤折算标准煤系数0.71430.71430.7143
折标准煤（吨）199738.10197251.09193068.82
耗用量（万千瓦时）39514.3234332.4430852.77
电折算标准煤系数1.2291.2291.229
折标准煤（吨）48563.1042194.5737918.06
耗用量（万吨）119.48101.1594.33
水折算标准煤系数2.5712.5712.571
折标准煤（吨）307.18260.06242.53
综合能源消耗量（吨标准煤）322980.79304195.10276414.35
营业收入（万元）910460.98811656.35594552.80
发行人单位能耗（吨标准煤／万元）0.3550.3750.465
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.54 0.54 0.56
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），折标准煤系数为：1 吨原煤=0.7143吨标准煤；1万度电=1.229吨标准煤；1万立方米天然气=12.100吨标准煤；1万吨水=2.571吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源：Wind。
由上表可知，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能耗，符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅国家关于产业政策、落后产能的相关规定及政策文件，分析发行人
主要产品符合情况。
1-862、查阅《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》，确认发行人主要产品不属于“双高产品”情形。
3、查阅国家及各地方关于能源消费双控的相关规定及政策文件，获取发行
人主要已建项目、在建项目的明细表及相关的审批备案文件、节能审查文件、重
点用能单位所在地主管部门出具的证明文件，获取发行人主要能源、资源消耗数据，计算发行人单位能耗并与我国单位 GDP 能耗进行比较，分析发行人能源消费双控、能源资源消耗的符合情况。
4、查阅国家关于高耗能、高排放的相关规定及政策文件，以及发行人本次
发行股票方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等，并分析发行人募集资金的符合情况。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日）建成投产的项目以及
建设初期正在办理相关手续的项目外，发行人已建、在建项目均已取得必要的固定资产投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
4、本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
1-87其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）发行人自查情况
公司自本次再融资申请获深圳证券交易所受理至问询回复出具日期间，持续关注媒体对本次发行的相关报道，并按照要求通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了自查。
经检索，自本次发行申请受理以来，未发生社会关注度较高、传播范围较广、
1-88可能影响本次发行的重大舆情；本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
发行人已出具《南京云海特种金属股份有限公司关于舆情情况专项说明》。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
保荐人检索了自本次发行申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日期间
的相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行了对比。
2、核查意见经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请受理以来，未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情；本次发行申请文件中涉及
的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐人已出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司舆情情况专项核查意见》。
1-89（本页无正文，为南京云海特种金属股份有限公司《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）南京云海特种金属股份有限公司年月日1-90（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王坤徐文华泰联合证券有限责任公司年月日
1-91保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读南京云海特种金属股份有限公司本次问询意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日