久日新材:招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为天津久日
新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，对公司2022年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构招商证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孙越、刘宪广
（三）现场检查时间
2023年5月8日至2023年5月9日
（四）现场检查人员
孙越、李浩一
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要经营场所；
2、访谈公司高级管理人员等相关人员；
13、查阅公司现行有效的《公司章程》、公司治理制度、内部控制等文件；
4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料；
7、查阅本持续督导期间公司的重大合同；
8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
9、核查本持续督导期间公司及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
现场检查人员查阅了久日新材的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则等公司治理及内部控制制度文件，查阅了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，检查了公司内控制度的执行情况，并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》和公司治理制度，相关制度完备、合规且得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了久日新材在指定渠道公告的信息披露文件，核查公司
2022年度以来是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对高级管理人员就信息披露事项进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查看了久日新材主要经营场所，查阅了公司的股东名册、主要管理层人员名单、机构设置和运行情况、关联交易相关协议等，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用
台账及相关凭证，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金使用管理制
度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。
公司募投项目年产87000吨光固化系列材料建设项目以及年产24000吨光引发剂建设项目均已终止实施；光固化技术研究中心改建项目以及久日半导体
材料研发实验室建设均于2022年发布了延期公告，募投项目进展滞后于原定计划。保荐机构提请公司根据市场情况以及业务发展情况尽快、审慎落实新的募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率；同时提请做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关
制度文件、三会文件、交易协议等相关资料，并就相关情况与公司高级管理人员进行访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
3（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，就公司经营状况与相关高级管理人员进行了访谈沟通，查阅了公司财务报表等财务资料，了解公司经营业绩与业务开展情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营状况正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司营业收入有所增长，但毛利率水平及净利润下降幅度较大。主要原因系外部大环境以及国内房地产市场等多种因素影响，全球需求有较大程度的下降，产品竞争日趋激烈，价格存在较大的下行压力。
但由于各国对于环保节能的长期诉求，并出台法规逐步限制传统的溶剂型固化技术，符合环保节能趋势的 UV固化技术仍有广阔的前景。保荐机构提请公司审慎关注外部市场环境对公司经营业绩的影响。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司应保持对信息披露工作的高度重视，继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，不断完善上市公司治理结构。提请公司根据市场情况以及业务发展情况尽快、审慎落实新的募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率，建议公司审慎关注外部市场环境对公司经营业绩的影响。同时提请做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本
4次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：2022年度以来久日新材公司治理规范，内控制度完善并得到有效执行；公司信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、
机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；
公司严格遵守募集资金管理使用相关管理制度，不存在违规使用募集资金的情形，公司部分募投项目已终止实施，提请公司根据市场情况以及业务发展情况尽快、审慎落实新的募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营业绩受外部大环境以及国内房地产市场等多种因素影响有所下滑，但公司产品符合环保节能趋势仍有较好前景，提请公司审慎关注外部市场环境对公司经营业绩的影响。
（以下无正文）
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