南风股份:独立董事2022年度述职报告（陆垂军）

南方风机股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东：
本人作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度》等
规定和要求，认真履行独立董事应尽的义务和职责，积极出席公司2022年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。同时，通过发挥自身的专业优势，为公司的规范运作、审计、人才选拔等工作提出了意见和建议。现将本人2022年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
2022年度，公司共召开董事会会议9次；召开股东大会3次。其中，本人应出
席董事会会议9次，实际出席董事会会议9次，没有委托或缺席的情况；列席3次股东大会。
本人积极参加公司董事会，认真审阅会议材料，听取公司经营团队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，也提出了合理化建议。本人认为，公司上述董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司上述董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对票及弃权票。
二、对公司重大事项发表意见情况
本人2022年度任职期间内对公司各项重大事项积极研究分析，积极发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。本人就公司相关事项发表独立意见的具体情况如下：
1、2022年4月1日，在公司第五届董事会第十六次会议上，本人对公司增补
第五届董事会非独立董事的事项发表了独立意见。2、2022年4月15日，在公司第五届董事会第十八次会议上，本人对2021年度
公司对外担保及关联方资金占用情况、2021年度内部控制自我评价报告、2021年度利润分配预案的事项发表了独立意见。
3、2022年5月25日，本人就公司变更会计师事务所的事项发表了事前认可意见；2022年5月30日，在公司第五届董事会第二十次会议上，本人对公司变更会计师事务所的议案发表了独立意见。
4、2022年8月15日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，本人对公司对
外担保及关联方资金占用情况发表了独立意见。
5、2022年10月21日，本人就公司签订《光伏发电项目合作协议》暨关联交
易的事项发表了事前认可意见；2022年10月27日，在公司第五届董事会第二十二次会议上，本人对公司签订《光伏发电项目合作协议》暨关联交易的议案发表了独立意见。
6、2022年12月22日，本人就公司2023年使用自有资金进行委托理财、变更
会计估计的事项发表了事前认可意见；2022年12月28日，在公司第五届董事会第二十三次会议上，本人就关于2023年度使用自有资金进行委托理财、关于变更公司会计估计的议案发表了独立意见。
本人认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，报告期内出席专业委员会的情况如下：
会议类别召开次数参会次数薪酬与考核委员会11审计委员会88
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《独立董事工作细则》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等相关制度的规定召集和主持会议，参与董事、监事、高级管理人员薪酬制度及董事及高级管理人员薪酬方案的谈论；听取高级管理人员的年度工作汇报并进行考核；对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责和义务。
作为审计委员会委员，本人严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定参加会议，认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，参与内部控制评价报告审核，对变更会计师事务所、对外担保、资金占用、会计估计变更、关联交易等规范运作进行监督审查，发挥了审计委员会专业水平。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）报告期内，本人在任期内有效履行独立董事职责，关注公司生产经营
状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态，对每个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
（二）报告期内，本人持续关注公司的信息披露质量，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（三）对董事、高级管理人员的履职情况进行监督和核查。积极有效地与公
司内部董事和高级管理人员进行沟通和交流，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。
五、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。六、其他工作情况
报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人任职期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，积极参与公司重大事项的决策并发表独立意见，为公司规范运作提出建议。在今后的履职过程中，本人将按照相关法律、法规的规定和要求，继续独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司及广大中小投资者的利益。
特此报告，谢谢！独立董事：________________陆垂军
二〇二三年四月二十四日