南亚新材:光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案根据南亚新材2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
公司于2021年11月08日召开了第二届董事会第十一次会议，2022年5月13日召开了第二届董事会第十四次会议，分别通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2023年04月17日，公司已实际回购股份
8555434股，占公司总股本234751600股的3.64%。预计在实施2022年年度利润
分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计持有8555434股，不参与利润分配。
（二）分红方案
1详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据
根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
因此，预计在实施2022年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为234751600股，扣除上述回购专用账户内8555434股不参与利润分配的股份，
参与分配的股本总数为226196166股。
（四）具体除权除息方案及计算公式
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）。
根据公司2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次分配仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
前收盘价为27.37元（2023年04月14日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（27.37-0.25）÷（1+0）=27.12元／股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
虚拟分派的现金红利=（226196166×0.25）÷234751600≈0.2409元／股。
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（27.37-0.2409）÷（1+0）
=27.1291元／股。
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
2除权除息参考价格影响=|27.12-27.1291|÷27.12=0.0336%
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|27.12-27.1291|÷27.12=0.0336%，小于1%。
因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：南亚新材本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日
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