生物股份:金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600201证券简称：生物股份
金宇生物技术股份有限公司
（内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号）
2023年度向特定对象发行 A股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年五月金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）是上海证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需求，增强公司综合实力，提升公司整体竞争力，公司拟向特定对象发行不低于72376358股（含本数，下限），且不超过 96501809 股（含本数，上限）的 A 股股票，募集资金总额为不超过人民币80000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29769.74 29769.74
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间
221347.5921347.59
建设项目
3补充流动资金28882.6728882.67
合计80000.0080000.00
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
如无特别说明，本报告中所述的词语或简称与本报告同日披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策高度重视，推动了我国动保行业持续健康发展
畜牧业是我国农业和农村经济的支柱产业，对保障畜产品供给、提高农民收入、实现新农村建设和促进农村经济发展具有重要意义。改革开放以来，我国畜牧养殖业稳定发展，已成为农民增收的重要来源和农村经济发展的重要支柱。同时，作为蛋白食品消费大国，畜产品的健康安全对落实“健康中国”战略起着至关重要的作用。
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我国政府高度重视动物疫病防控工作，不断推动动物疫病防治进程，提高动物疫病防控水平和能力，以保障食品安全和公共安全，推动畜牧业健康发展。2021年1月，农业农村部颁发《2021年国家动物疫病强制免疫计划》，要求包括高致病性禽流感、口蹄疫在内的多种动物疫病免疫密度应常年保持在90%以上，高致病性禽流感、口蹄疫等抗体合格率应常年保持在70%以上。同月，全国人民代表大会常务委员会修订并通过了《中华人民共和国动物防疫法》，进一步加强了对动物防疫活动的管理，对于保护人民健康、维护公共卫生安全具有极其重要的作用。
同时，为鼓励支持兽药产业健康发展，国务院、农业农村部先后出台了多项重要产业政策，在优化兽药产业结构、提高兽药质量、丰富产品种类、完善监管体系、提升创新能力等方面发挥了重要作用。2021年12月农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》明确指出，要围绕产业链关键环节开展集中攻关研发，加强良种繁育、标准化规模养殖、重大动物疫病防控、屠宰加工、优质饲草料种植与加工等核心技术和设施装备研究。2022年5月，国家发改委印发的《“十四五”生物经济发展规划》明确提出，要加快发展生物医药产业，顺应“营养多元”、“主动保障”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，坚持创新驱动，加快提升生物技术创新能力，培育壮大竞争力强的创新主体，做大做强生物经济。
综上，加强动物疫病防治的政策推动及支持产业健康发展的政策助力构成了动物疫苗行业健康发展的重要基础，推动了我国动物疫苗行业近年来持续健康发展。
2、畜牧养殖规模化、集约化发展对动物疫病防控整体解决方案能力提出了
更高要求，动物疫苗行业龙头企业机遇与挑战并存近年来受环保政策趋严、非洲猪瘟爆发及高致病性禽流感等因素影响，我国畜牧业养殖主体格局发生深刻变化，养殖业门槛逐步提高，小散养殖场（户）加速退出，规模养殖快速发展，呈现龙头企业引领、集团化发展、专业化分工的发展趋势，畜牧业的规模化程度和产业集中度得到显著提升。根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》数据，2020年全国畜禽养殖规模化率达到67.5%，比
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2015年提高13.6个百分点；根据农业农村部统计，2021年全国生猪养殖规模化率达60%，同比提高3个百分点。同时，《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》明确提出，2025年要基本建立现代养殖体系，标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上。
相较于传统小、散养殖户，大型养殖集团和规模化养殖场更重视疫病防控，防疫措施更加规范，在兽药及疫苗产品质量、一站式整体解决方案提供能力、快速响应能力、新产品研发能力等方面也对动物疫苗行业企业提出了更高标准、更
高质量和更多样化的要求，将加剧动物疫苗行业龙头企业之间的竞争。研发能力强、品牌优势强、服务能力强的企业将有望在畜牧业集中化发展过程中迎来发展机遇，提升市场占有率。
3、动物疫病防控形势仍相对严峻，亟待新技术和新产品发展
尽管近年来我国重大动物疫病防治能力显著增强，但随着养殖规模扩大、养殖密度增加、畜产品流通加速和疫病流行复杂化，我国动物疫病防控形势依然严峻，猪病毒性腹泻、非洲猪瘟、禽腺病毒、鹅星状病毒等新发或新传入疫病以及病毒不断变异短时间内难以开发出疫苗，给防控带来巨大压力；高致病性禽流感和口蹄疫仍呈散发态势，成为养殖业的主要威胁；猪繁殖与呼吸障碍综合征、猪圆环病毒病等重点畜禽疫病呈区域性或季节性流行，造成养殖业持续的经济损失。
动物疫病仍然为制约我国畜牧业发展的主要因素，亟待新技术和新产品快速发展突破传统疫苗局限性，提升动物疫病整体防控水平。
mRNA 疫苗可打破传统灭活、减毒疫苗的免疫激活模式，创新性地利用动物自身细胞生产抗原，以此激活特异免疫。相较于传统疫苗，mRNA 疫苗具有更高的安全性（mRNA 没有转基因生物安全风险）和更高的有效保护率，并且能够快速迭代以应对不断出现的变异毒株，因此具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，已成为疫苗行业重要的技术发展趋势。
4、公司专注于动物疫苗领域，积极推动行业技术研发及创新进程
自成立以来，公司专注于兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，是国内首家可以同时开展口蹄
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疫疫苗、非洲猪瘟疫苗、布鲁氏菌病疫苗、猪瘟疫苗、牛结节性皮肤病疫苗研究
的动物疫苗企业。同时，依托兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室和动物生物安全三级实验室（ABSL-3）三大实验室平台和全球动
保研发中心，公司不断突破自主研发瓶颈，技术储备逐渐丰富，研发平台优势和行业地位持续巩固。
然而，尽管存在政策整体向好、公司研发能力持续提升等诸多利好因素，公司在上游行业集约化发展过程中面临一定机遇与挑战，亟待通过进一步增强研发投入，持续优化产品结构，实现新产品发展和突破，提高产品市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点
公司拥有行业内最为丰富的动物疫苗产品体系，产品涵盖猪、禽、反刍类等系列共计100余种动物疫苗产品。但随着同行业厂商与竞品的增加，悬浮生产线在行业内逐渐普及，市场竞争越发激烈，引发价格竞争，公司营收和利润持续承压。以 mRNA 疫苗为代表的第三代疫苗，为目前最为前沿的疫苗产品，众多疫苗厂商希望通过 mRNA 技术实现对疫苗产品的迭代更新，打造新的“增长极”。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化第三代 mRNA 疫苗的研发能力，抓住 mRNA 疫苗的产品机遇，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类 mRNA 疫苗，持续进行疫苗产品升级迭代、不断开发新产品、优化产品梯度布局，形成传统口蹄疫疫苗支柱基础上的盈利新驱动。
2、抢占 mRNA疫苗发展的战略高地，为公司保持核心竞争力和持续发展提
供保障
由于 mRNA 疫苗具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，目前已成为疫苗行业重要的技术发展趋势。mRNA 疫苗主要针对人或人兽共患病，针对动物疫病的相关研究较少，加之中国是世界上最大的生猪养殖国家，宠物饲养也在大幅增加，动物 mRNA 疫苗有着巨大的市场和潜力。经过数年的研发探索，公司在 mRNA 疫苗领域已掌握大量有效数据，并且结合自身动
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物疫苗的经验与技术优势，开发出了一系列适合动物疫苗的工艺技术，形成了技术积累的先发优势。
通过本次募投项目的实施，公司将在原有 mRNA 疫苗研究的基础上，围绕猪用 mRNA 疫苗、反刍动物 mRNA 疫苗、犬用 mRNA 疫苗、猫用 mRNA 疫苗、
兽用核酸药进行深入研究和开发，并相应建设国内领先水平的 mRNA 疫苗生产线，加快公司研发平台化能力和产业化能力建设，打通 mRNA 疫苗从研发到产业化的“最后一公里”。mRNA 疫苗及核酸药物研发和产业化项目的落地实施，有利于加快公司在 mRNA 疫苗赛道的战略布局，抢占行业发展先机，从而进提高公司产品的市场竞争力，巩固公司行业地位。
3、优化股东结构，奠定公司持续稳定发展的良好基础
本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。
公司当前第一大股东生物控股、第一大股东实际控制人及公司董事长张翀宇
先生、副董事长兼总裁张竞女士以现金认购本次向特定对象发行的股票是其支持
公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，完全依赖自有资金将对公司现金流造成一定压力。同时，随着公司经营规模的不断扩大和研发投入的持续增加，公司营运资金需求亦同步增加。为同时满足项目投资与未来日常生产经营的营运资金需求，公司需要进行外部融资。
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2、股权融资是适合公司当前发展阶段的融资方式
银行贷款的融资金额相对有限，且融资成本较高，较高的财务成本在降低公司盈利能力的同时还将导致公司资产负债率上升。相较而言，股权融资具有更好的规划性，能够更好地支持公司长期战略目标实现，并有利于优化公司股东结构和资本结构，降低公司财务风险。通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将进一步增强，为持续发展奠定良好基础，随着募集资金投资项目的逐渐实施，公司盈利能力和核心竞争力将得到进一步提高。
综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士。
本次发行前，生物控股系公司第一大股东，张翀宇先生直接持有公司1.91%股权并担任公司董事长，张竞女士直接持有公司0.40%股权并担任公司副董事长兼总裁，张翀宇、张竞系父女关系。通过本次发行，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，发行对象数量为3名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、价格、认购方式及认购股份的限售期等进行了约定。本次发行对象
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的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前
20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在符合中国证监会规定条件的
信息披露网站和媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
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属于一般失信企业和海关失信企业：
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次会
议、第十一届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，董事会
决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露网站
和媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息
披露网站和媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2023年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东均已回避表决，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
10金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；
（2）以本次发行前总股本1120369226股为基数，假设本次发行数量为96501809股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1216871035股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；
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（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币80000万元；
（4）假设公司于2023年9月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（5）假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（7）公司于2023年4月20日召开第十一届董事会第八次会议并通过了《公司2022年度利润分配预案》，假设该利润分配方案经2022年度股东大会审议后于2023年6月实施完毕；
（8）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转
增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/年末（E）
项目2022年度/年末本次发行前本次发行后
总股本（股）112036922611203692261216871035
情形1：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元）210676539.06210676539.06210676539.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
196152187.97196152187.97196152187.97
净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.190.190.18
稀释每股收益（元/股）0.190.190.18
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.170.180.17
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2023年度/年末（E）
项目2022年度/年末本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.170.180.17
加权平均净资产收益率3.964.093.94
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.693.813.67
情形2：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）210676539.06252811846.87252811846.87扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
196152187.97235382625.56235382625.56
净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.190.230.22
稀释每股收益（元/股）0.190.230.22
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.170.210.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.170.210.21
加权平均净资产收益率3.964.894.71
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.694.564.39
情形3：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年降低20%
归属于母公司所有者的净利润（元）210676539.06168541231.25168541231.25扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
196152187.97156921750.38156921750.38
净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.190.150.15
稀释每股收益（元/股）0.190.150.15
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.170.140.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.170.140.14
加权平均净资产收益率3.963.293.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.693.062.95注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本及净资产规模将同步增长。本次募投项目的实施将有利于改善公司资本结构，增强公司资金实力，构筑并完善公司mRNA 疫苗研发平台，提升公司 mRNA 疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案水平，为公司持续高质量发展奠定基础。但考虑到募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
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存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟用于动物 mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补
充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司现有主营业务展开，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合动物疫苗市场竞争现状及未来技术发展趋势、公司长期经营目标和战略规划及公司资
源禀赋确定的，有助于构筑并完善公司 mRNA 疫苗研发平台，提升公司 mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，从而巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。
（五）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视组织赋能与人才发展，深耕动物疫苗领域二十余年来，公司依托优化组织架构、提升薪酬激励、做实绩效管理，加深培训赋能等方式，通过积极的人才引进与培养，建立了一支具备群体医学与诊断科学、动物传染病学等多门学科背景、理论知识全面、实践经验丰富、技术水平过硬的技术团队，能够为公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。公司也将
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根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式吸纳优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持自主研发、联合创新、成果共享的多元化研发模式，持续加大研发创新力度，不断优化技术平台，丰富产品管线，并加强与国内外科研机构的产学研合作，使公司充分获得研发创新和技术融合的国际化平台所带来核心竞争力提升的优势，加快了重大科研成果的转化效率，不断突破自主研发瓶颈，巩固公司自身研发技术优势。
公司拥有三大重点实验室，其中动物生物安全三级实验室（ABSL-3）是国内首家由企业投资建设的规模、功能均领先的高级别动物生物安全实验室，具备开展对未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗
的研究、评价能力。此外，公司已建立非洲猪瘟疫苗集成开发平台、反刍疫苗平台等数十个研发平台，研发立项管线全面覆盖核酸疫苗、灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗等多种疫苗开发技术，可为本次募投项目产品研发全过程提供技术支撑。
3、市场储备
公司主要产品均以达到国际质量标准，其中口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、圆支二联疫苗等多个产品质量处于国内领先水平，产品质量在国内规模化养殖企业中得到广泛认可，形成了“金宇品牌”较高的知名度和美誉度。
同时，作为动物保健领域的龙头企业，公司坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创未来”的核心价值观，全面解析客户防疫痛点，为客户提供专业的疫病防控解决方案。深耕动物保健20余年来，公司已形成丰富稳定的客户资源积累，与牧原股份、温氏股份、新希望六和、双胞胎集团、扬翔股份等多家知名企业建
立了长期稳定的合作关系。此外，针对国内养殖行业当前发展特点，为实现对中小养殖场的更好服务，公司根据多项指标遴选优秀经销商进行深度合作，实现公司渠道下沉过程中的“最后一公里”和终端客户覆盖率提升目的，为中小养殖场提供了稳定的产品和服务。
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本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、
客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、稳步推进募投项目实施、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创未来”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍
动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务基础上，抓住行业发展和技术发展契机，进一步提升研发能力，完善产品结构，具有
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良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，早日实现 mRNA 疫苗产品的研发、生产和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2022]15号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报
17金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
（七）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
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2、公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
第一大股东生物控股，第一大股东实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即
期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；
4、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
金宇生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
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