合肥城建:资产减值测试审核报告

资产减值测试审核报告
合肥城建发展股份有限公司
容诚专字[2023]230Z1758号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号资产减值测试审核报告
容诚专字[2023]230Z1758 号
合肥城建发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的合肥城建发展股份有限公司（以下简称合肥城建）管理层编制的《合肥城建发展股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、管理层对减值测试报告的责任
合肥城建管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、合肥城建与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关规定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见我们认为上述减值测试报告在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和合肥城建与合肥市工业投资控股有限公司签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关规定编制。四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供合肥城建披露减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。容诚会计师事务所中国注册会计师：卢珍（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杨和龙
中国·北京中国注册会计师：胡成
2023年4月23日合肥城建发展股份有限公司
关于重大资产重组相关资产减值测试报告
一、合肥城建发展股份有限公司重大资产重组基本情况
合肥城建发展股份有限公司（以下简称合肥城建或本公司）于2019年6月24日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2019年11月1日，中国证监会出具证监许可[2019]2141号《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》同意合肥城建本次重大资产重组事宜，核准合肥城建向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称工业控股）发行180144103股股份购买相关资产并核准合肥城建非公开发行股份募集配套资金不超过100000万元。
（一）发行情况
合肥城建拟通过发行180144103股，向工业控股购买其持有合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称工业科技或标的公司）100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为本公司全资子公司。
合肥城建拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2020年4月13日，合肥城建第六届董事会第五十次会议和第六届监事会
第三十二次会议调整该募集配套资金方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。本次募集配套资金总额不超过100000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前本公司总股本的20%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。（二）本次交易方案概述本次交易方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
合肥城建拟通过发行180144103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为合肥城建全资子公司。
（1）发行股份价格本次交易发行股份购买资产的定价基准日为合肥城建审议本次交易相关事
项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即
11.51元/股。
2019年4月18日，合肥城建2018年年度股东大会审议通过了2018年年度
权益分派方案，以公司现有总股本320100000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由
11.51元/股调整为7.14元/股。
（2）交易作价
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）出具并经合肥市国资委备案的《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154290.59万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关资产及负债经审计账面净值为13425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11320.00万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后确定为128622.89万元，由合肥城建以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额921.78万元，则差额由工业控股向合肥城建现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若未超过则由合肥城建享有。
2、募集配套资金根据中国证监会于2020年2月14日发布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定，公司拟对重组方案中发行股份募集配套资金的部分内容予以调整。具体如下：
募集配套资金方案调整前调整后本次募集配套资金拟向不超过本次募集配套资金拟向不超过35
10名（含10名）的特定投资者名（含35名）的特定投资者定向定向发行。特定投资者包括符合发行。特定投资者包括符合法律法律法规规定的境内产业投资法规规定的境内产业投资者、证
发行对象数量者、证券投资基金管理公司、证券投资基金管理公司、证券公司、
券公司、信托投资公司、财务公信托投资公司、财务公司、保险机
司、保险机构投资者、合格境外构投资者、合格境外机构投资者、
机构投资者、自然人投资者以及自然人投资者以及其他合法投资其他合法投资者等者等本次配套融资发行股份采取询本次配套融资发行股份采取询价
价发行方式，定价基准日为发行发行方式，定价基准日为发行期期首日。根据《上市公司证券发首日。根据《上市公司证券发行管定价依据行管理办法》的有关规定，此次理办法》的有关规定，此次配套融配套融资发行股份的发行价格资发行股份的发行价格为不低于为不低于定价基准日前二十个定价基准日前二十个交易日股票
交易日股票均价的90%均价的80%发行股份数量不超过本次交易发行股份数量不超过本次交易前发行数量
前公司总股本的20%公司总股本的30%本次募集配套资金采用询价方本次募集配套资金采用询价方式锁定期安排式发行，发行对象认购的股份自发行，发行对象认购的股份自发发行结束并上市之日起12个月行结束并上市之日起6个月内不内不得转让得转让公司已于2020年4月13日召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次发行股份募集配套资金方案调整尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。
二、发行股份购买资产相关协议关于补偿安排的约定
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：
单位：万元
2018年12月312018年12月31增值率
资产类别内容评估增值
日账面价值日评估价值（%）
存货-开发产品厂房建筑物56241.1259152.822911.705.18
投资性房地产-厂房厂房建筑物63198.5767577.314378.746.93
合计119439.69126730.137290.446.10
2、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即2019年至2021年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。3、期末减值测试补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后
30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产
监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第109号）及其相关规定；本公司与工业控股签署的发行股份购买资产的相关协议。
四、减值测试评估过程
1.合肥城建已聘请中联国信对工业科技开发产品、投资性房地产截止2022年12月31日的价值进行了估值，并由其于2023年4月23日出具了皖中联国信评报字(2023)第158号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》，该评估报告所载2022年12月31日工业科技开发产品、投资性房地产的评估价值为142975.05万元，评估增值16244.92万元，增值率12.82%。
2.本次减值测试过程中，本公司已向中联国信履行了以下程序：
（1）已充分告知中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联国信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
对工业科技的开发产品、投资性房地产采用市场法评估在评估基准日2022年12月31日的本次评估价值为142975.05万元，没有发生减值。合肥城建发展股份有限公司
2023年4月23日