当虹科技:杭州当虹科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

杭州当虹科技股份有限公司独立董事独立意见
杭州当虹科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第二届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
本次利润分配及资本公积转增股本的方案如下：
1、根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价
或要约方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司2022年度通过集中竞价方式回购股份的金额为4996.37万元（不含印花税等交易费用），2022年度公司不再将进行现金分红。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本公告披露日，公
司总股本80316500股，公司回购专用证券账户1315483股，扣减回购专用证券账户后公司股本为79001017股，合计转增31600407股，转增后公司总股本将增加至111916907股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。2022年度公司不送红股。
经审阅，全体独立董事一致认为，公司充分考虑了长远和可持续发展，在综合分析行业发展阶段、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配方案。
公司2022年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意该杭州当虹科技股份有限公司独立董事独立意见议案并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
为保证审计工作的连续性与稳健性，2023年度，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，聘期1年，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。
经核查，全体独立董事一致认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经审核，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，现对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查报告。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合公司发展利益的需求，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的投资回报，同意该议案。
四、关于公司2023年度董事薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定了2023年度董事薪酬方案，全体独立董事认为，该方案符合目前公司所处行业、市场水平和公司的实际情况，切实、公允并有利于公司的长远发展。同意公司2023年度董事的薪酬方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定了2023年度高级管理人员薪酬方案，全体独立董事认为，该方案符合目前公司所处行业、市场水平和公司的实际情况切实、公允并有利于公司的长远发展。同意公司2023年度高级管理人员的薪酬方案。杭州当虹科技股份有限公司独立董事独立意见六、关于2022年度内部控制评价报告的议案
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指寻》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。全体独立董事通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意关于2022年度内部控制评价报告的议案。
七、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金人民币4036.24万元永久补充流动资金事项。
八、关于补选公司董事、聘任高级管理人员的议案
经审阅吴奕刚先生的个人履历等相关资料，我们认为：吴奕刚先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。公司对吴奕刚先生的提名、聘任杭州当虹科技股份有限公司独立董事独立意见程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意补选吴奕刚先生为公司董事候选人、聘任吴奕刚先生担任公司副总经理，并将补选董事事项提交至公司股东大会审议。
九、关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案
公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
（本页以下无正文）杭州当虹科技股份有限公司
独立董事：胡小明、陈彬、郭利刚
2023年4月26日