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国浩律师(苏州)事务所
关于
福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书(二)
苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编:215028
28/F Tower 1 Harmony City No.269 Wangdun Road SIP Suzhou 215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
7-3-1国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
目录
释义....................................................3
第一节律师声明的事项............................................6
第二节法律意见书正文............................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、本次发行的主体资格...........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................15
五、发行人的独立性............................................16
六、发行人的主要股东...........................................22
七、发行人的股本及其演变.........................................24
八、发行人的业务.............................................26
九、关联交易及同业竞争..........................................30
十、发行人的主要财产...........................................41
十一、发行人的重大债权债务........................................63
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................67
十三、发行人章程的制定与修改.......................................68
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................68
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................70
十六、发行人的税务和财政补贴.......................................77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................83
十八、发行人募集资金的运用........................................88
十九、发行人业务发展目标.........................................90
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................90
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................91
二十二、结论性意见............................................91
第三节签署页...............................................92
7-3-2国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
释义
除非另有说明,本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义:
福立旺/公司/发行人指福立旺精密机电(中国)股份有限公司
福立旺有限指福立旺精密机电(中国)有限公司(系发行人之前身)
强芯科技指强芯科技(南通)有限公司(系发行人之控股子公司)
福立旺精密机电(南通)有限公司(系发行人之控股子公南通福立旺指
司)
香港福立旺指福立旺(香港)有限公司(系发行人之控股子公司)
福立旺精密机电(中国)股份有限公司上海分公司(系发福立旺上海分公司指行人之分支机构)WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED(系发行人之控股WINWIN 指
股东)
南京秉芯创业投资合伙企业(有限合伙)(曾用名:上海秉芯投资指
秉芯投资中心(有限合伙),系发行人之发起人股东)永弘毅指永弘毅有限公司(系发行人之关联方)
合众机电指合众机电(昆山)有限公司(系发行人曾经的关联方)
福立旺精密机电(中国)股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券
A 股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
福立旺精密机电(中国)有限公司以2016年3月31日为整体变更指基准日整体变更为股份公司
本所指国浩律师(苏州)事务所
本所为本次发行指派的经办律师,即在本法律意见书签章本所律师指
页“经办律师”一栏中签名的律师
中信证券/主承销商/保荐指中信证券股份有限公司机构
中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
银信资产评估有限公司(系福立旺精密机电(中国)有限银信评估指公司整体变更设立股份公司的评估机构)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(系福立旺精密机电(中瑞华会计师指国)有限公司整体变更设立股份公司的审计机构和验资机
构)中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所科创板指上海证券交易所科创板深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指现行有效的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》
《审计报告》指《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2020年度审计报
7-3-3国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)告》(中汇会审[2021]2522号)、《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2021年度审计报告》(中汇会审[2022]3121号)、《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022年度审计报告》(中汇会审[2023]5067号)《福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发《募集说明书(注册稿)》指行可转换公司债券募集说明书(注册稿)》中汇会计师出具的《福立旺精密机电(中国)股份有限公《内控审计报告》指司内部控制审计报告》(中汇会审[2023]5218号)《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)《法律意见书》/原法律指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意意见书见书》《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)《律师工作报告》/律师指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工工作报告作报告》《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)《补充法律意见书(一)》指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)《补充法律意见书(二)》指股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
/本补充法律意见书律意见书(二)》
Samuels Richardson & Co. 律师事务所就发行人控股股东
《WINWIN法律意见书》 指
WINWIN 有关事项出具的法律意见书中国台湾地区理律法律事务所就发行人实际控制人许惠《理律法律事务所法律指钧、洪水锦、许雅筑及关联方永弘毅有关事项出具的法律意见书》意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修《科创板上市规则》指订)》
《执业管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》苏州市监局指苏州市市场监督管理局昆山市监局指昆山市市场监督管理局台胞证指台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不包括香中国或境内指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国法律指中国境内现行法律、法规及规范性文件
报告期、最近三年指2020年度、2021年度及2022年度
元、万元指除有特别说明外,均指人民币元、万元
7-3-4国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
国浩律师(苏州)事务所
关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书(二)
致:福立旺精密机电(中国)股份有限公司
国浩律师(苏州)事务所接受福立旺精密机电(中国)股份有限公司的委托,担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,并于2023年1月16日出具《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”或“《法律意见书》”)和《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”或“《律师工作报告》”),于2023年3月15日出具《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所律师现依据原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书(一)》出具之后发生的事实情况以及根据上交所的要求,出具《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”或“本补充法律意见书”)。对于原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书(一)》已经表述的部分,本补充法律意见书不再赘述。
7-3-5国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
第一节律师声明的事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书(注册稿)》中自
行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
(四)发行人及其关联方保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于该等文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7-3-6国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(八)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。
(九)本补充法律意见书中,除特别标注或说明外,数值均保留至小数点
后两位或四位,若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况,均系四舍五入所致。
(十)本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书(一)》的补充,前述文件与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
7-3-7国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人第三届董事会第三次会议全套文件;
2.发行人2022年第二次临时股东大会全套文件;
3.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》;
4.发行人现行有效的组织结构图;
5.发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部控制制度文件;
6.发行人《审计报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》;
7.中汇会计师出具的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2023]6258号);
8.中汇会计师出具的《内控审计报告》;
7-3-8国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
9.发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员的征信报告;
10.发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其
填写的调查表;
11.发行人及其控股子公司的工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部
门出具的合规证明;
12.《福立旺精密机电(中国)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》;
13.登录中国证监会、上交所、深交所、信用中国、证券期货市场失信记录
查询平台、国家企业信用信息公示系统及其他相应行政管理部门官方网站对发
行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的违法行为进行网络核查。
(一)本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.经本所律师核查,发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
2.根据发行人的《审计报告》,2020年度、2021年度及2022年度,发行人
归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为
10748.63万元、11208.51万元和12916.37万元,平均可分配利润为11624.50万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金70000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第
(二)项的规定。
7-3-9国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
3.根据发行人的《审计报告》,2020年末、2021年末及2022年末,发行人
资产负债率(合并)分别为22.73%、23.71%和36.03%,资产负债结构合理;
2020年度、2021年度及2022年度,公司经营活动现金流量净额分别为14333.49
万元、4390.19万元和22778.01万元。2021年度,经营活动现金流量净额大幅下降,主要系随着经营规模的增长,当年度支付的职工薪酬及材料采购款项大幅增加所致。公司现金流量正常,符合实际经营情况,符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及《证券法》第十五
条第一款第(三)项的规定。
4.根据《福立旺精密机电(中国)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金,将按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债条件,符合《证券法》
第十五条第三款的规定。
6.经本所律师核查,发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公
开发行债券的情形,即不存在如下情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查,发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。
7-3-10国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
2.2020年度、2021年度及2022年度,发行人归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为10748.63万元、11208.51万元
和12916.37万元,平均可分配利润为11624.50万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金70000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.2020年末、2021年末及2022年末,发行人资产负债率(合并)分别为
22.73%、23.71%和36.03%,资产负债结构合理;2020年度、2021年度及2022年度,公司经营活动现金流量净额分别为14333.49万元、4390.19万元和
22778.01万元。2021年度,经营活动现金流量净额大幅下降,主要系随着经营
规模的增长,当年度支付的职工薪酬及材料采购款项大幅增加所致。公司现金流量正常,符合实际经营情况,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
4.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉
地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。
5.发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。
6.发行人严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制制度,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行
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人实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
中汇会计师就发行人的内部控制出具了中汇会审[2023]5218号《内控审计报告》,认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人2020年度、
2021年度和2022年度财务报告已经中汇会计师审计,并分别出具了中汇会审
[2021]2522号、中汇会审[2022]3121号、中汇会审[2023]5067号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。
7.经本所律师核查,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至2022年末,发行人可能涉及金额较大的财务性投资的财务报表科目余额如下所示:
金额是否属于财务性投资(包项目具体构成(万元)括类金融业务)
大额存单、结构性存款等理财产品8075.30否
交易性金融资产掉期结售汇业务292.16否
破产重整的债务人用于抵债的股票94.12否
其他应收款土地保证金等369.04否
其他流动资产待抵扣增值税进项税等775.69否
其他非流动资产预付工程款、设备款929.83否
(1)交易性金融资产
截至2022年末,发行人交易性金融资产为8461.58万元,主要为大额存单、结构性存款等理财产品。该类产品风险较低、期限较短,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。
*掉期结售汇业务
发行人出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对发行人的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市
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场的风险,防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,发行人与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
发行人已于2022年1月4日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意发行人(包括全资及控股子公司)根据实际业务发展情况,在董事会审议通过后的
12个月内,使用不超过3000.00万美元或等值外币的自有资金与银行等金融机
构开展外汇套期保值业务。
*破产重整的债务人用于抵债的股票
该股票系公司客户星星科技(深圳)有限公司(以下简称“深圳精密”)破产重整,由江西星星科技股份有限公司(*ST 星星,300256.SZ)以其股票 332574股及现金 20 万元偿还公司对深圳精密的应收账款。截至 2022 年末,*ST 星星的收盘价为2.83元/股,对应公允价值为94.12万元。
鉴于发行人取得星星科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身
利益而被动所致,非发行人主动增加投资的行为,发行人亦未新增资金投入,且截至目前发行人债权损失尚未弥补,故发行人取得星星科技股票不属于财务性投资。
(2)其他应收款
截至2022年末,发行人其他应收款主要为土地保证金,不属于财务性投资。
(3)其他流动资产
截至2022年末,发行人其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额及预缴企业所得税,不属于财务性投资。
(4)其他非流动资产
截至2022年末,发行人其他非流动资产主要为预付工程款、设备款,不属于财务性投资。
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发行人符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
8.经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形,具体如下:(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;(4)上市公司或者其控股股东、实
际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9.经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形,具体如下:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
10.经本所律师核查,本次发行的募集资金总额不超过70000.00万元(含
70000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入如下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00
合计100000.0070000.00
(1)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
(2)本次募集资金将用于“南通精密金属零部件智能制造项目”,未用于持
有财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重
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影响公司生产经营的独立性。
(4)本次募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目”有利于公司扩大产能,提升产品市场份额,增强公司核心竞争力。本所律师认为,发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合科创板定位及国家产业政策,本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
(5)本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11.经本所律师核查,本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
可转债利率由发行人与主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
12.经本所律师核查,本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
13.经本所律师核查,本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前
根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的科创板上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
7-3-15国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人及其控股子公司的工商登记资料;
2.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司注册证明书》《商业登记证》;
3.发行人及其控股子公司生产经营相关的资质证照;
4.发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书;
5.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度;
6.中汇会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》;
7.发行人及其控股子公司的员工名册、缴纳社会保险费用和住房公积金的
凭证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同》《劳务合同》;
8.发行人现行有效的组织结构图;
9.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表;
10.发行人银行开户许可证;
11.发行人出具的书面说明。
(一)发行人业务独立
1.经本所律师核查,报告期内,发行人的主营业务为精密金属零部件的研
发、制造和销售,与其《营业执照》核准的经营范围相符,发行人拥有从事前述业务完整的产品研发、生产、经营及售后服务系统,并建立了相关制度。
7-3-16国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
2.经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3.根据《审计报告》,发行人业务收入均来源于自身的产品销售,不存在
需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4.经本所律师核查,发行人具有独立的原材料采购和产品生产、销售体系,
发行人自主决策产、供、销等生产经营活动,拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,不存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活动的情形。
5.根据发行人提供的本次募集资金投资项目的批准、备案文件并经本所律师核查,发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为,发行人的业务独立于股东及其他关联方,并具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(二)发行人资产独立完整
1.经本所律师核查,发行人资产权属清晰、完整,不存在发行人的资产由
其股东占有、使用的情形,不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形。
2.经本所律师核查,发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统,合法
拥有与生产经营相关的土地、房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使用权。
3.经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为,发行人的资产独立、完整。
7-3-17国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(三)发行人人员独立
1.经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员
5名(其中独立董事2名),监事会成员3名(其中职工监事1名),高级管理人员5名(总经理1名,副总经理2名,董事会秘书1名,财务总监1名),具体任职及薪酬情况如下:
姓名发行人职务除发行人及其控股子公司以外其他任职情况薪酬来源许惠钧董事长兼总经理无发行人
洪水锦 董事 WINWIN 董事 发行人许雅筑董事兼副总经理永弘毅董事发行人
苏州迈为科技股份有限公司董事兼财务总监、董事会秘书海南迈为科技有限公司财务负责人发行人及江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事刘琼独立董事其他任职无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事机构上海迈芯睿信息科技有限责任公司财务负责人上海申宸微信息科技有限公司财务负责人苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司执行董事苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人发行人及郭龙华独立董事苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司执行董事其他任职机构苏州东微半导体股份有限公司独立董事苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事贺玉良监事会主席无发行人陈秀平监事无发行人郑秋英职工监事无发行人王曾副总经理无发行人陈君财务总监无发行人尤洞察董事会秘书无发行人
经本所律师核查,许惠钧与洪水锦系夫妻关系,许雅筑系许惠钧与洪水锦之女,除此之外,发行人董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
7-3-18国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)发行人的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的5名董事中,有2人兼任高级管理人员,分别为许惠钧兼任总经理,许雅筑兼任副总经理;发行人不存在职工代表兼任董事的情况,未违反《上市公司章程指引(2022年修订)》第九十六条第三款关于兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数二分之一的规定。
2.经本所律师核查,发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员专职在发行人处工作并且领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,以及从控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬的情形;财务人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3.经本所律师核查,发行人股东推荐的董事、监事和董事会聘任的高级管
理人员均通过合法程序选举和聘任,不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
4.经本所律师核查,截至2022年12月31日,发行人在册员工合计2049人;发行人与存在劳动关系的员工分别签署了《劳动合同》,签署主体及合同内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规
的规定;发行人独立聘用员工,对员工进行独立管理,不存在与关联方共用员工及互相承担费用的情形。
5.经本所律师核查,报告期内,发行人按时为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
报告期各期末,发行人员工社会保险和住房公积金缴纳情况及差额原因说明如下:
在职员在职员工在职员工时间项目差额原因工人数实缴人数未缴人数
*14人系退休返聘人员无需缴纳;
2020/12/31社会保险1377133938
*22人系当年12月份新入职员工,超过当月社保缴纳
7-3-19国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
在职员在职员工在职员工时间项目差额原因工人数实缴人数未缴人数期限,下月补缴;
*2人系当年12月份新入职员工,当月已由上家单位缴纳。
*14人系退休返聘人员无需缴纳;
住房公积
1377133740*26人系当年12月份新入
金职员工,超过当月公积金缴纳期限,下月补缴。
*17人系退休返聘人员无需缴纳;
*36人系当年12月份新入职员工,超过当月社保缴纳社会保险1629156366期限,下月补缴;
*13人系当年12月份新入职员工,当月已由上家单位
2021/12/31缴纳。
*17人系退休返聘人员无需缴纳;
*21人系当年12月份新入住房公积
1629159039职员工,超过当月公积金缴
金纳期限,下月补缴;
*1人系中国台湾籍,无需缴纳。
*29人系退休返聘人员无需缴纳;
社会保险2049199851*22人系当年12月份新入职员工,超过当月社保缴纳期限,下月补缴。
*29人系退休返聘人员无需缴纳;
*6人系当年12月份新入
2022/12/31职员工,超过当月公积金缴纳期限,下月补缴;
住房公积
2049200841*2人系当年12月份新入
金职员工,当月已由上家单位缴纳;
*3人系中国台湾籍,无需缴纳;
*1人系当月待离职人员。
综上,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人机构独立
7-3-20国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
1.发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人各职能部
门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各自的职权,不存在股东干预发行人机构设置的情形。
发行人组织结构图如下:
2.经本所律师核查,发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业;发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权;发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形,不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为,发行人的机构独立。
(五)发行人财务独立
1.经本所律师核查,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形。
2.经本所律师核查,发行人依法独立纳税,与发行人股东无混合纳税现象。
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3.经本所律师核查,发行人设置了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计管理制度;发行人的财务人员独立,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为,发行人的财务独立。
综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,业务、人员、机构及财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
就发行人的主要股东,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人的工商登记资料;
2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券账户明细表;
3.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》;
4.《WINWIN 法律意见书》《理律法律事务所法律意见书》;
5.发行人实际控制人的身份证件;
6.发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。
(一)发行人的主要股东(前十大)
经本所律师核查,截至2022年12月31日,发行人总股本为17335万股,其前十大股东及其持股情况如下:
序总持股数量持股比例限售股数质押/冻结股
股东名称/姓名号(股)(%)量(股)数(股)
WINWIN OVERSEAS
18337886248.10833788620
GROUP LIMITED昆山零分母投资企业(有限
265065003.7500
合伙)湖州和元今达股权投资合伙
349074572.8300企业(有限合伙)上海祥禾涌安股权投资合伙
427484061.5900企业(有限合伙)上海祥禾涌原股权投资合伙
527482931.5900企业(有限合伙)
7-3-22国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序总持股数量持股比例限售股数质押/冻结股
股东名称/姓名号(股)(%)量(股)数(股)
铸锋资产管理(北京)有限
6公司-铸锋鱼肠11号私募25983001.5000
证券投资基金东吴创新资本管理有限责任
721675001.2500
公司
8王志扬19218481.1100
9顾月勤16500000.9500
10 UBS AG 1520835 0.88 0 0
合计11014800163.55833788620
(二)发行人的控股股东与实际控制人
1.发行人的控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东,以及持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,WINWIN 直接持有发行人48.10%的股份,其持有股份的比例虽然不足50%,但其持有的发行人股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,本所律师认为,WINWIN 为发行人的控股股东。
根据《WINWIN 法律意见书》并经本所律师核查,WINWIN 于 2005 年 9月 26日在英属维尔京群岛注册成立,注册编号为 677935,注册地址为Unit 8 3/F.Quomar Trading Complex Road Town Tortola British Virgin Islands VG1110,法
定股本为50000.00美元,划分为50000股记名股份,每股面值为1.00美元;
WINWIN 设立时的唯一股东为洪水锦,其持有 WINWIN50000 股股份;2017年 8 月 7 日,洪水锦将其持有的 WINWIN50000 股股份中的 15000 股转让给许惠钧、5000股转让给许雅筑。自2017年8月7日至本补充法律意见书出具之
7-3-23国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)日,WINWIN 股东为洪水锦、许惠钧和许雅筑,分别持有 WINWIN30000 股、
15000股、5000股股份。
2.发行人的实际控制人
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,WINWIN 直接持有发行人 48.10%的股份,洪水锦持有 WINWIN60.00%的股权,许惠钧持有WINWIN30.00%的股权,许雅筑持有 WINWIN10.00%的股权,许惠钧与洪水锦系夫妻关系,许雅筑系许惠钧和洪水锦之女,洪水锦、许惠钧、许雅筑通过间接持股的方式合计控制发行人48.10%的股份,且许惠钧系公司董事长兼总经理、洪水锦系公司董事、许雅筑系公司董事兼副总经理。因此,本所律师认为洪水锦、许惠钧、许雅筑为发行人的实际控制人。
发行人的实际控制人基本情况如下:
许惠钧,男,1957年出生,中国台湾籍,台胞证号码0005****,住址为上海市青浦区徐泾镇****。
洪水锦,女,1957年出生,中国台湾籍,台胞证号码0093****,住址为上海市青浦区徐泾镇****。
许雅筑,女,1989年出生,中国台湾籍,台胞证号码0093****,住址为上海市青浦区徐泾镇****。
经本所律师核查,发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
综上所述,本所律师认为,发行人控股股东为 WINWIN;实际控制人为洪水锦、许惠钧、许雅筑;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变,本所律师对下列文件进行了查验:
7-3-24国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
1.发行人的工商登记资料;
2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》;
3.发行人及其控股股东及实际控制人出具的书面说明;
4.登录上交所网站对发行人股票上市情况进行核查。
(一)发行人设立
经本所律师核查,发行人系由福立旺有限以截至2016年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,发行设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并办理了相应的工商登记手续。
本所律师认为,发行人的设立已经有权机关批准,合法、有效。
(二)发行人首次公开发行股票并在科创板上市2020年11月13日,中国证监会向发行人出具《关于同意福立旺精密机电(中国)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3057号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2020年12月22日,上交所发布《关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股票)[2020]221号),同意发行人股票在上交所科创板上市交易,发行人 A 股股本为 17335 万股,其中3529.0007万股于2020年12月23日起上市交易。证券简称为“福立旺”,证券代码为“688678”。
首次公开发行股票并在科创板上市,发行人总股本由13000万股增加至
17335万股。
(三)发行人上市后的股本演变
经本所律师核查,自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额未发生变动。
7-3-25国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(四)控股股东、实际控制人的股份质押、冻结情况
经本所律师核查,截至2022年12月31日,发行人控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人的设立已经有权机关批准,合法、有效;
发行人上述股本演变符合相关法律、法规及规范性文件的规定;发行人控股股
东及实际控制人所持股份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
就发行人的业务,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人的全套工商登记资料;
2.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公司注册证明书》《商业登记证》;
3.发行人及其控股子公司生产经营相关的资质证照;
4.发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表;
5.登录国家企业信用信息公示系统对发行人登记的基本情况进行查询;
6.登录上交所网站对发行人公开披露信息进行查询;
7.中汇会计师出具的《审计报告》;
8.发行人出具的书面说明。
(一)发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据苏州市监局于2022年12月28日核发的统一社会信用代码为
“9132058378838423XD”的《营业执照》,发行人的经营范围为:设计、制造
7-3-26国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);弹簧弹
片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可证核定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外);塑料制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:风动和电动工具制造;金属工具制造;金属制日用品制造;家用电
器制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经本所律师核查,发行人的主营业务为精密金属零部件的研发、制造和销售,符合其《营业执照》载明的业务范围、国家产业政策及环境保护政策。
经本所律师核查,发行人的经营方式为:公司采取“以产定购”的采购模式、根据订单及需求预测进行生产的生产模式以及直销为主的销售模式开展生产经营。
综上所述,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人的主要生产经营资质
经本所律师核查,发行人及其控股子公司主要拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可:
主体名发证/备案
资质名称证书编号发证/备案机关有效期称日期江苏省科学技术厅
高新技术企业 GR2020320076
福立旺江苏省财政厅2020/12/2三年证书75国家税务总局江苏省税务局江苏省科学技术厅
高新技术企业 GR2020320001
强芯科技江苏省财政厅2020/12/2三年证书36国家税务总局江苏省税务局
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主体名发证/备案
资质名称证书编号发证/备案机关有效期称日期
9132058378838苏州市生态环境
福立旺排污许可证2022/08/19五年
423XD002U 局
海关报关单位中华人民共和国
福立旺32239428172016/07/18长期注册登记证书昆山海关出入境检验检中华人民共和国
福立旺疫报检企业备3204601610江苏出入境检验2016/07/18-案表检疫局
固定污染源排9132058378838全国排污许可证2025/09
福立旺2021/06/11
污登记回执 423XD001Z 管理信息平台 /08
固定污染源排 91320583MA1 全国排污许可证
强芯科技2022/05/25五年
污登记回执 Q3PXJ23002Z 管理信息平台
本所律师认为,发行人及其控股子公司已依法取得了目前生产经营所必要的资质和许可。
(二)发行人在中国大陆以外的业务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查,2023年1月6日,发行人在中国香港投资成立控股子公司香港福立旺,香港福立旺的业务性质为国际贸易及零部件贸易。
经本所律师核查,香港福立旺根据注册地法律依法设立并有效存续,发行人已完成办理境外投资涉及的昆山市商务局、昆山市发展和改革委员会备案相关手续。
(三)发行人业务变更情况
经本所律师核查,自设立以来,发行人的历次经营范围变更如下:
序号变更时间经营范围设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等
2006/05/18电子电力器件);精冲模、精密型腔模、模具标准件;汽车减震器关(设立)键零部件生产;三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置。
销售自产产品。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);精冲模、精密型腔模、模具标准件;汽车减震器关
22007/06/14键零部件生产;三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(成型机)。销售自产产品。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等
32007/11/02电子电力器件);精冲模、精密型腔模、模具标准件;汽车减震器关
7-3-28国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序号变更时间经营范围键零部件生产;三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)。销售自产产品。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);精冲模、精密型腔模、模具标准件;汽车减震器关42017/07/13键零部件生产;三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机);销售自产产品;道路普通
货物运输(按许可证核定内容经营)。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型
腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动
52018/06/01的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可证核定内容经营)。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型
腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产
62020/03/18品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可证核定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外);塑料制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型
腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可证核定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
72021/02/02营、限制经营、禁止经营的除外);塑料制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:塑料制品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型
腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可证核定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经82022/12/28营、限制经营、禁止经营的除外);塑料制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:风动和电动工具制造;金属工具制造;金属制日用品制造;家用电器制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7-3-29国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
本所律师认为,发行人自设立至本补充法律意见书出具之日,历次经营范围的变更均已履行必要的法定程序,并取得了有权部门的批准,办理了相应的工商变更登记手续,合法、有效;发行人主营业务稳定,最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
(四)发行人主营业务突出
根据发行人报告期内的《审计报告》,发行人2020年度、2021年度、2022年度的营业收入分别为51695.02万元、72648.78万元、92684.36万元,其中主营业务收入分别为51177.68万元、72183.15万元、91594.74万元,2020年度、2021年度、2022年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.00%、99.36%、
98.82%。本所律师认为,发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形,也不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就关联交易及同业竞争,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》;
2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券账户明细表;
3.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及身份证复印件;
4.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件;
5.登录国家企业信用信息公示系统或企查查对发行人及其控股子公司、实
际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方进行的网络核查;
7-3-30国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
6.《WINWIN 法律意见书》《理律法律事务所法律意见书》;
7.发行人报告期各期主要客户、供应商的现场走访或视频访谈记录;
8.发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》
《关于消除或避免同业竞争的承诺》。
(一)发行人的关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,结合本所律师核查发行人的实际情况,发行人的关联方情况如下:
1.发行人控股股东
发行人控股股东为 WINWIN,截至 2022 年 12 月 31 日,WINWIN 直接持有发行人83378862股股份,占发行人股本总额的48.10%。
2.发行人实际控制人
发行人实际控制人为许惠钧、洪水锦和许雅筑,许惠钧与洪水锦系夫妻关系,许雅筑系许惠钧和洪水锦之女,截至2022年12月31日,洪水锦、许惠钧、许雅筑通过 WINWIN 间接持股的方式,合计持有发行人 83378862 股股份,占发行人股本总额的48.10%。
3.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除实际控制人许惠钧、洪水锦通过 WINWIN 间接持有发行人 5%以上股份外,不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人。
4.发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
7-3-31国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
5.发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发
行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6.直接(或基于一致行动关系合计直接)持有发行人5%以上股份的其他
企业
除控股股东 WINWIN 外,不存在直接(或基于一致行动关系合计直接)持有发行人5%以上股份的其他企业。
7.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东 WINWIN 的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
为发行人的关联自然人,根据《WINWIN 法律意见书》并经本所律师核查,WINWIN 的唯一董事为洪水锦,除此之外,WINWIN 无其他董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
8.控股股东、实际控制人直接或间接控制的,或者由实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人直接或间接控制的,或者由实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业仅有一家,即永弘毅。根据《理律法律事务所法律意见书》,永弘毅具体情况如下:
统一编号54304986企业名称永弘毅有限公司成立日期2013年10月22日住所中国台湾新北市三重区溪尾街41号3楼
7-3-32国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
董事许雅筑注册资本500万元新台币
为 H201010 一般投资业、I102010 投资顾问业、I103060 管理顾
经营范围 问业、I501010 产品设计业、ZZ99999 除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务
股权结构许雅筑持有100.00%股权
9.前述3至7项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由
前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他主要关联企业序号关联方名称关联关系
独立董事郭龙华持股33%并担任执行董
1苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司
事的企业
独立董事郭龙华持股100%并担任执行董
2苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司
事的企业
独立董事郭龙华之配偶持股100%并担任
3苏州华天财务咨询有限公司
执行董事兼总经理的企业上海磐乾企业管理咨询合伙企业(普通独立董事郭龙华之配偶持股90%并担任
4
合伙)执行事务合伙人的企业苏州派迅伙伴企业管理合伙企业(有限独立董事郭龙华之配偶持股33.33%并担
5
合伙)任执行事务合伙人的企业
6姑苏区佘友霞商务信息咨询服务部独立董事郭龙华之配偶经营的企业
10.间接持有发行人5%以上股份的其他企业
经本所律师核查,不存在间接持有发行人5%以上股份的其他企业。
11.发行人的控股子公司
经本所律师核查,发行人拥有三家控股子公司,即强芯科技、南通福立旺及香港福立旺。
发行人上述控股子公司的具体情况详见本补充法律意见书“第二节正文”
之“十、发行人的主要财产”部分。
12.报告期内,发行人曾存在的其他主要关联方
序号原关联方名称/姓名关联关系变更原因
7-3-33国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序号原关联方名称/姓名关联关系变更原因
报告期内曾担任公司董事、董事会秘2022年7月届满离
1顾月勤
书兼副总经理任报告期内曾担任公司董事兼副总经
2王志扬2021年8月辞任
理
3林大毅报告期内曾担任公司董事2021年3月辞任
2022年7月届满离
4张谊浩报告期内曾担任公司独立董事
任
2022年7月届满离
5万解秋报告期内曾担任公司独立董事
任
2022年7月届满离
6朱锐报告期内曾担任公司独立董事
任
2022年7月届满离
7王稼铭报告期内曾担任公司独立董事
任
2022年7月届满离
8邬思凡报告期内曾担任公司监事
任
9耿红红报告期内曾担任公司监事2022年11月辞任
南京秉芯创业投资合伙顾月勤2022年7月
10顾月勤担任执行事务合伙人的企业企业(有限合伙)届满离任
昆山零分母投资企业报告期内直接持有公司5%以上股份2022年6月直接持
11(有限合伙)的企业股比例低于5%
报告期内间接持有公司5%以上股份2022年6月间接持
12矫新
的自然人股比例低于5%
(二)关联交易
根据《审计报告》及《募集说明书(注册稿)》并经本所律师核查,报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下:
1.经常性关联交易
(1)关联采购
报告期内,公司不存在向关联方采购商品/接受劳务的情况。
(2)关联销售
报告期内,公司不存在向关联方销售产品的情况。
7-3-34国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(3)关键管理人员报酬
单位:万元项目2022年度2021年度2020年度
关键管理人员报酬561.01630.14389.25
2.偶发性关联交易
(1)关联担保
单位:万元是否履行担保方担保物被担保方担保金额起始日到期日完毕
许惠钧、保证担
洪水锦、强芯科技5002019/02/022020/02/02是保许雅筑
3.关联方应收应付款项情况
报告期内,公司关联方应收应付余额如下:
单位:万元
关联方名称/姓名往来科目2022/12/312021/12/312020/12/31
贺玉良(公司监事)其他应收款0.71--
(三)发行人的关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中规定了
董事会、股东大会表决关联交易事项时,关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理,从保障中小股东及债权人利益出发,发行人《独立董事工作制度》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性,保障发行人与全体股东的利益,发行人《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准,以及董事会、股东大会等对关联交易的决策权限,决策机制等进行了明确规定。
7-3-35国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效;发行人已采取必要的措施保护发行人及非关联股东的合法权益。
(四)关联交易的公允性
1.经本所律师核查,发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自
治的结果,是各方生产经营及运作的正常行为,关联交易的内容真实、价格公允。
2.发行人独立董事根据规定对需要独立董事发表意见的发行人报告期内与
关联方的重大关联交易事项均进行了核查,并发表了同意的独立意见。
3.发行人报告期内的重大关联交易需经董事会、股东大会审议通过的,关
联董事、关联股东已按规定回避表决。
本所律师认为,发行人报告期内的关联交易内容真实、价格公允,且已经发行人董事会、股东大会审议通过并得到独立董事的确认,不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
(五)减少和规范关联交易的措施
1.为减少和规范与发行人的关联交易,控股股东 WINWIN 于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《福立旺精密机电(中国)股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺如下:
“(1)本企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如有),本企业及本企业控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
(2)本次发行及上市后,本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件与证券交易所的相关规定,以及发行人的公司章程,行使股东和董事的权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对本企业
7-3-36国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
以及本企业控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
(3)本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易,并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,本企业保证本企业及本企业控制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。
(4)本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
(5)如本企业违背上述承诺,给发行人造成了直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用,本企业以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本企业享有的利润分配作为履约担保,且若本企业未履行上述义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。
(6)本承诺函自签署之日起生效,并在本企业对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。”
2.为减少和规范与发行人的关联交易,实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《福立旺精密机电(中国)股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺如下:
“(1)本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如有),本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
(2)本次发行及上市后,本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件与证券交易所的相关规定,以及发行人的公司章程,行使股
7-3-37国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
东和董事的权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
(3)本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易,并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,本人保证本人及本人控制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。
(4)本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
(5)如本人违背上述承诺,给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用,本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保,且若本人未履行上述义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。
(6)本承诺函自签署之日起生效,并在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。”本所律师认为,发行人的控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易所做的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
(六)同业竞争及避免措施
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争经本所律师核查,发行人的经营范围为“设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件);弹簧弹片及其他精密通用零
部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产
7-3-38国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)品的成型机)生产;销售自产产品;道路普通货物运输(按许可证核定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外);塑料制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:风动和电动工具制造;金属工具制造;金属制日用品制造;家用电器制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”;发行人的主营业务为精密金属零部件的研发、制造和销售。
本所律师核查,发行人控股股东 WINWIN 仅为持有福立旺股份,未实际开展经营业务,与发行人不存在同业竞争关系;发行人的实际控制人许雅筑持有永弘毅 100.00%的股权,永弘毅的经营范围为“H201010 一般投资业、I102010投资顾问业、I103060 管理顾问业、I501010 产品设计业、ZZ99999 除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务”,与发行人不存在同业竞争关系;除上述外,发行人控股股东、实际控制人无其他控制的企业。
2.避免同业竞争的措施
(1)为避免同业竞争,保障发行人的利益,控股股东 WINWIN 于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《福立旺精密机电(中国)股份有限公司控股股东关于消除或避免同业竞争的承诺》,承诺如下:
“*截至本函出具之日,不存在本企业可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的企业。
*本企业不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
*在公司本次发行及上市后,本企业将不会通过自己或可控制的其他企业,从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务,其所产生的收益归公司所有。
7-3-39国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
*如将来出现本企业所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况,本企业同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争;公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部股份,本企业给予公司对该等股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
*如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本企业以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本企业享有的利润分配作为履约担保,且若本企业未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。
*本承诺函自签署之日起生效,上述承诺在本企业对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效,且不可变更或撤销。”
(2)为避免同业竞争,保障发行人的利益,实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《福立旺精密机电(中国)股份有限公司实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》,承诺如下:
“*截至本函出具之日,不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的企业。
*本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
*在公司本次发行及上市后,本人将不会通过自己或可控制的其他企业,从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务,其所产生的收益归公司所有。
*如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况,本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争;公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份,本人给予公司对该等股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
7-3-40国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
*如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保,且若本人未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。
*本承诺函自签署之日起生效,上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效,且不可变更或撤销。”本所律师认为,发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
(七)关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查,发行人已在《募集说明书(注册稿)》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公司注册证明书》《商业登记证》;
2.发行人控股子公司的全套工商登记资料;
3.发行人报告期内的《审计报告》;
4.发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书;
5.发行人及其控股子公司租赁房地产的租赁合同及相关产权证书/备案证;
6.发行人《固定资产明细表》,并抽查发行人主要生产设备的购买合同、支
付凭证;
7-3-41国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
7.国家知识产权局专利网站核查记录;
8.国家知识产权局商标局网站核查记录;
9.中华人民共和国工业和信息化部网站域名核查记录;
10.昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局、南通市通州区自
然资源和规划局出具的合规证明;
11.昆山市不动产登记中心、上海市青浦区不动产登记事务中心、南通市通
州区不动产登记交易中心出具的不动产登记簿查询记录;
12.国家知识产权局商标局出具的注册商标档案,国家知识产权局专利局出
具的专利法律状态证明;
13.发行人出具的书面说明。
(一)土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司名下拥有6项不动产权,具体情况如下:
权权权房屋建序不动产权证书利土地使用土地使用权利利坐落用途筑面积
号编号性权面积㎡终止日期限
人㎡质制昆山市千
苏(2020)昆福工业
灯镇玉溪66608.
1山市不动产权立出让用地/57521.202057/02/05无
西路16806
第3007917号旺工业号
苏(2021)昆昆山市千福工业
灯镇玉溪74148.
2山市不动产权立出让用地/36894.302048/09/05无
西路29981
第3110396号旺工业号餐饮青浦区徐
沪(2021)青旅馆福泾镇诸光业用
3字不动产权第立路1588弄出让184293.00181.272063/07/11无
地、商
010302号旺286号801办/办
室公青浦区徐餐饮
沪(2021)青福泾镇诸光旅馆
4字不动产权第立路1588弄出让业用184293.00171.442063/07/11无
010303号旺286号802地、商
室办/办
7-3-42国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
权权权房屋建序不动产权证书利土地使用土地使用权利利坐落用途筑面积
号编号性权面积㎡终止日期限
人㎡质制公
苏(2022)通强芯金新街道工业
5州区不动产权出让50591.00-2072/05/30无
科复兴村用地
第0006187号技南
苏(2022)通通金新街道工业
6州区不动产权福复兴村、出让60245.00-2072/05/30无
用地
第0006188号立双池头村旺
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权,并已取得完备的权属证书,不存在权利限制或重大法律瑕疵,也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二)在建工程
经本所律师,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司在建工程及已取得的许可、备案等相关情况如下:
建设用地规划许可建筑工程施工许序号项目建设工程规划许可证环评审批证可证通高新管南通福立旺新地字第建字第32069320220610环审
1
建厂区320600202200072号320600202200222号0101〔2022〕20号通高新管强芯科技新建地字第建字第32069320220616环审
厂区320600202200073号320600202200223号0101〔2022〕42号
本所律师认为,发行人及其控股子公司上述在建工程均已取得必要的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证,并已取得主管环保部门的环评审批意见,该等在建工程竣工验收后申请办理权属登记不存在重大法律障碍。
(三)租赁房屋
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司租赁房屋的具体情况如下:
7-3-43国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序租赁面积承租人出租人用途坐落租赁期限
号㎡
南通鸿涛电南通高新区双福路东侧、
生产、研2022/10/8-2024/
1强芯科技子科技有限鹏程大道北侧双福路1083908.25
发10/7公司号鸿涛电子二号厂房一层
经本所律师核查,强芯科技承租的上述房屋,出租方尚未就上述房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案。本所律师认为,未办理房屋租赁备案不影响强芯科技已签署的租赁协议的有效性。
(四)知识产权
1.商标权
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司在中国境内拥有注册商标共计30项,该等注册商标情况如下所示:
序国际分取得法律权利商标注册人注册号有效期限号类号方式状态限制
2021/3/28-原始
1福立旺78932809注册无
2031/3/27取得
2021/1/21-原始
2福立旺78932706注册无
2031/1/20取得
2021/1/21-原始
3福立旺789330112注册无
2031/1/20取得
2019/6/14-原始
4福立旺329327486注册无
2029/6/13取得
2020/12/7-原始
5福立旺4524991512注册无
2030/12/6取得
2021/2/21-原始
6福立旺4526215810注册无
2031/2/20取得
2021/9/7-原始
7福立旺4525841310注册无
2031/9/6
取得
2020/12/7-原始
8福立旺4524989410注册无
2030/12/6取得
2021/11/28-原始
9福立旺4524196810注册无
2031/11/27取得
2020/12/7-原始
10福立旺452647959注册无
2030/12/6取得
2022/3/21-原始
11福立旺452583749注册无
2032/3/20取得
2021/1/14-原始
12福立旺4525847040注册无
2031/1/13
取得
7-3-44国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序国际分取得法律权利商标注册人注册号有效期限号类号方式状态限制
2020/12/14-原始
13福立旺4524204240注册无
2030/12/13取得
2020/12/7-原始
14福立旺452692217注册无
2030/12/6取得
2021/11/28-原始
15福立旺452647757注册无
2031/11/27
取得
2021/1/14-原始
16福立旺452653567注册无
2031/1/13取得
2021/1/14-原始
17福立旺4525419820注册无
2031/1/13取得
2022/1/28-原始
18福立旺452692559注册无
2032/1/27取得
2021/12/28-原始
19福立旺452621429注册无
2031/12/27取得
2021/1/14-原始
20福立旺4525848040注册无
2031/1/13取得
2020/12/14-原始
21福立旺4527092340注册无
2030/12/13取得
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22福立旺452363727注册无
2032/2/20取得
2020/12/7-原始
23福立旺4524083420注册无
2030/12/6取得
2022/12/7-原始
24福立旺5351418410注册无
2032/12/6取得
2018/7/28-受让
25强芯科技240840426注册无
2028/7/27取得
2018/5/7-受让
26强芯科技240841656注册无
2028/5/6取得
2018/6/21-受让
27强芯科技245878126注册无
2028/6/20取得
2020/2/28-原始
28强芯科技3859555540注册无
2030/2/27取得
2020/2/28-原始
29强芯科技385939986注册无
2030/2/27取得
2020/5/21-原始
30强芯科技3859316740注册无
2030/5/20取得
7-3-45国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等注册商标,均已取得完备的权属证书,不存在权利限制或重大法律瑕疵,也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.专利权
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司在中国境内已取得权属证明文件的专利共计234项,其中20项发明专利、214项实用新型专利,该等专利情况如下所示:
(1)发行人及其控股子公司的发明专利序专权利专利有效法律权利专利号专利名称申请日取得方式号人类型期限状态限制
ZL201110230 结构改良的口 2011/08/
1福立旺发明20年原始取得维持无
584.8红盖12
ZL201210545 2012/12/
2福立旺探针式连接器发明20年原始取得维持无
667.017
ZL201210545 2012/12/
3福立旺探针式连接器发明20年原始取得维持无
796.X 17
ZL201310365 可 360 度旋转 2013/08/
4福立旺发明20年原始取得维持无
992.3的转轴21
ZL201310414 一种涡卷簧模 2013/09/
5福立旺发明20年原始取得维持无
751.3具12
成型波形弹簧
ZL201410300 2014/06/
6福立旺的弹簧机及工发明20年原始取得维持无
937.027
艺成型汽车天窗
ZL201410301 2014/06/
7福立旺压条弹簧的弹发明20年原始取得维持无
065.X 27
簧机及工艺成型带节距德
ZL201410300 2014/06/
8福立旺式拉伸弹簧的发明20年原始取得维持无
928.127
弹簧机及方法一种金属注射
ZL201410584 成型催化脱脂 2014/10/
9福立旺发明20年原始取得维持无
221.8方法以及催化27
脱脂炉一种全自动涡
ZL201510431 2015/07/
10福立旺卷弹簧预扭及发明20年原始取得维持无
940.022
选别分离机器
ZL201510431 一种一体式连 2015/07/
11福立旺发明20年原始取得维持无
938.3接器端头结构22
7-3-46国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专权利专利有效法律权利专利号专利名称申请日取得方式号人类型期限状态限制及其制备方法一种合体式连
ZL201510431 2015/07/
12福立旺接器端头结构发明20年原始取得维持无
939.822
及其制备方法一种整体式连
ZL201510603 2015/09/
13福立旺接器端头结构发明20年原始取得维持无
029.321
及其制备方法一种螺旋转轴
ZL202010123 2020/02/
14福立旺及螺旋转轴加发明20年原始取得维持无
413.427
工方法
ZL202010529 一种 U 型件的 2020/06/
15福立旺发明20年原始取得维持无
896.8制造方法11
刚挠结合线路
ZL202110075 2021/01/
16福立旺板及其制备方发明20年原始取得维持无
726.120
法提高层间对准
ZL202110098 2021/01/
17福立旺精度的多层挠发明20年原始取得维持无
044.225
性板制备方法盲孔型多层混
ZL202110230 压铝基板制备 2021/03/
18福立旺发明20年原始取得维持无
113.0工艺及多层混02
压铝基板
ZL202210193 2022/02/
19福立旺一种磨锥装置发明20年原始取得维持无
388.628
南通福 ZL201610710 一种管材自动 2016/08/
20发明20年受让取得维持无
立旺915.0化冲压设备24
(2)发行人及其控股子公司的实用新型专利序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL201320 实用 原始
1福立旺盲孔用铆钉2013/08/1510年维持无
499004.X 新型 取得
ZL201320 实用 原始
2福立旺通孔用铆钉2013/08/1510年维持无
499069.4新型取得
原始
3 福立旺 ZL201320 一种涡卷簧入 实用 2013/09/12 10 年 维持 无
取得
7-3-47国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
565237.5中角及内径成新型
型卷曲结构
ZL201320 一种涡卷簧轴 实用 原始
4福立旺2013/09/1210年维持无
566239.6芯新型取得
一种涡卷簧尾
ZL201320 实用 原始
5福立旺部折角卷曲成2013/09/1210年维持无
566342.0新型取得
型结构
ZL201320 一种新型磁吸 实用 原始
6福立旺2013/11/1910年维持无
735405.0式电源连接器新型取得
ZL201320 一种 LED 散 实用 原始
7福立旺2013/12/3010年维持无
881196.0热灯罩新型取得
ZL201420 节矩螺旋状模 实用 原始
8福立旺2014/06/2710年维持无
351039.3具新型取得
一种简易型高
ZL201520 实用 原始
9福立旺效涡卷弹簧预2015/07/2210年维持无
532505.2新型取得
扭及选别机构一种节能型自
ZL201520 实用 原始
10福立旺动化涡卷弹簧2015/07/2210年维持无
532190.1新型取得
分类收纳装置一种自适应型
ZL201520 实用 原始
11福立旺涡卷弹簧初选2015/07/2210年维持无
532626.7新型取得
机构
ZL201620 镍钛合金线定 实用 原始
12福立旺2016/08/2410年维持无
927757.X 型模具 新型 取得
ZL201620 一种管材上下 实用 原始
13福立旺2016/08/2410年维持无
927759.9料装置新型取得
ZL201620 一种金属线材 实用 原始
14福立旺2016/08/2410年维持无
928052.X 绕轴机 新型 取得
一种可快速导
ZL201620 实用 原始
15福立旺热镍钛线定型2016/08/2410年维持无
927853.4新型取得
冶具
ZL201620 一种快速冷却 实用 原始
16福立旺2016/08/2410年维持无
927645.4热处理机新型取得
ZL201620 一种稳定型管 实用 原始
17福立旺2016/08/2410年维持无
927855.3材冲压机构新型取得
ZL201620 一种圆柱形管 实用 原始
18福立旺2016/08/2410年维持无
927854.9材上料机构新型取得
ZL201721 一种连续冷却 实用 原始
19福立旺2017/08/1110年维持无
000082.5装置新型取得
ZL201721 一种多工位弹 实用 原始
20福立旺2017/08/1110年维持无
000036.5簧测试装置新型取得
原始
21 福立旺 ZL201721 一种恒力弹簧 实用 2017/08/11 10 年 维持 无
取得
7-3-48国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
000074.0预拉装置新型
一种用于测试
ZL201721 实用 原始
22福立旺涡卷弹簧寿命2017/08/1110年维持无
000075.5新型取得
的装置一种用于拉簧
ZL201721 实用 原始
23福立旺扭转测试的装2017/08/1110年维持无
000072.1新型取得
置
ZL201721 一种柱型限位 实用 原始
24福立旺2017/11/0210年维持无
446432.0转轴新型取得
ZL201721 一种伸缩 PIN 实用 原始
25福立旺2017/11/0210年维持无
446433.5型限位转轴新型取得
ZL201721 一种 POGO 实用 原始
26福立旺2017/11/0210年维持无
445615.0 PIN 连接器 新型 取得
ZL201721 一种全周转动 实用 原始
27福立旺2017/11/0210年维持无
447125.4转轴新型取得
ZL201721 一种弹力型限 实用 原始
28福立旺2017/11/0210年维持无
446431.6位转轴新型取得
ZL201821 一种镭雕及载 实用 原始
29福立旺2018/06/2910年维持无
039362.1带包装一体机新型取得
ZL201821 实用 原始
30福立旺一种周转箱2018/06/2910年维持无
046480.5新型取得
ZL201821 一种自动沾油 实用 原始
31福立旺2018/06/2910年维持无
046212.3装置新型取得
ZL201821 一种弹簧预压 实用 原始
32福立旺2018/06/2910年维持无
046889.7检测一体机新型取得
ZL201821 一种码垛机器 实用 原始
33福立旺2018/06/2910年维持无
046640.6人抓手新型取得
ZL201821 一种双螺纹冷 实用 受让
34福立旺2018/07/2710年维持无
203274.0料管新型取得
ZL201821 一种易拆装的 实用 受让
35福立旺2018/08/1010年维持无
284827.X 烧结石墨箱 新型 取得
ZL201821 一种加热型注 实用 受让
36福立旺2018/08/1310年维持无
293751.7塑机料斗新型取得
ZL201821 实用 原始
37福立旺一种铣刀2018/08/1510年维持无
310226.1新型取得
ZL201821 一种涡卷弹簧 实用 原始
38福立旺2018/08/1510年维持无
310065.6寿命测试机新型取得
ZL201821 实用 原始
39福立旺一种球头柱塞2018/08/1510年维持无
310185.6新型取得
ZL201821 一种卷轴弹簧 实用 原始
40福立旺2018/08/1510年维持无
311831.0的锁死机构新型取得
7-3-49国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL201821 一种内径检测 实用 原始
41福立旺2018/10/2210年维持无
711871.4装置新型取得
ZL201821 一种多功能加 实用 原始
42福立旺2018/10/2210年维持无
710928.9工机新型取得
一种多出料头
ZL201821 实用 受让
43福立旺混炼造粒一体2018/11/2910年维持无
983393.2新型取得
机
ZL201821 一种多功能脱 实用 受让
44福立旺2018/11/3010年维持无
996590.8脂炉新型取得
ZL201822 实用 受让
45福立旺一种新型夹具2018/12/0410年维持无
020568.6新型取得
ZL201822 一种新型整形 实用 受让
46福立旺2018/12/0410年维持无
020566.7治具新型取得
ZL201822 一种防弹出汽 实用 受让
47福立旺2018/12/0410年维持无
018535.8车钥匙新型取得
ZL201920 实用 受让
48福立旺一种切割治具2019/03/2810年维持无
404894.9新型取得
ZL201920 实用 受让
49福立旺一种脱脂车2019/03/2810年维持无
404893.4新型取得
一种阻尼大小
ZL201920 实用 受让
50福立旺可调节的笔记2019/03/2810年维持无
403437.8新型取得
本转轴一种可快速更
ZL201920 实用 受让
51福立旺换清洁头的洁2019/03/2810年维持无
403343.0新型取得
面仪
ZL201920 一种工业计算 实用 受让
52福立旺2019/03/2810年维持无
403198.6机用锁扣新型取得
ZL201920 实用 原始
53福立旺一种包塑模具2019/06/1110年维持无
870122.4新型取得
一种卷簧成型
ZL201920 实用 原始
54福立旺模具和卷簧生2019/06/1110年维持无
869838.2新型取得
产装置
ZL201920 一种自动攻牙 实用 原始
55福立旺2019/06/1110年维持无
869305.4检测机新型取得
ZL201920 一种自动下料 实用 原始
56福立旺2019/06/2110年维持无
942851.6装置新型取得
ZL201920 一种产品的测 实用 原始
57福立旺2019/06/2110年维持无
942847.X 量辅助装置 新型 取得
ZL201921 一种扭簧寿命 实用 原始
58福立旺2019/10/1110年维持无
698584.9测试装置新型取得
ZL201921 一种倒角除屑 实用 原始
59福立旺2019/10/1110年维持无
698583.4辅助装置新型取得
7-3-50国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL201922 一种自动化倒 实用 原始
60福立旺2019/11/2210年维持无
037354.4角装置新型取得
ZL201922 一种滚花自动 实用 原始
61福立旺2019/11/2210年维持无
037332.8化加工装置新型取得
一种便于工件
ZL201922 实用 原始
62福立旺打标的自动上2019/11/2210年维持无
036041.7新型取得
下料机构
ZL201922 一种弹簧固定 实用 原始
63福立旺2019/11/2510年维持无
048336.6装置新型取得
ZL202020 实用 原始
64福立旺一种卷制设备2020/02/2710年维持无
219772.5新型取得
一种凸轮弹簧
ZL202020 实用 原始
65福立旺机自动退刀模2020/04/2010年维持无
593264.3新型取得
具
ZL202020 一种工件整形 实用 原始
66福立旺2020/05/1910年维持无
840918.8治具新型取得
ZL202020 一种激光分穴 实用 原始
67福立旺2020/05/1910年维持无
839116.5装置新型取得
一种触指弹簧
ZL202020 实用 原始
68福立旺的焊接辅助装2020/05/1910年维持无
839108.0新型取得
置一种具有激光
ZL202020 实用 原始
69福立旺加工功能的弹2020/06/0210年维持无
983156.7新型取得
簧成型设备
ZL202021 一种探针的铆 实用 原始
70福立旺2020/06/0410年维持无
006291.2合治具新型取得
ZL202021 一种工件摆盘 实用 原始
71福立旺2020/06/1510年维持无
100622.9治具新型取得
一种用于脱脂
ZL202021 实用 原始
72福立旺及烧结的承托2020/06/1510年维持无
099147.8新型取得
板
ZL202021 实用 原始
73福立旺工件烧结治具2020/06/1510年维持无
099146.3新型取得
用于条形金属
ZL202021 实用 原始
74福立旺板材的扭弯设2020/06/1910年维持无
150833.3新型取得
备
ZL202021 铆钉机的铆接 实用 原始
75福立旺2020/07/0210年维持无
271940.1辅助工装新型取得
ZL202021 实用 原始
76福立旺整形装置2020/07/0310年维持无
278051.8新型取得
ZL202021 实用 原始
77福立旺一种销2020/07/2710年维持无
508174.6新型取得
7-3-51国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL202021 一种管件分离 实用 原始
78福立旺2020/07/2810年维持无
525627.6装置新型取得
一种加工不规
ZL202021 实用 原始
79 福立旺 则 U 形工件的 2020/07/31 10 年 维持 无
558441.0新型取得
铣刀
ZL202021 实用 原始
80福立旺开合结构2020/08/0310年维持无
585421.2新型取得
ZL202021 转盘式弹簧预 实用 原始
81福立旺2020/08/0610年维持无
622533.0压装置新型取得
ZL202021 带式弹簧预压 实用 原始
82福立旺2020/08/0610年维持无
621562.5装置新型取得
ZL202021 实用 原始
83福立旺一种磨具2020/08/1110年维持无
651950.8新型取得
ZL202021 一种长弹簧的 实用 原始
84福立旺2020/08/1410年维持无
696261.9成型辅助装置新型取得
一种用于刀具
ZL202021 实用 原始
85福立旺的柔性可伸缩2020/08/1410年维持无
696259.1新型取得
传动装置
ZL202021 一种修整辅助 实用 原始
86福立旺2020/08/1810年维持无
729097.7装置新型取得
ZL202021 一种打点辅助 实用 原始
87福立旺2020/08/2110年维持无
772123.4工装新型取得
ZL202021 一种嵌件定位 实用 原始
88福立旺2020/08/2110年维持无
772122.X 工装 新型 取得
ZL202021 实用 原始
89福立旺一种定位装置2020/08/2210年维持无
768098.2新型取得
ZL202021 一种异形件定 实用 原始
90福立旺2020/08/2210年维持无
768051.6位装置新型取得
一种立体异形
ZL202021 实用 原始
91福立旺件的测量辅助2020/08/2210年维持无
768050.1新型取得
工装
ZL202021 异形管检测装 实用 原始
92福立旺2020/08/2410年维持无
786037.9置新型取得
ZL202021 异形管焊接工 实用 原始
93福立旺2020/08/2410年维持无
785567.1装新型取得
ZL202021 异形管焊接组 实用 原始
94福立旺2020/08/2410年维持无
785358.7件检测工装新型取得
ZL202021 一种弹簧耐久 实用 原始
95福立旺2020/08/2510年维持无
800593.7度的检测设备新型取得
ZL202021 实用 原始
96福立旺一种折弯盘2020/08/2710年维持无
815152.4新型取得
97 福立旺 ZL202021 一种夹具 实用 2020/08/28 10 年 原始 维持 无
7-3-52国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
835449.7新型取得
ZL202022 一种吸盘式校 实用 原始
98福立旺2020/09/2810年维持无
165029.9准球新型取得
ZL202022 一种片件铆接 实用 原始
99福立旺2020/09/2810年维持无
164251.7辅助工装新型取得
ZL202022 一种弹簧机的 实用 原始
100福立旺2020/09/2810年维持无
163683.6刀座新型取得
一种刹车钢带
ZL202022 实用 原始
101福立旺的铆接辅助装2020/10/1510年维持无
296920.6新型取得
置
ZL202022 一种工件固定 实用 原始
102福立旺2020/11/1910年维持无
693108.7及检测工装新型取得
ZL202120 一种板件检测 实用 原始
103福立旺2021/01/1410年维持无
097729.0装置新型取得
ZL202120 一种旋转收料 实用 原始
104福立旺2021/01/1510年维持无
111885.8装置新型取得
一种用于异形
ZL202120 实用 原始
105福立旺管件扫描的辅2021/01/1510年维持无
110048.3新型取得
助装置
ZL202120 控制弹簧力值 实用 原始
106福立旺2021/02/0710年维持无
349314.8的铆合工装新型取得
ZL202120 一种笔记本转 实用 原始
107福立旺2021/02/2310年维持无
399615.1轴新型取得
ZL202120 实用 原始
108福立旺铆合装置2021/03/2210年维持无
579444.0新型取得
ZL202120 实用 原始
109福立旺拉环螺丝2021/03/2210年维持无
579443.6新型取得
ZL202120 测量夹具及测 实用 原始
110福立旺2021/03/2210年维持无
577988.3量装置新型取得
ZL202120 实用 原始
111福立旺管件压弯装置2021/03/3010年维持无
648838.7新型取得
ZL202120 平磨装夹治具 实用 原始
112福立旺2021/03/3010年维持无
648837.2及平磨装置新型取得
ZL202120 防尘防水探针 实用 原始
113福立旺2021/03/3110年维持无
659047.4连接器新型取得
ZL202120 防尘探针连接 实用 原始
114福立旺2021/03/3110年维持无
656662.X 器 新型 取得
ZL202120 一种挤塑管加 实用 原始
115福立旺2021/04/2110年维持无
826185.7工装置新型取得
ZL202121 实用 原始
116福立旺弹片切边模具2021/06/0210年维持无
228162.2新型取得
7-3-53国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL202121 一种管件墩筋 实用 原始
117福立旺2021/06/0210年维持无
221980.X 加工装置 新型 取得
ZL202121 一种汽车组装 实用 原始
118福立旺2021/06/2510年维持无
430024.2管件检具新型取得
ZL202121 一种载带包装 实用 原始
119福立旺2021/06/2510年维持无
428471.4机新型取得
ZL202121 实用 原始
120福立旺一种倒角刀具2021/07/0110年维持无
495998.9新型取得
ZL202121 一种快速固定 实用 原始
121福立旺2021/07/0110年维持无
492424.6夹具新型取得
ZL202121 一种弹片整形 实用 原始
122福立旺2021/07/0110年维持无
492423.1工装新型取得
ZL202121 实用 原始
123福立旺一种紧固件2021/07/0510年维持无
517787.0新型取得
一种天窗卷阳
ZL202121 实用 原始
124福立旺帘轴预扭测力2021/08/0610年维持无
838719.4新型取得
工装一种无线充电
ZL202122 实用 原始
125福立旺器底座加工装2021/09/0810年维持无
160082.4新型取得
置一种汽车天窗
ZL202122 实用 原始
126福立旺管焊接定位工2021/10/1110年维持无
445447.8新型取得
装一种涡卷弹
ZL202122 簧、方向控制 实用 原始
127福立旺2021/10/1910年维持无
514495.8键以及游戏机新型取得
手柄
ZL202122 一种微型防尘 实用 原始
128福立旺2021/10/2110年维持无
540722.4网焊接治具新型取得
ZL202122 一种弯曲件弯 实用 原始
129福立旺2021/10/2510年维持无
572592.2曲测试工装新型取得
ZL202123 一种游戏按键 实用 原始
130福立旺2021/12/2110年维持无
235703.7自动回位机构新型取得
ZL202220 一种机械抛光 实用 原始
131福立旺2022/01/1110年维持无
060709.0装置新型取得
ZL202220 汽车天窗驱动 实用 原始
132福立旺2022/01/1910年维持无
140672.2管轮廓检具新型取得
ZL202220 一种触指弹簧 实用 原始
133福立旺2022/02/0710年维持无
251503.6焊接治具新型取得
7-3-54国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL202220 一种外壳自动 实用 原始
134福立旺2022/02/2810年维持无
468207.1旋压成型装置新型取得
ZL202220 一种弹簧圈数 实用 原始
135福立旺2022/03/0810年维持无
554384.1检测装置新型取得
ZL202220 实用 原始
136福立旺一种组装治具2022/04/0110年维持无
747135.4新型取得
ZL202220 一种冲压倒角 实用 原始
137福立旺2022/04/2210年维持无
951564.3一体模具新型取得
一种测量定位
ZL202221 实用 原始
138福立旺治具及三坐标2022/05/1110年维持无
126042.6新型取得
测量装置
ZL202221 一种手柄按键 实用 原始
139福立旺2022/05/2510年维持无
274188.5及游戏机手柄新型取得
一种应用于弹
ZL202221 实用 原始
140福立旺簧机的供料装2022/06/2010年维持无
543050.0新型取得
置
ZL202221 一种冲压件热 实用 原始
141福立旺2022/07/1110年维持无
778066.X 处理装置 新型 取得
ZL202221 一种软铜排折 实用 原始
142福立旺2022/07/1110年维持无
773134.3弯装置新型取得
ZL202221 实用 原始
143福立旺一种压簧装置2022/07/1810年维持无
849508.5新型取得
ZL202221 一种焊接辅助 实用 原始
144福立旺2022/07/2610年维持无
941251.6治具新型取得
一种空气炸锅
ZL202222 实用 原始
145福立旺用开合盖限位2022/08/1110年维持无
109269.6新型取得
阻尼一种用于侧切
ZL202222 实用 原始
146福立旺的模具及冲压2022/08/1210年维持无
135019.X 新型 取得
装置
ZL202222 一种空气炸锅 实用 原始
147福立旺2022/08/1210年维持无
123343.X 用开合盖转轴 新型 取得
ZL202222 镭雕扫码设备 实用 原始
148福立旺2022/08/1610年维持无
151439.7用搬运模组新型取得
ZL202222 一种电热水壶 实用 原始
149福立旺2022/08/1610年维持无
151355.3用连接转轴新型取得
一种镭雕模组
ZL202222 实用 原始
150福立旺用粉尘收集设2022/08/1710年维持无
182108.X 新型 取得
备
7-3-55国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制镭雕扫码设备
ZL202222 实用 原始
151福立旺不良品检测用2022/08/1710年维持无
166902.5新型取得
剔除装置镭雕扫码设备
ZL202222 实用 原始
152 福立旺 用 tray 盘替换 2022/08/17 10 年 维持 无
166813.0新型取得
装置
ZL202222 一种可换向的 实用 原始
153福立旺2022/08/2210年维持无
203729.1吸取搬运模组新型取得
ZL202222 实用 原始
154福立旺一种喷砂挂支2022/08/2310年维持无
213056.8新型取得
ZL202222 一种大吸力吸 实用 原始
155福立旺2022/08/2410年维持无
225421.7嘴新型取得
ZL202222 实用 原始
156福立旺一种搬运设备2022/08/2510年维持无
238185.2新型取得
ZL202222 实用 原始
157福立旺一种三爪夹具2022/08/2610年维持无
250979.0新型取得
一种具有粉尘
ZL202222 实用 原始
158福立旺收集功能的镭2022/08/2910年维持无
272410.4新型取得
雕破阳模组一种便于定位
ZL202222 的镭雕破阳设 实用 原始
159福立旺2022/08/3010年维持无
315241.8 备用 tray 盘放 新型 取得
料架电池过热断开
ZL202222 连接且可自动 实用 原始
160福立旺2022/08/3110年维持无
326261.5复位保护盖及新型取得
电池
ZL202222 一种弹簧倒角 实用 原始
161福立旺2022/09/1910年维持无
490621.5的脱料装置新型取得
一种低接触电
ZL202222 实用 原始
162福立旺阻的接插件装2022/09/1910年维持无
508149.3新型取得
置
ZL202222 一种导管检测 实用 原始
163福立旺2022/10/1010年维持无
653848.7设备新型取得
ZL202222 半自动软管组 实用 原始
164福立旺2022/10/1310年维持无
690046.3装设备新型取得
ZL202222 一种旋转阻尼 实用 原始
165福立旺2022/10/1710年维持无
722763.X 器 新型 取得
福立旺、九 ZL202222 一种金属叶片 实用 原始
1662022/10/1810年维持无
阳股份有737245.5式阻尼器新型取得
7-3-56国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制限公司
ZL202222 实用 原始
167福立旺一种贴膜装置2022/10/2010年维持无
769043.9新型取得
ZL202222 一种管件压弯 实用 原始
168福立旺2022/10/2610年维持无
829053.7装置新型取得
ZL202222 一种弹簧机线 实用 原始
169福立旺2022/11/0810年维持无
966884.9材固定装置新型取得
ZL202222 一种弹簧机用 实用 原始
170福立旺2022/11/0910年维持无
978889.3废料清理机构新型取得
一种镭雕机用
ZL202223 实用 原始
171福立旺可切换式换料2022/11/1510年维持无
038640.0新型取得
盘机构一种镭雕机用
ZL202223 实用 原始
172福立旺自动收放的压2022/11/1610年维持无
051735.6新型取得
紧定位机构一种收料松紧
ZL202223 实用 原始
173福立旺可控的料盘收2022/11/1810年维持无
075679.X 新型 取得
料装置
一种贴PSA自
ZL202223 实用 原始
174福立旺动机预贴膜机2022/11/1810年维持无
075085.9新型取得
构一种用于镭雕
ZL202223 实用 原始
175福立旺自动机的防偏2022/11/2210年维持无
106136.X 新型 取得
机构一种贴膜机的
ZL202223 实用 原始
176福立旺贴膜自动对位2022/11/2210年维持无
106140.6新型取得
结构一种用于气动
ZL202223 实用 原始
177福立旺压紧自动贴膜2022/11/2310年维持无
133221.5新型取得
机一种裁切自动
ZL202223 实用 原始
178福立旺机用防跳料冲2022/12/0610年维持无
267100.X 新型 取得
裁模具一种裁切自动
ZL202223 实用 原始
179福立旺机用快速转换2022/12/0610年维持无
267147.6新型取得
冲裁模具一种用于裁切
ZL202223 实用 原始
180福立旺自动机的可调2022/12/0610年维持无
266510.2新型取得
节式冲裁模具
7-3-57国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制一种喷砂自动
ZL202223 实用 原始
181福立旺机用成品下料2022/12/0710年维持无
281181.9新型取得
装置一种用于喷砂
ZL202223 实用 原始
182福立旺自动机的精定2022/12/0710年维持无
281240.2新型取得
机构
南通福立 ZL202122 一种载卡器铆 实用 原始
1832021/11/1810年维持无
旺832285.3合组装机构新型取得
ZL201820 实用 原始
184强芯科技自动放线装置2018/06/2110年维持无
962482.2新型取得
用于金刚线母
ZL201820 实用 原始
185强芯科技线检测的自动2018/06/2110年维持无
962481.8新型取得
输送放线装置
ZL201820 实用 原始
186强芯科技一种拉丝模具2018/06/2610年维持无
986713.3新型取得
一种滑动塔轮
组、使用该滑
ZL201820 动塔轮组的水 实用 原始
187强芯科技2018/06/2610年维持无
986714.8箱拉丝机拉拔新型取得
塔轮组以及水箱拉丝机
ZL201821 实用 原始
188强芯科技一种拉丝机2018/08/2410年维持无
378241.X 新型 取得
绕线轮固定装
ZL201821 实用 原始
189强芯科技置、绕线装置2018/08/2410年维持无
378245.8新型取得
及拉丝机
ZL201821 可调式拉丝模 实用 原始
190强芯科技2018/08/2410年维持无
378284.8组及拉丝机新型取得
用于拉丝机的
ZL201821 张力调节装 实用 原始
191强芯科技2018/08/2410年维持无
378244.3置、拉丝机构新型取得
及拉丝机
ZL201822 一种材料扭转 实用 原始
192强芯科技2018/12/1010年维持无
063380.X 实验机 新型 取得
ZL201822 实用 原始
193强芯科技一种拉丝机构2018/12/2010年维持无
164339.1新型取得
ZL201922 一种 U 型扩面 实用 原始
194强芯科技2019/11/2610年维持无
065204.4夹紧晶托新型取得
ZL201922 一种金刚线换 实用 原始
195强芯科技2019/11/2610年维持无
064128.5线轮手推车新型取得
7-3-58国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制
ZL201922 一种硅片一体 实用 原始
196强芯科技2019/11/2610年维持无
064108.8化包装箱新型取得
一种水箱拉丝
ZL201922 实用 原始
197强芯科技机成品模双模2019/12/1010年维持无
207398.7新型取得
套
ZL201922 一种拉丝润滑 实用 原始
198强芯科技2019/12/1110年维持无
226768.1液回液池新型取得
ZL201922 一种拉丝液体 实用 原始
199强芯科技2019/12/1110年维持无
218497.5沉淀池新型取得
ZL201922 一种金刚线切 实用 原始
200强芯科技2019/12/1110年维持无
211951.4割用塑料板新型取得
ZL201922 一种拉丝润滑 实用 原始
201强芯科技2019/12/1110年维持无
211925.1循环系统新型取得
一种拉丝牵引
ZL201922 实用 原始
202强芯科技轮分线固定装2019/12/1110年维持无
210735.8新型取得
置一种拉丝液循
ZL202221 实用 原始
203强芯科技环池及循环系2022/05/3010年维持无
351445.0新型取得
统一种高度可调
ZL202221 实用 原始
204强芯科技节式的拉拔模2022/06/0610年维持无
389563.0新型取得
座一种金属拉丝
ZL202221 实用 原始
205强芯科技机用丝线定位2022/07/0110年维持无
676388.3新型取得
装置
ZL202221 金刚线母线搬 实用 原始
206强芯科技2022/07/1410年维持无
803615.4运工具新型取得
一种金属拉丝
ZL202221 实用 原始
207强芯科技机用卷绕筒固2022/07/2110年维持无
882618.1新型取得
定设备一种金属拉丝
ZL202221 实用 原始
208强芯科技机用丝线拉拔2022/07/2810年维持无
965122.0新型取得
模具固定设备一种金属拉丝
ZL202222 实用 原始
209强芯科技机用丝线卷绕2022/08/0410年维持无
049467.8新型取得
定量设备电子式拉力试
ZL202222 实用 原始
210强芯科技验机用丝线固2022/08/0510年维持无
054510.X 新型 取得
定装置
ZL202222 一种金属拉丝 实用 原始
211强芯科技2022/08/0510年维持无
054486.X 机用模具储存 新型 取得
7-3-59国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序专利有效取得法律权利专权利人专利号专利名称申请日号类型期限方式状态限制设备一种金刚线表
ZL202222 实用 原始
212强芯科技面清洁过滤装2022/10/2410年维持无
789474.1新型取得
置
ZL202223 一种镀铜槽盖 实用 原始
213强芯科技2022/11/2910年维持无
167952.1板新型取得
ZL202223 一种超声波清 实用 原始
214强芯科技2022/11/3010年维持无
182805.1洗机新型取得
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利,均已取得完备的权属证书,不存在权利限制或重大法律瑕疵,也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.域名
经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有5项注册域名,具体情况如下:
取得方序号域名域名持有人注册日期到期日期备案情况式
原始取 苏 ICP 备 16059187
1 freewon.com.cn 福立旺 2014/07/17 2023/07/17
得号-1
原始取该域名未使用,无
2 freewon.cn 福立旺 2009/10/22 2023/10/22
得 需办理 ICP 备案
原始取该域名未使用,无
3 福立旺.cn 福立旺 2020/11/27 2023/11/27
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原始取该域名未使用,无
4 freewon.com 福立旺 2012/07/01 2024/07/01
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原始取该域名未使用,无
5 福立旺.com 福立旺 2020/11/27 2023/11/27
得 需办理 ICP 备案
本所律师认为,发行人合法拥有上述域名,均已取得完备的权属证书,不存在权利限制、产权纠纷或潜在纠纷的情况。
7-3-60国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(五)主要生产设备
经本所律师核查,截至2022年12月31日,发行人及其控股子公司主要生产设备情况如下:
单位:万元分类台数原值累计折旧账面净值成新率设备权属
加工中心40115695.401465.9914229.4190.66%福立旺
数控车床31513495.452930.6910564.7778.28%福立旺
电脑机1627279.835156.452123.3729.17%福立旺
注塑机703583.93282.023301.9092.13%福立旺
压簧机733545.352284.781260.5735.56%福立旺
冲床773032.29599.462432.8380.23%福立旺
钻攻机1122081.421.772079.6599.92%福立旺
磨针机1161612.30140.171472.1391.31%福立旺
端磨机151006.28536.20470.0746.71%福立旺
烧结炉11962.40258.16704.2473.18%福立旺
多工位成型机32811.88169.02642.8679.18%福立旺
雕铣中心50654.87-654.87100.00%福立旺
钩簧机9560.77344.67216.1038.54%福立旺
成型机16544.75170.19374.5668.76%福立旺
自动上下料机55490.2277.46412.7684.20%福立旺
弯管机32462.75132.96329.7971.27%福立旺
自动车床76413.07271.80141.2734.20%福立旺
脱脂炉15303.7468.54235.2177.44%福立旺
旋压机21276.4618.33258.1393.37%福立旺
焊接机13259.0952.72206.3779.65%福立旺
送料机66235.8778.59157.2866.68%福立旺
车床1129.655.13124.5196.04%福立旺
端磨机2127.1416.10111.0487.33%福立旺
铆合机670.2055.6314.5720.76%福立旺
缩管机1338.9916.7422.2457.06%福立旺
拉丝机3445820.85916.204904.6584.26%强芯科技
合计210363494.9516049.7747445.1574.72%-
7-3-61国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
本所律师认为,发行人及其控股子公司对上述主要生产设备拥有合法的所有权,不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
(六)对外投资
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,福立旺现有三家控股子公司强芯科技、南通福立旺及香港福立旺。
1.强芯科技
名称强芯科技(南通)有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1Q3PXJ23类型有限责任公司住所南通高新技术产业开发区碧华路898号1号厂房法定代表人许惠钧注册资本6500万元成立日期2017年8月17日营业期限2017年8月17日至2067年8月16日许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属丝绳及其制品制造;新型金属功能材料销售;技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
福立旺持有其76.9231%股权,昆山承芯创业投资合伙企业(有限合伙)持股权结构
有其23.0769%股权。
2.南通福立旺
名称福立旺精密机电(南通)有限公司
统一社会信用代码 91320612MA266AHJXX
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所南通市通州区金新街道康富路918号法定代表人许惠钧注册资本10000万元成立日期2021年6月1日营业期限2021年6月1日至无固定期限
许可项目:第二类医疗器械生产;道路货物运输(不含危险货物)(依经营范围法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电力电子元器件制造;电子元器件制
7-3-62国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)造;通用零部件制造;模具制造;金属结构制造;汽车零部件及配件制造;塑料制品制造;工业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构福立旺持有其100%股权
3.香港福立旺
名称福立旺(香港)有限公司注册证书编号3223206
Room D 10/F. Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road Kowloon登记地址
Bay Kowloon Hong Kong.类型私人股份有限公司
股本总额1.28万美元董事许雅筑成立日期2023年1月6日所在地区中国香港业务性质国际贸易及零部件贸易
股权结构福立旺持有其100%股权
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的资产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有与其经营业务相关的资产,不存在产权纠纷或潜在纠纷;发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务,本所律师对下列文件进行了查验:
1.报告期内对发行人经营存在较大影响的重大销售合同、采购合同以及合
同履行文件;
2.对发行人报告期内重大销售合同、采购合同相关客户及供应商询证函的记录;
3.发行人报告期内正在履行的借款合同、建设工程施工合同等;
4.发行人的企业信用报告;
7-3-63国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
5.发行人报告期内的《审计报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》
《2022年年度报告》;
6.《募集说明书(注册稿)》;
7.发行人出具的书面说明。
(一)正在履行或将要履行的重大合同
经本所律师核查,发行人及其控股子公司销售及采购采取逐笔订单的方式,单笔金额较小且数量较多,仅与部分客户及供应商签订框架合同,但正式交易时仍以订单的方式。结合上述业务特点,本所律师确定重大合同的标准为:截至2022年12月31日,报告期各期前五大客户签订的正在履行的框架合同(如有);报告期各期前五大供应商签订的正在履行的框架合同(如有);正在履行的融资合同;正在履行的金额为5000万元以上的其他重大合同。
1.销售合同
截至2022年12月31日,发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同情况如下:
序号销售方客户名称销售产品合同有效期履行情况
富士康(昆山)电脑按订单确2017/1/1-2022/1/1,
1福立旺正常履行
接插件有限公司定到期自动延期上海莫仕连接器有限按订单确
2福立旺2019/5/16至长期正常履行
公司定正崴精密工业股份有按订单确
3福立旺2017/3/17至长期正常履行
限公司定
信阳圆创磁电科技有按订单确2020/1/1-2021/1/1,
4福立旺正常履行
限公司定到期自动延期
注:在日常销售过程中,客户会通过具体的产品订单向发行人进一步明确产品名称、规格、数量、单价、交货日期等事项。
2.采购合同
截至2022年12月31日,发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同情况如下:
7-3-64国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
序号采购方供应商名称采购产品合同有效期履行情况江阴法尔胜佩尔新按订单确
1福立旺2018/3/6-2023/3/6正常履行
材料科技有限公司定中国探针股份有限按订单确
2福立旺2019/3/2-2024/3/2正常履行
公司定
冠菲商贸(苏州)有按订单确
3福立旺2018/11/8-2023/11/8正常履行
限公司定苏州金邦迪管业科按订单确
4福立旺2019/7/1-2024/7/1正常履行
技有限公司定深圳市鑫兆精密五按订单确
5福立旺2019/1/1-2024/1/1正常履行
金有限公司定皇洲金属材料(深按订单确
6福立旺2019/8/6-2024/8/6正常履行
圳)有限公司定东莞市上松实业有按订单确
7福立旺2018/11/20-2023/11/20正常履行
限公司定
注:在日常采购过程中,发行人会通过具体的采购订单、报价单向供应商进一步明确产品名称、规格、数量、单价、交货日期等事项。
3.借款合同
截至2022年12月31日,发行人及其控股子公司已签署且正在履行的借款合同如下:
借款金担保序号借款人贷款人合同编号借款期限额情况中国银行股份
年苏州昆山贷万2022/06/0120225000
1福立旺有限公司昆山-2023/05/3无
字第158号元分行1
交通银行股份2022/06/21
1000万
2 福立旺 有限公司昆山 Z2206LN15662704 -2023/02/1 无
元分行2
交通银行股份2022/07/01
1000万
3 福立旺 有限公司昆山 Z2206LN15670932 -2023/02/1 无
元分行2
中国农业银行2022/07/06
2000万
4福立旺股份有限公司32010120220016658-2023/07/0无
元昆山分行3
中国工商银行0110200015-2022年
2000万2022/08/04
5福立旺股份有限公司(昆山)字02224-2023/08/0无
元昆山分行号3
江苏银行股份2022/09/23
6 福立旺 有限公司苏州 JK032022001289 100 万元 -2023/09/2 无
分行2
7-3-65国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
借款金担保序号借款人贷款人合同编号借款期限额情况
中国工商银行0110200015-2022年
3000万2022/09/06
7福立旺股份有限公司(昆山)字02499-2025/09/0无
元昆山分行号5
中国工商银行0110200015-2022年
2000万2022/09/29
8福立旺股份有限公司(昆山)字02747-2025/09/2无
元昆山分行号6
2022/05/20
强芯科 中信银行股份 银 2022 字第 KS098
9500万元-2023/05/2无
技有限公司号2022001007340
强芯科中信银行股份2022苏银贷字第2022/08/03
10500万元-2023/05/2无
技 有限公司 KS811208119095 号 9中国建设银行
HTZ322986400LDZ 5000 万 2022/12/08
11福立旺股份有限公司-无
J2022N13D 元
昆山分行2023/12/07上海农村商业
10000万2022/11/03
12福立旺银行股份有限32004224010272-无
元
公司昆山支行2023/11/02
4.其他重大合同
截至2022年12月31日,发行人及其控股子公司已签署且正在履行的其他重大合同如下:
序合同金额发包人承包人合同名称工程名称签订日期号(万元)
1#~3#厂房、办
公楼、食堂、仓盛新建设集《建设工程施
1福立旺库、地下泵房水14681.722019/5/29团有限公司工合同》
池、值班保安
室、门卫福立旺精密机南通福立江苏九如建《建设工程施电(中国)股份
218000.002022/5/10旺设有限公司工合同》有限公司新建厂区项目强芯科技(南江苏九如建
3强芯科技《施工合同》通)有限公司新10600.002022/5/10
设有限公司厂区项目
本所律师认为,发行人及其控股子公司向本所提供的上述正在履行的重大合同合法、有效,不存在对本次发行构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷;本所
7-3-66国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查,该等合同合法、有效,不存在对本次发行构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人的侵权之债
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成重大影响的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款项
经本所律师核查,截至2022年12月31日,按照合并财务报表数据,发行人金额较大的其他应收款主要为土地保证金、往来款、备用金等,其他应付款主要为应付暂收款、预提费用等,该等款项均系正常的生产经营活动而产生,合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并,本所律师对下列文件进行了查验:
1.律师工作报告“第二节正文”之“七、发行人的股本及其演变”中所列
的查验文件;
2.发行人报告期内的《审计报告》;
3.发行人出具的书面说明。
(一)发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
7-3-67国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
经本所律师核查,除律师工作报告“第二节正文”之“七、发行人的股本及其演变”中披露的增资扩股情况外,发行人报告期内无其他的增资扩股事项,该等增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续。
除上述增资扩股情况外,发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
(二)发行人报告期内收购或出售资产的情况
经本所律师核查,发行人报告期内不存在收购或出售资产的情况。
(三)发行人资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人现行有效的《公司章程》;
2.发行人现行有效的组织结构图;
7-3-68国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)3.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件(包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等相关文件);
4.发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等内部规章制度。
(一)发行人的组织机构
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以及公司各部门构成,具体如下:
1.股东大会为发行人最高权力机构,由全体股东组成。
2.董事会为发行人的经营决策机构,由股东大会选举产生并对股东大会负责,董事会由5名董事组成,其中独立董事2名,设董事长1名。
3.监事会为发行人的监督机构,监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,设监事会主席1名。
4.董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。
5.高级管理人员包括:总经理1名,负责发行人日常经营管理,由董事会聘任;副总经理2名,协助总经理进行工作,由总经理提名,董事会聘任;财务总监1名,负责公司财务工作,由总经理提名,董事会聘任;董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事务,由董事长提名,董事会聘任。
6.发行人设有独立的事业开发部、生产管理部、采购部、企划物控部、品
质保证部、工程研发部、信息部、人力资源部、行政管理部、财务部等职能部门。
7-3-69国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
本所律师认为,发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,建立了规范的法人治理结构,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际经营管理情况,发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,并经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查,发行人报告期内共召开股东大会14次、董事会36次、监事会26次。
经本所律师核查后认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的,上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证复印件、职称证书;
7-3-70国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
2.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表;
3.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的征信报告、无违
法犯罪记录证明;
4.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署的劳动合同和/
或聘任合同;
5.发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件;
6.发行人报告期内的职工代表大会会议文件;
7.登录中国证监会、上交所、深交所及其他相应行政管理部门官方网站对
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的违法行为进行网络核查。
(一)发行人现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况
1.董事会成员
(1)许惠钧先生:1957年12月出生,中国台湾籍,高中学历。1995年
12月至2017年10月,任立泰(厦门)机电城有限公司(以下简称“厦门立泰”)
董事长;1999年1月至2017年2月,历任合众机电董事长、执行董事兼总经理;2006年6月至2016年11月,任苏州富能精密五金有限公司执行董事兼总经理;2007年6月至2011年12月,任上海立沪五金弹簧有限公司(以下简称“上海立沪”)董事;2006年5月至2012年3月,任福立旺有限监事;2012年
3月至2016年3月,任福立旺有限执行董事;2016年3月至今,任福立旺有限
及福立旺董事长兼总经理;2021年6月至今,任南通福立旺执行董事兼总经理;
2021年8月至今,任强芯科技执行董事。
(2)洪水锦女士:1957年10月出生,中国台湾籍,高中学历。1997年6月至2011年12月,任上海立沪董事长兼总经理;1999年1月至2017年2月,历任合众机电董事、监事;2006 年 3 月至今,任 WINWIN 董事;2006 年 5 月
7-3-71国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
至2012年3月,任福立旺有限执行董事;2006年5月至2016年3月,任福立旺有限总经理;2016年3月至2017年11月,任福立旺有限及福立旺监事会主席;2017年12月至今,任福立旺董事。
(3)许雅筑女士:1989年4月出生,中国台湾籍,本科学历。2007年6月至2011年12月,任上海立沪董事;2011年2月至2016年8月,任力镱有限公司董事;2013年10月至今,任永弘毅董事;2015年12月至2016年11月,任昆山富裕达投资咨询企业(有限合伙)执行事务合伙人;2012年3月至2016年3月,任福立旺有限监事;2016年3月至今,任福立旺有限及福立旺董事;
2022年7月至今,任福立旺副总经理;2023年1月至今,任香港福立旺董事。
(4)刘琼先生:1974年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2016年11月至今,任苏州迈为科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书;2020年9月至今,任江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事;
2021年12月至今,任无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事;2022年1月至今,任海南迈为科技有限公司财务负责人;2022年7月至今,任福立旺独立董事;2022年12月至今,任上海迈芯睿信息科技有限责任公司财务负责人;
2023年1月至今,任上海申宸微信息科技有限公司财务负责人。
(5)郭龙华先生:1976年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年5月至今,任苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司执行董事;2017年1月至今,任苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司执行董事;2020年11月至今,任苏州东微半导体股份有限公司独立董事;2021年6月至今,任苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事;2021年8月至今,任苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2022年7月至今,任福立旺独立董事。
2.监事会成员
(1)贺玉良先生:1981年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006年5月至2008年7月,任合众机电生计课长;2008年8月至2020年12月,任福立旺生产管理部经理;2021年1月至2022年6月任福立旺生产
7-3-72国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
管理部副总监;2022年6月至今,任福立旺行政管理部总监兼生产管理部副总监;2022年11月至今,任福立旺监事会主席。
(2)郑秋英女士:1985年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2005年11月至2010年5月,任合众机电会计;2010年5月至2016年
3月,任福立旺有限工会主席;2016年3月至今,任福立旺有限及福立旺工会
主席、职工代表监事、审计部副经理。
(3)陈秀平女士:1984年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2007年5月至2010年7月,任合众机电物控部组长;2010年7月至2017年12月,任福立旺资讯部副课长;2018年1月至2019年12月,任福立旺资讯部副经理;2020年1月至今,任福立旺资讯部经理;2022年7月至今,任福立旺监事。
3.高级管理人员
(1)许惠钧先生:现任公司董事长、总经理,个人简历参见本补充法律意
见书“第二节正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“(一)发行人现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况”之“1.董事会成员”部分。
(2)许雅筑女士:现任公司董事、副总经理,个人简历参见本补充法律意
见书“第二节正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“(一)发行人现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况”之“1.董事会成员”部分。
(3)王曾女士:1978年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年7月至2000年6月,任上海立沪采购员;2000年6月至2001年2月,任江西省广昌县监理公司工程监理;2001年2月至2012年12月,任合众机电管理部经理;2012年12月至2017年12月,任福立旺有限及福立旺业务部经理;2017年12月至今,任福立旺副总经理。
7-3-73国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(4)陈君女士:1975年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000年10月至2010年5月,任合众机电财务课长;2010年5月至2016年6月,任福立旺有限财务经理;2016年6月至今,任福立旺财务总监。
(5)尤洞察先生:1987年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2009年10月至2013年12月,任江苏华星会计师事务所项目主审;2014年1月至2016年12月,任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)高级审计员;2017年1月至2018年10月,任国都证券股份有限公司投行部项目经理;2018年11月至2021年6月,任江苏北人智能制造科技股份有限公司证券事务代表;2021年9月至2022年7月,任福立旺证券事务代表;2022年
7月至今,任福立旺董事会秘书。
4.核心技术人员
(1)许惠钧先生:现任公司董事长、总经理,个人简历参见本补充法律意
见书“第二节正文”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“(一)发行人现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况”之“1.董事会成员”部分。
(2)黄屹立先生:1979年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年10月至2004年6月,任上海立沪电脑组组长;2004年6月至
2012年12月,任合众机电厂务经理;2012年12月至2022年11月,历任福立
旺有限及福立旺生产管理部经理、工程研发部经理;2022年11月至今,任福立旺制造工程处副总监。
(3)许中平女士:1976年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年2月至2010年4月,任上海立沪品管课课长、品保主管;2010年5月至今,任福立旺有限及福立旺品质保证部经理。
5.经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事
及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序,发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定,不存在下列情形:
7-3-74国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变化情况
1.发行人董事的变化情况
(1)报告期期初,福立旺的董事分别为许惠钧、洪水锦、许雅筑、王志扬、林大毅、万解秋、张谊浩、王稼铭、朱锐,其中许惠钧担任董事长。
(2)2021年3月,林大毅因个人原因向公司辞去董事一职。
(3)2021年3月31日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议
《关于提名顾月勤女士为公司董事候选人的议案》,因林大毅辞去发行人董事职务,会议同意顾月勤作为发行人的董事候选人。
(4)2021年8月5日,王志扬因个人原因向公司辞去董事一职。
(5)2022年7月20日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议
通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事的议案》,选举许惠钧、洪水锦、许雅筑为发行人第三届董事会非独立董事,选举刘琼、郭龙华为发行人第三届董事会独立董事。同日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》,选举许惠钧为发行人第三届董事会董事长。
2.发行人监事的变化情况
(1)报告期期初,福立旺的监事分别为耿红红、邬思凡、郑秋英,其中耿
红红为监事会主席,郑秋英为职工代表监事。
7-3-75国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(2)2022年7月4日,发行人召开职工代表大会,经出席会议的全体职
工代表表决通过,选举郑秋英为发行人第三届监事会职工代表监事。
(3)2022年7月20日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议
通过《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》,选举耿红红、陈秀平为发行人第三届监事会非职工代表监事。同日,发行人召开第三届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》,选举耿红红为发行人第三届监事会主席。
(4)2022年11月2日,耿红红因个人原因向公司辞去监事会主席一职。
同日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于选举公司监事的议案》,选举贺玉良为发行人第三届监事会非职工监事。同日,发行人召开第三届监事会第五次会议,审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》,选举贺玉良为发行人第三届监事会主席。
3.发行人高级管理人员的变化情况
(1)报告期期初,福立旺的高级管理人员分别为总经理许惠钧,副总经理
王志扬、王曾、顾月勤,其中顾月勤兼董事会秘书,财务总监陈君。
(2)2021年8月5日,王志扬因个人原因向公司申请辞去副总经理一职。
(3)2022年7月20日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任许惠钧为公司总经理,聘任许雅筑为公司常务副总经理、王曾为公司副总经理,聘任陈君为公司财务总监,聘任尤洞察为公司董事会秘书。
4.发行人核心技术人员的变化情况
报告期内,发行人核心技术人员包括许惠钧、黄屹立、许中平,最近两年未发生变化。
7-3-76国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
经本所律师核查,报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员变更符合法律、法规和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。发行人报告期内业绩持续稳定增长,上述人员变更未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。
(三)发行人的独立董事
报告期期初,发行人有4名独立董事,分别为万解秋、张谊浩、王稼铭、朱锐。
2022年7月20日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》,选举刘琼、郭龙华为发行人第三届董事会独立董事。
本所律师认为,发行人独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据独立董事作出的承诺及本所律师的核查,上述两名独立董事均具有担任独立董事的任职资格。
综上所述,本所律师认为,发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定;报告期
内发行人的董事、监事及高级管理人员变更符合法律、法规和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序;发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化;发行人独立董事的选举程序和任职资格
符合法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
就发行人的税务和财政补贴,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人现行有效的《营业执照》;
2.发行人及其控股子公司的税务主管部门出具的合规证明文件;
7-3-77国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
3.发行人及其控股子公司的财政补贴凭证及依据文件;
4.发行人报告期内的《审计报告》;
5.发行人的《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》;
6.发行人及其控股子公司的《高新技术企业证书》;
7.发行人及其控股子公司报告期内各期的纳税申报表、相关税务主管部门
出具的完税证明等税务文件;
8.发行人出具的书面说明。
(一)发行人及其控股子公司执行的税种及税率
经本所律师核查,发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下:
税种计税依据税率
增值税应税收入6%、13%、16%
福立旺15%
企业所得税应纳税所得额强芯科技15%
南通福立旺20%注:根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号),自2019年4月1日起,公司货物销售业务适用税率调整为13%;公司技术服务适用税率为6%。
本所律师认为,发行人及其控股子公司在报告期内执行的上述主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人享受的税收优惠
经本所律师核查,2020年12月2日,发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》,证书编号为 GR202032007675,有效期三年。
7-3-78国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
经本所律师核查,2020年12月2日,强芯科技取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》,证书编号为 GR202032000136,有效期三年。
因此,发行人及强芯科技报告期内均按15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为,报告期内,发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其控股子公司享受的财政补贴
经本所律师核查,报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况如下:
1.福立旺
金额年度序号项目发文机关文号(万元)
昆办发〔2020〕41中共昆山市委办公2021年第二批推进号、《关于组织昆室、昆山市人民政
1经济高质量发展补山市重点企业改造299.91
府办公室、昆山市贴提升项目申报的通工业和信息化局知》
昆山市人力资源和昆人社发〔2022〕
2一次性稳岗补贴54.32
社会保障局14号苏州市知识产权强苏州市市场监督管苏市监管知促发
3企培育工程成长型20.00
理局〔2021〕2号奖励
昆山市人力资源和昆人社技〔2020〕
4培训补贴款19.74
社会保障局11号
2022年
昆山市级技术改造昆山市经济和信息昆经信〔2014〕74
度59.13项目化委员会号江苏省卫生健康委
员会、江苏省爱国苏卫职健〔2022〕1
6健康企业补贴2.83
卫生运动委员会办号公室
苏州市人民政府办苏府办〔2019〕226
公室、昆山市人民号、昆政办发
7培训补贴款政府办公室、昆山〔2020〕67号、昆2.34
市人力资源和社会人社技〔2020〕11保障局号昆山市工业和信息《2022年昆山市货
8货运车辆补贴款2.30
化局运补贴“免申即享”
7-3-79国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
金额年度序号项目发文机关文号(万元)拟立项目公示》人力资源社会保障
部办公厅、教育部人社厅发〔2022〕
9扩岗补贴0.3
办公厅、财政部办41号公厅
苏州车间工业专项苏州市工业和信息苏工信智〔2022〕9
1020.00
资金奖励化局号
第二批江苏省绿色
江苏省工业和信息苏工信节能〔2021〕
11工厂节能专项资金30.00
化厅204号奖励
生产线技改项目节昆山市工业和信息昆办发〔2020〕41
1232.00
能专项资金奖励化局号人力资源社会保障
部办公厅、教育部人社厅发〔2022〕
13一次性扩岗补贴0.45
办公厅、财政部办41号公厅《关于开展2022年省三星级上云企业昆山市工业和信息度第二批星级上云
141.00
补贴化局企业申报工作的通知》苏州市级工业设计
苏州市工业和信息苏工信创新〔2021〕
15中心技术进步认定20.00
化局9号奖励《关于春节期间支千灯镇财政和经济持企业稳岗留工稳
16一次性稳岗补贴0.15
发展局增促产的七条意见》
合计514.47
昆办发〔2020〕41中共昆山市委办公2021年第二批推进号、《关于组织昆室、昆山市人民政
1经济高质量发展财山市重点企业改造299.91
府办公室、昆山市政扶持奖补提升项目申报的通工业和信息化局知》《关于组织申报企苏州科创板上市补
2业利用资本市场实60.00
贴款苏州市地方金融监现高质量发展2021
督管理局、苏州市年第一期市级财政
2021年科创板上市发行奖财政局奖励的通知》、苏度3金管发〔2020〕5040.00励号昆台融合发展30周
中共昆山市委、昆
4年高质量发展突出昆委〔2020〕57号50.00
山市人民政府
贡献奖(上市)《关于组织2020年昆山市人民政府、昆山市工业企业技
52020年省综合奖补昆山市工业和信息30.00
术改造综合奖补资化局金项目预申报的通
7-3-80国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
金额年度序号项目发文机关文号(万元)知》、昆政发〔2017〕
66号《千灯镇双创人才昆山市千灯镇财政
6稳岗促产专项补贴企业稳岗促产专项18.89
和经济发展局补贴政策指引》
苏州市人民政府办苏府办〔2019〕226
公室、昆山市人民号、昆政办发
7职业培训鉴定奖补政府办公室、昆山〔2020〕67号、昆12.48
市人力资源和社会人社技〔2020〕11保障局号
昆山市级技术改造昆山市经济和信息昆经信〔2014〕74
89.13
项目化委员会号《关于组织2020年昆山市工业企业技
昆山市人民政府、重点工业企业促产术改造综合奖补资
9昆山市工业和信息3.31
增量奖补金项目预申报的通化局知》、昆政发〔2017〕
66号
千灯镇高新技术企国家发展改革委办发改办高技〔2016〕
102.00
业补贴款公厅937号
住房公积金扩面工苏州市人民政府办苏府办〔2021〕89
112.00
作奖励(劳动口)公室号
2021年企业职业技
苏州市人民政府办苏府办〔2019〕226
12能等级认定资质获1.10
公室号批一次性奖励
2020年度企业高技
昆山市人民政府办昆政办发〔2021〕
13能人才获评推荐奖0.2
公室75号励《昆山市人力资源一般企业一次性就
14管理服务中心“就0.2业补贴昆山市人力资源管在苏州·昆山如意”理服务中心2020年昆山市全国一般企业一次性就
15高校毕业生云聘会0.1
业补贴公告》
合计529.32
昆委〔2018〕47号昆山财政产业人才和《昆山市企业上1科创资金(上市挂牌昆山市人民政府200.00市挂牌奖励专项资
专项)金操作细则》
昆政办发〔2020〕昆山财政综合奖补
2020年2昆山市人民政府121号、昆政发173.74
资金
度〔2017〕66号
2019年度昆山市十中共昆山市委、昆
3昆委〔2020〕12号100.00
佳企业奖金山市人民政府
2020年度江苏省普
苏财金基〔2020〕
4惠金融发展专项资苏州市财政局20.00
22号
金
7-3-81国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
金额年度序号项目发文机关文号(万元)
2019年度省级专项江苏省工业和信息
苏工信综合〔2019〕
5工业企业技术改造化厅、江苏省财政15.00
426号
综合奖补资金厅苏州市人力资源和
苏人保规〔2016〕6
6企业稳岗补贴社会保障局、苏州14.19
号市财政局
昆山市工业和信息昆工信〔2019〕78
7专精特新补助款10.00
化局号
昆山市级技术改造昆山市经济和信息昆经信〔2014〕74
89.13
项目化委员会号昆山市千灯镇劳动
2019年昆山市千灯昆山市千灯镇劳动9和社会保障所《通0.5镇公积金奖励款和社会保障所知》《关于征求修改意见的函》昆山市就业促进中
11一次性就业补贴/0.1
心
合计542.76
2.强芯科技
金额年度序号项目发文机关文号(万元)人力资源社会保障
人社部发〔2022〕23
1稳岗返还资金部、财政部、国家1.91
号税务总局
通人社就〔2022〕9号、《2022年南通市南通市通州区人力
2一次性扩岗补助通州区企业一次性0.45
2022年资源和社会保障局扩岗补助公示
度(20220817)》
2021年度商标补贴
申请的《通知》《2021
32021年度商标补贴/0.11年度商标注册费用补贴申领汇总表》
合计2.47
1淮安工业园区管理淮安政府产业扶持资67.84
委员会、淮安市商《协议书》
2金务局50.88
2021年
国家高新技术企业补
度325.00
助资金淮安市财政局、淮淮财教〔2020〕49高企认定培育奖励及安市科学技术局号
420.00
入库培育奖励
7-3-82国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
金额年度序号项目发文机关文号(万元)高企培育入库通过政
510.00
府补助资金淮安工业园区管理
6公司科技创新奖资金淮工管〔2020〕6号10.00
委员会
淮安市人力资源和淮人社发〔2019〕112
7稳岗返还0.44
社会保障局号
苏知发〔2021〕93
8专利补助江苏省知识产权局0.16
号
合计184.32淮安工业园区管理
2020年1成长进步奖淮工管〔2020〕6号2.00委员会
度
合计2.00
本所律师认为,报告期内,发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其控股子公司最近三年依法纳税情况1.根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》,发行人报告期内未发现涉税违法行为登记信息。
2.根据国家税务总局南通市通州区税务局第一税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》,强芯科技报告期内无违反税收法律法规的行为。
3.根据国家税务总局南通市通州区税务局第一税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》,南通福立旺报告期内无违反税收法律法规的行为。
4.根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》,
福立旺上海分公司报告期内未发现有欠税情形。
根据上述文件及发行人的确认,本所律师认为,发行人及其控股子公司最近三年依法纳税,不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
7-3-83国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人及其控股子公司持有的排污许可证及固定污染源排污登记回执;
2.发行人及其控股子公司取得的环保、质量、工商、社保、住房公积金、土地房产、安全生产、海关、消防等主管部门出具的合规证明文件;
3.发行人取得的环境管理体系、质量管理体系认证文件;
4.对发行人及其控股子公司环境保护和产品质量、技术等情况在相关政府
部门网站进行网络核查;
5.发行人出具的书面说明。
(一)环保合规性核查发行人及其控股子公司取得的排污审批情况详见本补充法律意见书“第二节正文”之“八、发行人的业务”部分。
根据南通市通州生态环境局出具的《证明》,强芯科技于2021年12月16日至2023年3月31日期间在该局无环保行政处罚记录。
根据南通市通州生态环境局出具的《证明》,南通福立旺于2021年6月1日至2023年3月31日期间在该局无环保行政处罚记录。
经本所律师核查,发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(二)产品质量和技术监督核查
经本所律师核查,发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
7-3-84国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
(三)其他合规性核查
1.工商合规性核查
根据昆山市监局出具的《证明函》,报告期内发行人在江苏省市场监管电子政务管理信息系统中没有处罚案件、黑名单、经营异常名录、严重违法失信名
单的记录,亦无因违法违规被该单位行政处罚的情形。
2.社会保障和住房公积金合规性核查
(1)根据昆山市人力资源和社会保障局出具的《证明》,报告期内发行人
不存在因违反劳动和社会保障方面有关法律、法规、规章等而受到处罚的情形。
根据昆山市社会保险基金管理中心出具的《江苏省苏州市用人单位社会保险参保缴费证明》,报告期内发行人正常参保,无欠缴情形。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》,报告期内发行人正常缴纳住房公积金,未因此受过任何行政处罚和行政处理。
(2)根据南通市通州区人力资源和社会保障局出具的《证明》,强芯科技于2021年12月16日至2023年4月11日期间不存在因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据南通市社会保险基金管理中心出具的《江苏省南通市用人单位社会保险参保缴费证明》,强芯科技无欠缴社会保险费情形。
根据南通市住房公积金管理中心通州管理部出具的《证明》,强芯科技缴存期间不存在违反住房公积金法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
(3)根据南通市通州区人力资源和社会保障局出具的《证明》,南通福立旺于2021年6月1日至2023年4月11日期间不存在因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚的情形。
7-3-85国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)根据南通市社会保险基金管理中心出具的《江苏省南通市用人单位社会保险参保缴费证明》,南通福立旺无欠缴社会保险费情形。
根据南通市住房公积金管理中心通州管理部出具的《证明》,南通福立旺缴存期间不存在违反住房公积金法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
3.土地和房产合规性核查
(1)根据昆山市自然资源和规划局出具的《合规证明》,报告期内发行人
无因违反有关土地和规划法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据昆山市住房和城乡建设局出具的《证明》,报告期内发行人无因违反国家有关建设方面的法律、法规而受到该局处罚的记录。
(2)根据南通市自然资源和规划局高新区分局出具的《证明》,强芯科技于2021年12月14日至2023年4月10日期间不存在因违反土地管理方面的法律而受到行政处罚的情形。
根据南通市通州区住房和城乡建设局出具的《证明》,强芯科技于2021年
12月16日至2023年3月31日期间无因违反国家有关建设方面的法律、法规
而受到该局处罚的记录。
(3)根据南通市通州区自然资源和规划局出具的《证明》,南通福立旺于
2021年6月1日至2021年12月13日期间不存在因违反土地管理方面的法律
而受到行政处罚的情形。
根据南通市自然资源和规划局高新区分局出具的《证明》,南通福立旺于
2021年12月14日至2023年4月10日期间不存在因违反土地管理方面的法律
而受到行政处罚的情形。
根据南通市通州区住房和城乡建设局出具的《证明》,南通福立旺于2021年6月1日至2023年3月31日期间不存在因违反国家有关建设方面的法律、法规而受到该局处罚的记录。
7-3-86国浩律师(苏州)事务所补充法律意见书(二)
4.安全生产合规性核查
(1)根据昆山市应急管理局出具的《安全生产行政处罚情况说明》,报告期内发行人不存在因安全生产违法违规而受到行政处罚的情形以及生产安全事故记录。
(2)根据南通市通州区应急管理局出具的《证明》,自2021年12月16日
至2023年4月26日,强芯科技不存在发生重大事故的情形,亦未受到该局的行政处罚。
(3)根据南通市通州区应急管理局出具的《证明》,自2021年6月1日至
2023年4月26日,南通福立旺不存在发生重大事故的情形,亦未受到该局的行政处罚。
5.海关合规性核查
(1)根据中华人民共和国南京海关出具《企业信用状况证明》,2020年1月1日至2023年3月31日期间,发行人不存在有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
(2)根据中华人民共和国南京海关出具的《企业信用状况证明》,强芯科
技于2021年6月1日至2023年3月31日期间,不存在有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6.消防合规性核查(1)根据昆山市消防救援大队出具《关于对协助福立旺精密机电(中国)股份有限公司出具合规证明的复函》,发行人于2020年1月1日至2023年3月
31日期间,无消防行政处罚记录。
(2)根据南通市通州区消防救援大队出具的《证明》,强芯科技于2021年
12月16日至2023年3月31日期间未发生因违反消防法律法规而受到行政处罚的情形。
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(3)根据南通市通州区消防救援大队出具的《证明》,南通福立旺于2021年6月1日至2023年3月31日期间未发生因违反消防法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求,发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用,本所律师对下列文件进行了查验:
1.发行人第三届董事会第三次会议全套文件,2022年第二次临时股东大会
全套文件;
2.募投项目备案、环境影响评价批复文件;
3.中汇会计师出具的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2023]6258号);
4.发行人编制的《关于前次募集资金使用情况说明的报告》;
5.发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》;
6.发行人的《募集资金管理制度》;
7.发行人出具的书面说明。
(一)发行人本次募集资金用途
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经本所律师核查相关文件,本次发行募集资金总额在扣除发行费用后,将投入以下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00
合计100000.0070000.00
募集资金到位前,公司以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后,公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金不能满足投资项目的需要,缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。
(二)发行人募集资金投资项目获得的批准或备案2022年5月17日,南通高新技术产业开发区管理委员会出具《江苏省投资项目备案证》(通高新管备〔2022〕51号),对发行人之控股子公司南通福立旺拟投资建设的“南通精密金属零部件智能制造项目”予以备案。
2022年6月28日,南通高新技术产业开发区管理委员会出具《关于南通精密金属零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》(通高新管环审〔2022〕
20号),同意发行人之控股子公司南通福立旺“南通精密金属零部件智能制造项目”的建设。
经本所律师核查,发行人上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续。
(三)发行人募投用地是否符合土地政策、城市规划以及募投用地落实的风险经本所律师核查,发行人控股子公司南通福立旺的“南通精密金属零部件智能制造项目”已取得相应的国有建设用地使用权,具体情况如下:
权利土地面积权利序号不动产权证书编号权利人坐落用途终止日期性质(㎡)限制
苏(2022)通州区南通福立金新街道工业2072/05/3
1出让60245.00无
不动产权第旺复兴村、用地0
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权利土地面积权利序号不动产权证书编号权利人坐落用途终止日期性质(㎡)限制
0006188号双池头村
上述项目建成后将用于 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、
电动工具类精密金属零部件等其他行业精密零部件的生产。本所律师认为,上述项目建设内容符合相关土地政策和城市规划,且已取得了相应的不动产权证书,该项目不存在募投用地无法落实的风险。
(四)发行人募集资金投资项目的其他说明
经本所律师核查,发行人上述募集资金的投资项目由发行人之控股子公司南通福立旺实施,不涉及与他人进行合作,不会导致同业竞争;发行人本次发行募集资金用于主营业务,并有明确的用途。
(五)发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查,发行人已编制前次募集资金使用情况报告,前次募集资金使用情况已经中汇会计师出具鉴证报告;发行人前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目未发生变更;发行人前次融资严格按照承诺的募集资金用途使用,前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书(注册稿)》,特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书相关内容进
行了认真审阅,确认《募集说明书(注册稿)》不致因引用前述文件相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关科创板上市公司向不特定对
象发行可转债的实质条件,且已经上交所审核同意。发行人本次发行尚需依法履行中国证监会发行注册程序。
(以下无正文,为签署页)
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第三节签署页(本页无正文,为《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(二)》的签
署页)
本补充法律意见书于年月日出具,正本一式份,无副本。
国浩律师(苏州)事务所
负责人:经办律师:
黄建新陶云峰葛霞青邵婷婷
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