山东高速:山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

山东高速股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
二〇二三年五月目录山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
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会议通知..........................................错误!未定义书签。
会议议程..........................................错误!未定义书签。
议案一：关于发行公司债券的议案....................................5
II通知 山东高速股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会山东高速股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟于2023年5月17日在公司22楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2023年5月17日上午11：00
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
关于发行公司债券的议案
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2023年5月10日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2023年5月16日上午9：30～11：30，下午
13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项
1通知山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海
证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2023年5月17日9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
2通知山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
附件1：授权委托书授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于发行公司债券的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3议程山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特别序号议案内容决议事项
1关于发行公司债券的议案是
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读2023年第一次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
4议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司关于发行公司债券的议案
各位股东：
根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，为满足公司经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟发行公司债券。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则
（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模及发行方式
拟申报债券发行总额不超过人民币100亿元（含100亿元），采取分期方式发行。
（二）债券期限
拟申报发行债券期限不超过25年（含25年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）发行品种
一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。
（四）担保情况
5议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会无担保。
（五）承销方式
由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（六）募集资金用途
拟用于补充公司流动资金、偿还有息债务、项目建设、股权投资等合法合规的用途。
（七）上市交易安排
债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定发行完成后的上市安排。
（八）授权事宜
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意一般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）根据有关法律法规及监管
机构意见建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理本次发行全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议，根据
公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其确认方式、偿债保障措施、发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售
安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺
序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行相关信息披露；
6议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有
关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且上述未提及到的其他有关事宜；
7、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年合并及母公司财务报表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金491530.94473351.04233551.96
交易性金融资产123817.02-50268.33
应收票据68297.3131329.587855.35
应收账款166546.50149486.7958767.21
应收款项融资18323.8012380.9715036.48
7议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年末2021年末2020年末
预付款项40451.4721288.1114733.66
其他应收款436370.66427961.16426723.94
存货32412.30145585.23139425.82
合同资产163474.6373196.9916414.12
一年到期的非流动资产92300.184010.4811324.61
其他流动资产284434.78302514.58373903.26
流动资产合计1917959.591641104.931348004.74
非流动资产：
债权投资277988.70283206.67261447.67
长期应收款142425.296157.34-
长期股权投资1484045.161373662.281295383.52
其他权益工具投资43370.1742163.9834924.15
其他非流动金融资产85811.0580098.3259960.24
投资性房地产72243.1971967.9274495.55
固定资产1066392.28986416.61960023.01
在建工程185730.82462435.48863275.40
使用权资产8400.109206.167817.33
无形资产7007555.846375646.174812623.81
商誉58291.0162750.98-
长期待摊费用4134.814079.20570.81
递延所得税资产94356.0987080.8073222.44
其他非流动资产1255929.001104639.39175992.53
非流动资产合计11786673.5210949511.288619736.47
资产总计13704633.1112590616.229967741.21
流动负债：
短期借款75302.77344859.53286101.85
应付票据49836.0252249.3127607.28
应付账款1033013.73999752.36475265.34
预收款项6575.026548.887751.57
合同负债28799.6915176.9011955.99
应付职工薪酬18197.3920302.1814036.56
应交税费29227.1767340.0666397.74
其他应付款407054.26430148.99372422.37
8议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年末2021年末2020年末
一年内到期的非流动负债365713.73265658.82403242.68
其他流动负债458827.88203000.39252982.53
流动负债合计2472547.652405037.441917763.90
非流动负债：
长期借款5134937.065001099.443755069.36
应付债券100000.00--
租赁负债7837.398298.527591.13
长期应付款232049.2845522.6148130.93
长期应付职工薪酬17040.3119782.9621428.88
预计负债64037.6924284.2028658.61
递延所得税负债194825.89170858.07110399.00
递延收益-非流动负债255943.34235286.13159351.39
其他非流动负债-29.81-
非流动负债合计6006670.945505161.734130629.30
负债合计8479218.607910199.176048393.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）482721.24481116.59481116.59
其他权益工具1009999.00820000.00320000.00
资本公积127734.98120865.87252660.07
其它综合收益-4770.86-3275.02-4738.29
专项储备11558.0911341.989565.45
盈余公积377264.91357652.86338894.88
未分配利润1961237.311932106.411860414.03
归属于母公司所有者权益合计3965744.673719808.673257912.72
少数股东权益1259669.85960608.37661435.28
所有者权益合计5225414.524680417.053919348.01
负债和所有者权益总计13704633.1112590616.229967741.21
（2）合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入1848635.531620357.841300337.02
其中：营业收入1848635.531620357.841300337.02
9议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年度2021年度2020年度
二、营业总成本1494692.901212868.211068979.80
其中：营业成本1207789.66918381.62820777.75
税金及附加9719.7610848.518694.28
销售费用1060.961882.101062.91
管理费用75625.8273580.5461140.23
研发费用17597.6313569.876763.28
财务费用182899.07194605.57170541.35
信用减值损失75.05-7821.36-4012.38
资产减值损失-20963.659129.09-8330.99
资产处置收益25.931203.67218.79
其他经营收益9521.847657.757448.28
公允价值变动净收益7817.02-256.82
投资收益174037.0197510.01147798.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收
78419.1651889.0557083.89
益
三、营业利润524455.83515168.79374736.01
加：营业外收入15940.189355.2712110.34
减：营业外支出55803.805976.375631.77
四、利润总额484592.21518547.70381214.57
减：所得税110556.13126737.35105193.52
五、净利润374036.08391810.36276021.05
其中：少数股东损益88509.7786581.5847957.48
归属于母公司所有者的净利润285526.31305228.78228063.57
加：其他综合收益-614.522601.87-5733.60
六、综合收益总额373421.56394412.23270287.46
其中：归属于少数股东的综合收益总额89391.0987720.1847957.48
归属于母公司普通股东综合收益总额284030.47306692.04222329.98
（3）合并现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1663982.591846388.031330077.63
10议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年度2021年度2020年度
收到的税费返还28533.688639.485.83
收到其他与经营活动有关的现金200766.13124673.33259099.36
经营活动现金流入小计1893282.401979700.831589182.83
购买商品、接受劳务支付的现金757115.19464716.62652863.91
支付给职工以及为职工支付的现金224406.40205258.95174219.36
支付的各项税费201027.55193119.54167784.28
支付其他与经营活动有关的现金199426.96137157.0149592.52
经营活动现金流出小计1381976.101000252.131044460.07
经营活动产生的现金流量净额511306.30979448.71544722.76
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金579855.44537401.25351122.40
取得投资收益收到的现金54556.8364384.34189445.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
64.42111.81639.50
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额649.58--
收到其他与投资活动有关的现金2103.0463902.2086899.86
投资活动现金流入小计637229.32665799.59628106.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
672889.70842346.38669935.18
付的现金
投资支付的现金841765.05288799.54458256.96
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额7299.72209495.152647.45
支付其他与投资活动有关的现金276.005342.021360.16
投资活动现金流出小计1522230.471345983.091132199.75
投资活动产生的现金流量净额-885001.15-680183.49-504092.88
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金584402.17623034.05481529.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金61879.763034.0561529.40
取得借款收到的现金2356234.702561138.642454607.48
收到其他与筹资活动有关的现金38979.474001.0560000.00
筹资活动现金流入小计2979616.333188173.742996136.88
偿还债务支付的现金1869847.492365464.281856713.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金508940.11493187.64485942.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润28516.4027591.0475908.09
支付其他与筹资活动有关的现金192602.98412586.88784616.38
11议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年度2021年度2020年度
筹资活动现金流出小计2571390.583271238.803127272.27
筹资活动产生的现金流量净额408225.75-83065.06-131135.39
汇率变动对现金的影响-387.40-35.49251.64
四、现金及现金等价物净增加额34143.51216164.65-90253.86
期初现金及现金等价物余额442562.85226398.19316652.06
期末现金及现金等价物余额476706.35442562.85226398.19
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金165353.5693593.6692828.85
交易性金融资产7329.76--
应收票据10677.4618182.043398.19
应收款项融资800.00700.00-
预付款项2178.68757.251123.77
其他应收款789587.73550037.57621956.80
一年到期的非流动资产45000.00--
其他流动资产1.66-0.13
流动资产合计1020928.85663270.51719307.75
非流动资产：
债权投资-45000.00105000.00
其他权益工具-592.421761.47
长期股权投资2905573.342890950.832219832.27
投资性房地产9208.619584.009959.39
固定资产509625.36584377.56584733.30
在建工程8892.23221393.23660995.89
使用权资产115.47227.73-
无形资产4062961.113534699.982603144.31
长期待摊费用331.89116.50225.55
递延所得税资产85675.0376986.3755301.98
12议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年末2021年末2020年末
其他非流动资产45450.2799981.94169133.15
非流动资产合计7627833.327463910.586410087.31
资产总计8648762.178127181.097129395.06
流动负债：
短期借款11134.07303808.54271398.53
应付票据25810.9124962.9424180.00
应付账款367318.02395324.21382702.17
预收款项-40.00-
合同负债338.05676.10-
应付职工薪酬457.98504.73419.14
应交税费6348.0929060.9732961.38
其他应付款518534.37400040.34264436.78
一年内到期的非流动负债202025.36120319.23262456.75
其他流动负债451685.18201810.74251514.17
流动负债合计1583652.031476547.791490068.91
非流动负债：
长期借款3041205.193003652.692565562.82
应付债券100000.00--
长期应付款115635.8729400.0029400.00
长期应付职工薪酬9448.1310315.9511169.10
递延所得税负债48288.6230163.1416514.63
递延收益-非流动负债132453.11115959.5370862.43
非流动负债合计3447030.923189491.322693508.97
负债合计5030682.954666039.114183577.88
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)482721.24481116.59481116.59
其他权益工具1039999.00850000.00320000.00
资本公积193981.12187592.41190276.29
其它综合收益-5233.59-3600.98-4845.47
盈余公积374430.72354818.67336060.70
未分配利润1532180.721591215.291623209.08
所有者权益合计3618079.223461141.982945817.17
负债和所有者权益总计8648762.178127181.097129395.06
13议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
（2）母公司利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入817309.65672126.03543354.55
其中：营业收入817309.65672126.03543354.55
二、营业总成本662721.77495377.27451595.83
其中：营业成本508816.13348633.06312652.15
营业税金及附加3811.044128.743660.96
管理费用19654.6422583.1415647.43
研发费用4163.822981.102220.97
财务费用126276.14117051.23117414.32
信用减值损失-75.28-123.54-321.13
资产处置收益-1206.75-
公允价值变动收益7329.76--
其他收益4777.723830.103203.46
投资收益80047.2858214.57188961.00
其中：对联营企业和合营企业的投资
57109.2741276.1640774.82
收益
三、营业利润246667.37239876.66283602.05
加：营业外收入3327.214845.096107.01
减：营业外支出3321.843054.713908.19
四、利润总额246672.74241667.04285800.86
减：所得税49429.6154087.3261594.80
五、净利润197243.13187579.72224206.07
归属于母公司所有者的净利润197243.13187579.72224206.07
加：其他综合收益-1632.611244.49-5840.78
六、综合收益总额195610.53188824.21218365.28
（3）母公司现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金701873.50710706.06536708.69
收到其他与经营活动有关的现金457572.80230773.89122945.25
14议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计1159446.30941479.96659653.95
购买商品、接受劳务支付的现金81138.2973956.28100070.11
支付给职工以及为职工支付的现金120958.29115583.97103293.22
支付的各项税费89197.1097502.6591764.68
支付其他与经营活动有关的现金385328.9096308.85145067.84
经营活动现金流出小计676622.58383351.75440195.85
经营活动产生的现金流量净额482823.72558128.21219458.10
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金62164.6760000.00549214.79
取得投资收益收到的现金39823.0925137.93148879.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资
7.960.75220.58
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-111324.6331.13
投资活动现金流入小计101995.72196463.31698345.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资
401802.00534044.37582260.91
产支付的现金
投资支付的现金201724.23561930.93624344.98
支付其他与投资活动有关的现金-74048.44344.25
投资活动现金流出小计603526.221170023.751206950.14
投资活动产生的现金流量净额-501530.51-973560.43-508604.21
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金345102.81650000.00320000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
---现金
取得借款收到的现金1875189.482410340.002265357.48
收到其他与筹资活动有关的现金--100003.04
发行债券收到的现金---
筹资活动现金流入小计2220292.293060340.002685360.52
偿还债务支付的现金1606239.412146508.052016294.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金373403.32377178.25343122.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
---润
支付其他与筹资活动有关的现金150157.86120481.6631066.38
筹资活动现金流出小计2129800.592644167.962390483.09
筹资活动产生的现金流量净额90491.69416172.04294877.43
15议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的主要子公司
序号企业名称主要营业收入板块持股比例（%）
1湖北武荆高速公路发展有限公司公路管理60.00
山东高速集团河南许禹公路有限公
2公路管理60.00
司
3山东高速投资发展有限公司投资开发100.00
4山东高速轨道交通集团有限公司铁路运营51.00
5山东高速铁建装备有限公司装备制造35.00
6齐鲁高速公路股份有限公司公路管理38.925
7毅康科技有限公司工程施工51.00
2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2020年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
序号企业名称变动原因
1山东高速速链云科技有限公司投资设立
2济南畅赢金云股权投资合伙企业（有限合伙）投资设立
3山东鲁道建设工程有限公司非同一控制下企业合并
4山东高速轨道交通集团有限公司同一控制下企业合并
5山东大莱龙铁路有限责任公司同一控制下企业合并
6山东高速铁建装备有限公司同一控制下企业合并
7山东瑞通物流有限公司同一控制下企业合并
8山东寿平铁路有限公司同一控制下企业合并
9山东瑞源物流有限公司同一控制下企业合并
10山东高速交通装备有限公司同一控制下企业合并
2）不再纳入合并范围的子公司
序号企业名称变动原因
1山东高速新材料科技有限公司其他原因
2济南畅赢金安有限合伙企业（有限合伙）其他原因
3山东中岚铁路运营有限公司其他原因
注：2020年3月，公司子公司山东高速轨道交通集团有限公司将山东高速新材料科技有限公司35%股权划转给山东高速物资集团有限公司，转让完成后，公司持有山东高
16议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
速新材料科技有限公司股权比例变更为16%，故不纳入合并范围。
2020年，公司收回济南畅赢金安有限合伙企业（有限合伙）、渤海信托*2019产投
01号集合资金信托计划出资，故不纳入合并范围。
2020年，公司不再控制山东中岚铁路运营有限公司，故不纳入合并范围。
（2）2021年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
序号企业名称变动原因
1泸州东南高速公路发展有限公司非同一控制下企业合并
2毅康科技有限公司非同一控制下企业合并
3齐鲁高速公路股份有限公司同一控制下企业合并
4山东高速畅赢股权投资管理有限公司其他原因
注：2021年4月，山东高速畅赢股权投资管理有限公司股东广州开发区兴锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出，公司形成对畅赢股权管理公司的控制，故将其纳入合并范围。
2）不再纳入合并范围的子公司
序号企业名称变动原因
1山东高速仁和物业发展有限公司其他原因
注：2021年2月，公司子公司山东高速实业发展有限公司分立为山东高速实业发展有限公司和山东高速仁和物业发展有限公司。2021年12月，公司将仁和物业公司股权用于向山东高速物业服务发展集团有限公司出资，股权转让完成后，不再将其纳入合并范围。
（3）2022年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
序号企业名称变动原因
1铜陵康路环保科技有限公司其他原因
山东省新旧动能山高诚泰创业投资基金合伙企业
2其他原因（有限合伙）
3齐鲁高速（山东）装配有限公司其他原因
4齐鲁高速（山东）投资管理有限公司其他原因
5淮安康盛环境科技有限公司其他原因
6山高云创（山东）商业保理有限公司其他原因
7山东山高慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他原因
8宜宾康源危废处置有限公司其他原因
注：2022年1月，公司子公司毅康科技有限公司下新设子公司铜陵康路环保科技有
17议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会限公司，毅康科技有限公司持股比例65%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。
2022年3月，山东省新旧动能山高诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙
人山东省新动能基金管理有限公司退出，公司形成对山东省新旧动能山高诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）的控制，将其纳入合并范围。
2022年5月，公司子公司齐鲁高速（香港）有限公司下新设子公司齐鲁高速（山
东）装配有限公司，齐鲁高速（香港）有限公司持股比例60%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。
2022年6月，公司子公司齐鲁高速公路股份有限公司下新设子公司齐鲁高速（山东）投资管理有限公司，齐鲁高速公路股份有限公司持股比例100%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。
2022年8月，公司子公司毅康科技有限公司下新设子公司淮安康盛环境科技有限公司，毅康科技有限公司持股比例51%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。
2022年9月，公司投资设立山高云创（山东）商业保理有限公司，对其持股100%，
将其纳入合并范围。
2022年9月，公司子公司山东高速投资发展有限公司对山东山高慧通股权投资基
金合伙企业（有限合伙）注资，对其持股100%，将其纳入合并范围。
2022年11月，公司子公司毅康科技有限公司下新设子公司宜宾康源危废处置有限公司，毅康科技有限公司持股比例100%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。
2）不再纳入合并范围的子公司
序号企业名称变动原因
1烟台合盛房地产开发有限公司处置股权
（三）公司最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
公司最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
项目2022年（末）2021年（末）2020年（末）
总资产（亿元）1370.461259.06996.77
总负债（亿元）847.92791.02604.84
全部债务（亿元）572.58566.39447.20
所有者权益（亿元）522.54468.04391.93
营业总收入（亿元）184.86162.04130.03
利润总额（亿元）48.4651.8538.12
净利润（亿元）37.4039.1827.60
扣除非经常性损益后净利润（亿元）24.7626.8818.60
归属于母公司所有者的净利润（亿元）28.5530.5222.81
经营活动产生现金流量净额（亿元）51.1397.9454.47
18议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
投资活动产生现金流量净额（亿元）-88.50-68.02-50.41
筹资活动产生现金流量净额（亿元）40.82-8.31-13.11
流动比率0.780.680.70
速动比率0.750.620.63
资产负债率（%）61.8762.8360.68
债务资本比率（%）52.2854.7553.29
营业毛利率（%）34.6743.3233.48
平均总资产回报率（%）5.396.395.99
加权平均净资产收益率（%）8.289.876.86扣除非经常性损益后加权平均净资产收
6.988.775.82益率（%）
EBITDA全部债务比 0.12 0.16 0.16
EBITDA利息倍数 4.55 4.85 4.42
应收账款周转率11.7015.5632.35
存货周转率13.576.444.96
注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货。
2、每股收益与净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股
收益如下（合并报表口径）：
加权平均净资每股收益（元/股）年度报告期利润产收益率基本每股收益稀释每股收益
19议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
（%）归属于公司普通股股东的净
8.280.5030.502
利润
2022年度
扣除非经常性损益后归属于
6.980.4240.423
公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净
9.870.5970.596
利润
2021年度
扣除非经常性损益后归属于
8.770.5220.520
公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净
6.300.4020.401
利润
2020年度
扣除非经常性损益后归属于
5.820.3650.364
公司普通股股东的净利润
3、非经常性损益明细表按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益538166419.44-16990727.00-18996597.72计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
97527553.3390117048.5378000402.78
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益6164898.15--同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损-724944893.28802607906.15益与公司正常经营业务无关的或
-502104142.53--有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
106476589.41--
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
20议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
项目2022年度2021年度2020年度取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外
118010398.5448226311.0562349030.87
收入和支出
减：所得税影响额-75636490.0827383939.8423424898.05
少数股东权益影响额60115622.74455353173.23479950754.10
合计379762583.68363560412.79420585089.93
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析近年来，随着公司各项经营业务的不断发展及公司持续投资、子公司资产规模不断扩大，公司资产总额稳步增长。2020-2022年末，公司资产总额分别为
9967741.21万元、12590616.22万元和13704633.11万元。
单位：万元、%
2022年末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金491530.943.59473351.043.76233551.962.43
交易性金融资产123817.020.90--50268.330.50
应收票据68297.310.5031329.580.257855.350.08
应收账款166546.501.22149486.791.1958767.210.59
应收款项融资18323.800.1312380.970.1015036.480.15
预付款项40451.470.3021288.110.1714733.660.15
其他应收款436370.663.18427961.163.40426723.944.28
存货32412.300.24145585.231.16139425.821.40
合同资产163474.631.1973196.990.5816414.120.16一年到期非流动
92300.180.674010.480.0311324.610.11
资产
其他流动资产284434.782.08302514.582.40373903.263.75
21议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
2022年末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产合计1917959.5913.991641104.9313.031348004.7413.52
债权投资277988.702.03283206.672.25261447.672.62
长期应收款142425.291.046157.340.05--
长期股权投资1484045.1610.831373662.2810.911295383.5213.00其他权益工具投
43370.170.3242163.980.3334924.150.35
资其他非流动金融
85811.050.6380098.320.6459960.240.60
资产
投资性房地产72243.190.5371967.920.5774495.550.75
固定资产1066392.287.78986416.617.83960023.019.63
在建工程185730.821.36462435.483.67863275.408.66
使用权资产8400.100.069206.160.077817.330.08
无形资产7007555.8451.136375646.1750.644812623.8148.28
商誉58291.010.4362750.980.50--
长期待摊费用4134.810.034079.20.03570.810.01
递延所得税资产94356.090.6987080.790.6973222.440.73
其他非流动资产1255929.009.161104639.398.77175992.531.77
非流动资产合计11786673.5286.0110949511.2886.978619736.4786.48
资产总计13704633.11100.0012590616.22100.009967741.21100.00
2020-2022年末，公司流动资产分别为1348004.74万元、1641104.93万元
和1917959.59万元，占总资产比重分别为13.52%、13.03%和13.99%。公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
2020-2022年末，公司非流动资产分别为8619736.47万元、10949511.28万
元和11786673.52万元，占总资产比重分别为86.48%、86.97%和86.01%。公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产等。
2、负债结构分析
单位：万元、%
2022年末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款75302.770.89344859.534.36286101.854.73
22议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
2022年末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
应付票据49836.020.5952249.310.6627607.280.46
应付账款1033013.7312.18999752.3612.64475265.347.86
预收款项6575.020.086548.880.087751.570.13
合同负债28799.690.3415176.900.1911955.990.20
应付职工薪酬18197.390.2120302.180.2614036.560.23
应交税费29227.170.3467340.060.8566397.741.10
其他应付款407054.264.80430148.995.44372422.376.16一年内到期的非流动
365713.734.31265658.823.36403242.686.67
负债
其他流动负债458827.885.41203000.392.57252982.534.18
流动负债合计2472547.6529.162405037.4430.401917763.9031.71
长期借款5134937.0660.565001099.4463.223755069.3662.08
应付债券100000.001.18----
租赁负债7837.390.09--7591.130.13
长期应付款232049.282.7445522.610.5848130.930.80
长期应付职工薪酬17040.310.2019782.960.2521428.880.35
预计负债64037.690.7624284.200.3128658.610.47
递延所得税负债194825.892.30170858.072.16110399.001.83
递延收益-非流动负债255943.343.02235286.132.97159351.392.63
其他非流动负债--29.81---
非流动负债合计6006670.9470.845505161.7369.604130629.3068.29
负债合计8479218.60100.007910199.17100.006048393.20100.00
2020-2022年末，公司流动负债分别为1917763.90万元、2405037.44万元
和2472547.65万元，占总负债比重分别为31.71%、30.40%和29.16%。公司流动负债主要包括应付账款、其他应付款和其他流动负债等。
2020-2022年末，公司非流动负债分别为4130629.30万元、5505161.73万
元和6006670.94万元，占总负债比重分别为68.29%、69.60%和70.84%。公司的非流动负债主要由长期借款构成。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖
23议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会的情形。公司的营业收入、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入1848635.531620357.841300337.02
营业利润524455.83515168.79374736.01
利润总额484592.21518547.70381214.57
净利润374036.08391810.36276021.05
营业毛利率（%）34.6743.3233.48
营业收入方面，2020-2022年度，公司分别实现营业收入1300337.02万元、
1620357.84万元和1848635.53万元，公司营业总收入稳步增长。
2020-2022年度，公司分别实现利润总额381214.57万元、518547.70万元
和484592.21万元；分别实现净利润276021.05万元、391810.36万元和
374036.08万元。2020-2022年度，公司营业毛利率分别为33.48%、43.32%和
34.67%。
公司收入和盈利主要来源于路桥运营、铁路运输和投资运营等，公司高速公路产业链上下游投资对公司利润贡献逐渐显现。
公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
业务板块名称金额占比金额占比金额占比
高速公路通行费930299.8051.83977584.3762.02595576.2453.26
铁路运输204197.2311.38210874.0313.38249457.1722.31
销售商品255265.7914.23194440.6912.34179158.3316.02
工程施工74771.634.17122694.467.7822435.262.00
高速公路托管65798.633.6759356.943.7760571.305.42
PPP 项目建造 257495.78 14.35 - - - -
其他6721.600.3711269.120.7111094.080.98
合计1794550.46100.001576219.61100.001118292.38100.00
2020-2022年度，公司分别实现主营业务收入1118292.38万元、1576219.61
万元和1794550.46万元，其中高速公路通行费收入分别为595576.24万元、
24议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
977584.37万元和930299.80万元，占主营业务收入比例分别为53.26%、62.02%
和51.83%，为公司主营业务收入的主要来源。
4、现金流量分析
公司现金流情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额511306.30979448.71544722.76
投资活动产生的现金流量净额-885001.15-680183.50-504092.88
筹资活动产生的现金流量净额408225.75-83065.06-131135.39
现金及现金等价物净增加额34143.51216164.65-90253.86近三年，公司经营活动现金流量净额分别为544722.76万元、979448.71万元和511306.30万元，整体呈波动趋势。
近三年，公司投资性现金净流量分别为-504092.88万元、-680183.50万元和-885001.15万元，近三年投资性现金净流量均为负数，主要系公司因高速公路改扩建、PPP项目投资和对外投资规模较大所致。
近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为-131135.39万元、-83065.06万元和408225.75万元。2021年，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还债务支付现金的金额较大所致。
总体来看，公司现金流量结构较为合理，可以保证有充裕的现金偿还到期债券和银行借款本息。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
单位：亿元、%
项目2022年度/末2021年度/末2020年度/末
流动比率0.780.680.70
速动比率0.750.620.63
资产负债率61.8762.8360.68
从短期偿债能力上看，2020-2022年末，公司流动比率分别为0.70、0.68和
25议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
0.78，速动比率分别为0.63、0.62和0.75。近三年末，公司流动比率及速动比率均呈上升趋势。
从长期偿债能力上看，2020-2022年末，公司资产负债率分别为60.68%、
62.83%和61.87%。近三年末，公司资产负债率呈波动下降趋势，处于合理水平。
综上，无论从长期还是短期偿债能力分析，公司的偿债能力均显示处于较强的水平。基于公司一贯的稳健经营原则、与银行的良好信用关系、以及公司经营业绩的支撑，公司在保证经营所需资金情况下有能力及时偿还到期债务。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
根据现行《公路法》和《收费公路管理条例》，当前经营性高速收费期为25年或30年。高速企业未来5-10年将逐步迎来路产收费到期大潮。改扩建是当前延长收费期的有效方式，根据现行政策，改扩建可根据实际投资情况延长一定年限收费期。改扩建和新建路产获取收费期本质无差异，但在工期、培育期等方面，改扩建具有一定优势。
高速公路企业以智慧交通为核心的科技创新不断推进。随着物联网、大数据、云计算、AI 等新技术和新理念的应用，高速公路行业的技术创新在不断推进。
交通运输部在《加快推进新一代国家交通控制网和智慧公路试点》中明确提到“基础设施数字化、路运一体化车路协同、北斗高精度定位综合应用、基于大数据的路网综合管理、互联网+路网综合服务、新一代国家交通控制”。取消高速公路省界收费站、新一代国家交通控制网和智慧公路试点等新政策新举措的推行，为智慧高速的发展带来契机。
通过兼并重组和对外投资等方式寻求高质量发展。从高速公路行业来看，由于高速公路重资产高负债的属性，近年民营企业开始逐步退出，部分省份高速公路由少数几家高速公路国有企业运营管理，形成了寡头垄断的行业格局。寡头垄断的行业格局加快了高速公路行业国有企业重组整合进程，并逐步寻求高质量发展。
四、本次公司债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及
26议案一山东高速股份有限公司2023年第一次临时股东大会
运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2022年末，公司担保余额（不包括对子公司的担保）为4075.43万元。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至2022年末，公司及其子公司涉及诉讼事项，单独和累计均无标的额占公司净资产5%以上的重大诉讼及仲裁事项。
本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。
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