包钢股份:包钢股份2022年年度股东大会材料（修订版）

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2022年年度股东大会
材料
（修订版）
2023年4月目录
1、关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预
计的议案.........................................1
2、公司2022年度董事会工作报告...................2
3、公司2022年度监事会工作报告..................10
4、独立董事述职报告.............................16
5、关于2022年度拟不进行利润分配的议案...........20
6、公司2022年度报告（全文及摘要）..............21
7、公司2022年度财务决算报告....................22
8、关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联
交易预测的议案..................................23
9、关于制定公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报
规划的议案......................................61
10、关于2022年度日常关联交易金额超出预计的议案.65
11、关于拟定第七届董事会独立董事津贴方案的议案...72
12、关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议
的议案..........................................73
13、关于选举第七届董事会非独立董事的议案.........84
14、关于选举第七届董事会独立董事的议案...........88
15、关于公司监事会换届选举的议案................911、关于稀土精矿日常关联交易定价机制及
2023年度交易预计的议案公司根据生产经营需要，拟与关联方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订2023年度《稀土精矿供应合同》并预计2023年度稀土精矿日常关联交易数量及总金额。
一、稀土精矿关联交易定价机制
（一）稀土精矿定价方法
稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为北方稀土生产经营数据。
稀土精矿价格=
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润稀土氧化物成本?加工成本
δ1+δ2吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；
δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。
加工成本指吨稀土氧化物加工成本；
加工利润指吨稀土氧化物加工利润；
稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。
1.两种测算方法说明
（1）方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿
1数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业
链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）
÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
（2）方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
2.各变量说明
稀土精矿品位为折 50%REO，混合碳酸稀土品位为折
45%REO，稀土氧化物品位为折 100%REO。
（1）稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）
稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧
化镝、氧化富铕。
稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、
2亚洲金属网、我的钢铁网及 ARGUS 网五家网站均价。
稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。
（2）加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本
×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
（3）加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率
（4）吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
（二）稀土精矿价格调整机制
双方约定，自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格并公布，签订稀土精矿供应合同或补充协议。
3二、稀土精矿关联交易2023年第一季度价格及2023年
度预计
按照上述公式及2022年第四季度稀土氧化物价格计算，并经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税
35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%、不含税价格
增减706.26元/吨。2023年全年双方稀土精矿交易数量预计
32万吨（干量。REO=50%）交易总金额预计150亿元（含税）。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
附件：《稀土精矿供应合同（草案）》内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
4附件：
稀土精矿供应合同（草案）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：刘振刚
住所：内蒙古包头市昆区河西工业区
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人：章智强
住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
经甲、乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》有关规定订立本合同，以兹共同遵守。
第一条产品名称稀土精矿。
第二条产品计量单位计量单位：吨。
第三条产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由甲方承担。
2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用由甲方承担。
13.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质
量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异议，以包头稀土研究院出具的检验报告为准，并以该报告检验结果进行结算，检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检
验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。
第四条产品供应量及交货期2023年，甲方向乙方供应稀土精矿32万吨（干量，折REO=50%），交货截止时间为 2023年 12 月 31日。
第五条产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准：
化学成分 REO H2O CaO F
- ThO2 P Fe2O3
质量分数（%）≥50≤12.5≤10≤10≤0.3实测值续表
化学成分 La?O?/REO CeO2/REO Pr6O11/REO Nd2O3/REO (Sm2O3-Y2O3)/REO
质量分数（%）≥26≥50≥20≥1.8
第六条产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库1个月，乙方无异议视为检验合格，如有质量异议，按照第三条第三款约定进行处理。
第七条稀土精矿定价方法
稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，2加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，
其他参数的取值为北方稀土的经营数据。
稀土精矿价格=
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润稀土氧化物成本?加工成本
δ1+δ2吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；
δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。
加工成本指吨稀土氧化物加工成本；
加工利润指吨稀土氧化物加工利润；
稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。
1.两种测算方法说明
（1）方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）
÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
（2）方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得
3出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物
毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
2.各变量说明
稀土精矿品位为折 50%REO，混合碳酸稀土品位为折
45%REO，稀土氧化物品位为折 100%REO。
（1）稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）
稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧
化镝、氧化富铕。
稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、
亚洲金属网、我的钢铁网及 ARGUS 网五家网站均价。
稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。
（2）加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本
×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
4混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
（3）加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率
（4）吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
第八条产品价格及结算方式
2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减 1%、不含税价格增减 706.26元/吨。
自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，双方根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格。稀土精矿价格调整后，按照调整后的交易价格结算。
乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。
第九条合同期限及终止
本合同生效后，双方以书面形式同意后方可终止。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。
第十条争议解决
5甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。
第十一条合同生效及有效期
本合同自双方签字、盖章之日起生效，有效期至2023年
12月31日。
第十二条不可抗力甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完
全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。
第十三条附加条款
甲乙双方因生产经营、运输仓储需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。
第十四条其他
1.如本合同生效期间交易价格或交易量等发生变化，甲
乙双方重新签订《稀土精矿供应合同》或补充协议；
2.其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。
3.本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。
6（本页无正文，为合同各方签署页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿
盖章：
年月日
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿
盖章：
年月日
12、公司2022年度董事会工作报告
2022年是极不平凡的一年。世界变局加快演变，国内经济下
行多重考验，钢铁行业在原料价格高企、钢价下跌的双重影响下，盈利压力显著提高。面对困难挑战，包钢股份董事会全体成员勠力同心、众志成城、迎难而上，聚焦生产经营、项目合作、创新转型、深化改革等方面持续发力，取得了殊为不易的业绩。
一、董事会关于报告期生产经营分析
报告期内，公司产铁1327.65万吨、产钢1418.46万吨，生产商品坯材1344.27万吨；生产稀土精矿15.86万吨；生产萤石
精矿11.76万吨。实现营业收入721.72亿元，同比减少16.26%；
利润总额-12.23亿元；上缴税费27.31亿元，同比下降1.3%。
（一）始终坚持绿色低碳发展
超低排放改造项目开工率100%。通过能源网格化、阶梯价格等手段强化能耗管理，推进能源管控精细化。加大道路运输整治力度，成为自治区首家实现清洁方式运输超低排放的企业。持续改善厂区环境，荣获“全国绿化先进集体”。
（二）始终坚持高效协同发展
对内聚焦工序、业务整合协同，对外聚焦转型升级、延伸产业链布局，逐步构建产业融合、业务拓展、链条完善的多维度协同发展格局。生产经营紧盯市场变化，协同高炉、转炉等大中修及基建项目施工，实现科学高效排产。上下游工序协同联动推进
2降本增效，高炉燃料比和钢铁料消耗显著降低，资源利用能力和效率持续提升。
（三）始终坚持数字智能发展
探索新一代信息技术与传统制造业深度融合的新路径，智能制造成果竞相涌现。5G智慧矿区无人驾驶常态化运营，矿山采掘设备远程操控测试成功；50 余台机器人实现“3D 岗位”代替人工；自主设计研发的冷轧平整线自动贴签机器人成功上线；库房
无人化项目、空气动力管网智能控制平台、环保平台监测系统陆
续投入试运行；5G 智慧铁水运输系统、石油管加工接箍线智能改
造进入测试阶段；物联网大数据双平台（Thingworx、supOS）及
厂矿数据收集系统持续完善；检修、修造、仓储一体化系统、人
员安全在岗系统陆续投运，包钢股份全流程人机合一、多维智能一贯制管控平台初见雏形。
（四）始终坚持安全稳定发展
践行“人民至上、生命至上”理念，广泛开展隐患排查、整改落实、专项检查等工作，制定“防风险、除隐患、遏事故”全员安全管理行动方案，初步完成相关方大起底清理整顿，实现安全生产专项整治三年行动巩固提升，保持了生产安全稳定局面。
防范化解资金风险，联动应对购销差价收窄压力，加大回款力度及回款进度，最大限度降低原燃料、产成品库存，减少“两金”占用，保障资金安全有序流动。
（五）始终坚持管控体系对标提升
3以“强大脑+一贯制”职能定位为总体设计，探索制造部、设备工程部建立技术业务岗位序列试点，构建专业化管理体系。
搭建行业数据对标平台，持续共享工序成本、采购销售价格、经济技术指标等数据，推进数据指标对标提升。与行业先进企业建立常态化交流机制，形成“比学赶超、共享共进、做精做优”的良性互动，将先进方法和优秀经验进行推广分享，实现关键技术指标大幅提升。
（六）始终坚持创新驱动对标提升
不断强化关键核心技术攻关，持续聚焦完善创新体制机制、研发制造高端稀土钢产品、科研力量提升等对标任务，推动产学研深度融合，加快打造原创技术“策源地”，科研成果转化率不断提升。打造稀土钢品牌，推动部分稀土钢产品在细分领域原创技术水平达到行业领先，稀土耐候无缝管产品国内首发，锌铝镁镀层钢板成功下线，型钢产品首次正式进入海工领域，行业首家批量生产高强耐候抗震热轧H型钢在钢结构住宅中应用。
二、报告期内董事会运作情况
（一）规范公司治理，不断完善法人治理结构
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，认真执行股东大会通过的各项决议，高效有序地组织召开董事会及专门委员会会议，保障公司的依法合规运作。全年共召集召开股东大会3次，审议议案18项；组织召开董事会15次，审议议案56项。
4（二）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理、财务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和
《独立董事工作制度》等法律法规的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和股东的影响，就重大事项发表独立意见，全年共计发表意见29次，切实维护了公司和中小股东的利益。
公司董事会三个专门委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，全年共计发表意见20次，供董事会决策参考。
（三）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，切实履行信息披露责任。
根据上市公司持续信息披露制度的要求，认真做好定期报告和临时公告的编制和披露工作，在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站公开合规披露信息，保证了公司信息披露的真实、准确、完整。
（四）投资者关系管理情况
按照股东大会决议，完成2021年利润分配实施工作，共计
5派发现金红利86269.39万元（含税）。在相关网络平台组织召
开包钢股份2021年度业绩说明会、2022年半年度和三季度业绩说明会，就公司业绩、利润分配、稀土精矿相关情况等问题与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的有关公司生产经营方面的问题进行了解答。组织了62次线上路演活动，接待了多家机构投资者调研，通过向投资者详细介绍公司的生产经营情况及财务状况，大力宣传公司的投资价值，有效增强了投资者对公司的投资信心。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将在集团党委的领导下，转变观念，开
展“两转一提一创”，把“一利五率”作为全年的经营工作重点，继续坚持稳中求进总基调，坚定走好以生态优先、绿色低碳发展为导向的高质量发展新路子，强化战略引领和创新赋能，聚焦高质量发展提质增效稳增长，加快高端化、智能化、绿色化转型。
严格按照有关法律法规开展各项工作，贯彻落实好股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，落实好“重振雄风、做强包钢，齐心协力做有尊严、受尊敬的企业”。全年主要目标是产铁1477万吨，产钢1600万吨，生产商品坯材1514万吨，生产稀土精矿32万吨，生产萤石50万吨；实现营业收入859亿元。
全年重点工作计划如下：
6（一）持续优化公司治理结构
不断完善制度建设，进一步提升规范运营和治理水平。一是充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。二是切实做好公司信息披露工作，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司规范运作透明度。三是加强投资者关系管理，董事会将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，不断提升公司市场形象。
（二）推动战略引领和改革深化，构建协同发展新格局
做精做优钢铁、做深做实资源两大支柱产业，通过布局优化、科技创新、经营策略变革、体系能力建设、产品结构调整，构建以钢铁主业为重点、白云鄂博资源综合利用和新产业链延伸协同发展的新格局。以打造国内领先的稀土钢新材料综合服务商为目标，持续优化以“优质精品钢＋系列稀土钢”为特色的产品结构，丰富新材料品种，实现质量效益和品牌价值同步提升。围绕国家战略性资源开发规划和发展布局，推进白云矿深部资源勘探、开采工作，打造国内最大的铌、萤石产业，全面挖掘自有资源生产能力、资源节约能力、资源转化能力和绿色发展能力，努力打造多金属资源综合利用示范基地。抓住政策窗口期，大力推动煤焦化工产业高质量发展，以冶金焦产能释放为前提，加速推进煤气、粗苯等煤焦副化工产品深加工项目建设，完成产业链布局延伸，
7实现煤焦化工产业向新型碳材转型，打造新的利润增长点和战略支撑点。
（三）实施创新赋能，培育高质量发展核心优势
坚持创新驱动发展，将科技创新摆在企业发展的核心地位，研发投入实现稳步增长。加强创新平台建设，依托院士专家工作站、博士后科研工作站和稀土钢产品研发企业重点实验室，培养具有国内一流创新能力的本土科研队伍，围绕发展需求开展科研攻关，提升自主创新能力。坚持创新是第一动力，加强产学研深度融合，提高科技成果转化和产业化水平，不断塑造发展新动能新优势。坚持人才引领驱动，培养造就更多一流科技领军人才和创新团队、青年科技人才、卓越工程师、高技能人才。
（四）实施生产型向经营型变革，提升运营效能和管理效率把战危机、扭亏损作为生产经营的核心任务，完善以“深度挖潜＋改革创新”为重点的经营模式，改变重生产轻经营现状，引导各级干部由“管理者”向“经营者”转变。优化产线组产模型，提高产线节奏，提升瓶颈、价值工序产能。树立“一切成本皆可降，人人都可降成本”的理念，以变革思维重新审视各项成本费用，全流程、全口径、全视角对成本进行管控，打造上下一致的低成本意识。坚持以提升管理为目标，优化组织机构，强化专业管控能力，不断提升制造体系能力和市场竞争力。
（五）聚焦高质量发展要求，加快高端化、智能化、绿色化转型
8充分发挥“稀土牌”“资源牌”特色优势，补短板锻长板，
加快推进产品产业转型升级。以创建卓著品牌为目标，实施品牌建设专项工程。深化智慧制造，推进无人驾驶、作业机器人、无人值守、电子围栏等项目广泛实施，不断提升智能制造能级，建设智慧型生产线。深化智慧运营，用好大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术，建设一体化运营管理系统，打造数控智能集中管控中心和质量管控中心。牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，建设“高于标准、优于城区、融入城市”的绿色城市钢厂。
（六）防范化解重大风险，推动企业实现安全发展推动安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制有效运行，深化“两化一制”夯实安全管理基础，全力实现2023年安全控制指标。进一步压实全员安全生产责任，探索安全生产责任积分制管理，对失职失责造成事故的，依规依纪严肃追责问责。
严格贯彻落实生态环境保护相关法律法规、政策和标准，做好环保领域风险防范。提升战略、经营、财务、法律等各类风险防控的主动性、系统性、有效性，保证重大改革决策的科学性、运营过程风险的可控性，确保企业依法合规经营。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
93、公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，认真履行监督职责，积极开展相关工作。通过检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况，持续提升监督效能，为公司规范化运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，现将监事会2022年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
2022年度监事会共召开10次会议，会议的召集、召开符合
有关法律、法规和公司章程的规定。各次监事会召开情况和主要议题如下：
2022年1月7日，召开了第六届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》；
2022年3月15日，召开了第六届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司2022年度预算的议案》；
2022年4月14日，召开了第六届监事会第十五次会议，审
议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《关于2021年度利润分配预案的议案》《公司2021年度报告（全文及摘要）》《公10司2021年度财务决算报告》《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预测的议案》《关于2021年度日常关联交易金额超出预计的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告》
《关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》《关于修订及的议案》《关于2021年计提减值准备的议案》《关于公司监事调整的议案》；
2022年4月27日，召开了第六届监事会第十六次会议，审
议通过了《公司2022年第一季度报告》《关于与宝武碳业成立合资公司共同建设30万吨焦油深加工项目的议案》；
2022年6月22日，召开了第六届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》；
2022年7月18日，召开了第六届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于发行中期票据的议案》《关于向全资子公司划转资产的议案》；
2022年8月25日，召开了第六届监事会第十九次会议，审
议通过了《公司2022年半年度报告》《关于对包钢集团财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告》；
2022年10月25日，召开了第六届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》《关于采
11购单洗蒙古煤暨关联交易的议案》；
2022年10月27日，召开了第六届监事会第二十一次会议，
审议通过了《公司2022年第三季度报告》；
2022年12月12日，召开了第六届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于调整四季度稀土精矿关联交易的议案》。
上述会议的公告刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、表决、决议、公告等程序合法合规，对公司重大事项履行了监督检查义务。
二、监事会对报告期内公司有关事项监督审核情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策合法，股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的
履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。监事会对公司的依法规范运作、财务状况、内部控制评价等情况以及高级
管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，具体情况如下：
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席或列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查。
监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，
12无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
或其他损害公司利益的行为。公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
（二）财务情况
报告期内，监事会不定期对公司的财务制度、财务状况等进行检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现财务内部控制重大缺陷，年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在年度报告编制和审议期间，严格遵守相关要求，未发现违反保密规定的行为。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2021年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对外担保情况
报告期内，公司对控股子公司提供的担保总额为8亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司控股子公司不存在对外担保。不存在逾期担保的情况。
上述担保总额尚未实际使用，符合《公司法》《证券法》等相关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，未发现关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范
13或违法违规的情形，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）内部控制自我评价报告
监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系未发现重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（六）投资者关系管理制度执行情况
报告期内，监事会对公司投资者关系管理制度执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照投资者关系管理制度等相关规定，通过信息披露、接听投资者来电、接待投资者现场调研、召开业绩说明会、回答上证 e 互动提问、向投资者分配利润
等方式做好投资者关系管理，与投资者互动交流，听取投资者对公司发展的意见建议，增强公司透明度。同时，公司能够按照法律法规及内控制度规定，做好投资者关系管理工作中的内幕信息管控，未发生违法违规情况，切实维护了投资者合法权益及公司良好市场形象。
（七）续聘公司2022年度财务审计机构的意见
公司监事会对续聘公司2022年度财务审计机构进行了审核，
14监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具
有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（八）对于公司2021年度利润分配的意见
公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式
符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾了公司的可持续发展和对股东合理回报的需求。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等规定，紧密结合公司实际情况，正确行使监事会职能，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，切实维护公司和全体股东的合法权益。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2023年4月
154、独立董事述职报告
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行职责，积极参与公司董事会相关议案的讨论及表决工作，并就其中的部分议案发表了独立意见，切实发挥独立董事的职能作用，有效的保证了公司运作的合理性和公平性维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、履职情况
我们按时出席公司董事会及股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2022年度，我们参加了公司召开的股东大会和董事会，在审
议各项议案时，合理运用自身专业优势和管理经验，提出合理化建议并发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
16独立董事参加股东大会、董事会会议情况
出席董事会情况出席股东独立董事亲自以通讯委托是否连续两姓名本年应出席缺席大会情况出席方式出出席次未亲自出董事会次数次数次数席次数次数席会议吴振平15151500否3董方15151200否3程名望15151500否3孙浩15151500否3魏喆妍15151500否3
（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况我们作为独立董事一直积极参与到董事会审计委员会和提
名、薪酬和考核委员会等专门委员会工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司积极配合我们的工作，能够为我们履职提供各种便利条件和支持。在每次会议前，能够将详实的会议材料及时发送给我们每一位独立董事，为我们决策表决提供了充分的信息保障。公司与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够深入了解公司的运营态势。
二、年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律、
17法规和有关规定，本着审慎的态度，我们提交董事会审议表决的
所有议案，全部投了赞成票，无反对、弃权等情况。
重点对关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议
案、关于为控股子公司提供担保额度的议案、关于2021年度利
润分配预案的议案、关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预测的议案、关于续聘2022年度会计师事务所
的议案、董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告等发表了独立意见。
三、在保护投资者权益方面所做的工作持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
作为公司的独立董事，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，按照有关规定及时参加上交所组织的独立董事后续培训，并取得证书。对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
四、其他方面工作
在公司2022年年报等定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事和审计委员会的相关职责，与公司财务负责人及承担年报审计工作的会计师事务所负责人举行会议，进行充分沟通，对公司定期报告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工
18作及时、准确、真实、完整；报告期内，无提议召开董事会议或
临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。为更好发挥独立董事监督作用，提高公司信息披露质量和规范运作水平，我们积极参加了监管机构组织的各类培训。
2023年，我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规
和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
公司董事会、管理层以及相关人员在我们履行职责过程中给
予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：吴振平董方程名望孙浩魏喆妍
2023年4月
195、关于2022年度拟不进行利润分配的议案
公司2022年度利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-72995.68万元，截至2022年
12月31日，公司期末可供分配利润为人民币564581.33万元。
公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2022年度净利润为负，同时综合考虑行业现状和公司目前经营发展实际情况，为保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。公司本年度不进行利润分配符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法
规及《公司章程》《公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》相关规定。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
206、公司2022年度报告（全文及摘要）
详见公司于2023年4月22日发布在上海证券交易所网站
上的《包钢股份2022年年度报告》和《包钢股份2022年年度报告摘要》
217、公司2022年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为
1467.22亿元；股东权益合计613.95亿元，其中资本公积1.67
亿元;利润总额-12.23亿元；净利润-14.45亿元；营业收入
721.72亿元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
228、关于2022年度关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预测的议案
2022年公司共发生关联交易总额3734503.46万元，其中
关联采购及接受劳务1878350.54万元；关联销售及提供劳务
1740433.62万元；其他关联交易115719.30万元。
2023年预计全年关联交易总额4762518.56万元，其中:
关联采购及接受劳务2163690.00万元，关联销售及提供劳务
2482550.00万元，其他关联交易116278.56万元。明细如下：
一、2022年关联交易完成情况和2023年预计日常关联交易的基本情况
（一）2022年度关联采购及2023年预计明细表
单位：人民币万元
2022年发生
关联方关联交易内容2023年预计额
包头钢铁（集团）有限责任公司原矿、精矿粉500000463423.56
内蒙古包钢浩通能源有限公司燃料330000324439.40
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司运费，装卸费，合金270000220183.45内蒙古包钢庆华煤化工有限公司焦炭325800150755.87
包钢矿业有限责任公司原燃料、合金10000096336.10
包头钢铁（集团）有限责任公司租赁费、综合服务费8000079485.07
23北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技
废钢7000066455.00有限公司
内蒙古包钢钢联物流有限公司运费，装卸费、修理费6000058447.16包钢集团冶金轧辊制造有限公司修理费，劳务费，原材料5000048371.84中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
废钢、非炼焦煤、辅材2000041256.94司包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任修理费，废钢4500041179.04公司
包钢西北创业建设有限公司工程款，检修费4000039239.22包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司原燃料3500033272.08
乌海包钢矿业有限责任公司原辅料2500021578.15
包钢集团国际经济贸易有限公司代理运费，生铁废钢2000016378.68包钢集团节能环保科技产业有限责任公水渣处置费、咨询费、服
2000016274.26
司务费
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司合金1500014755.42
包钢集团电气有限公司修理费，检测费1500011483.60包钢集团设计研究院（有限公司）设计费，工程款1500011433.67包钢集团机械设备制造有限公司修理费1100010977.45
包钢铁新物流有限公司废钢，装卸费1100010788.26包钢集团工业与民用建筑工程有限公司修理费1100010559.24
餐费、水费、印刷费、通
包钢集团万开实业有限公司1100010530.03
勤费、住宿费、租车费
内蒙古包钢安力金属科技有限公司生产总包费、劳务费100009787.52
绿化费、养护费、运费、
包钢绿化有限责任公司100009697.75修理费
包钢蒙普矿业有限责任公司原料85008381.88
24内蒙古新联信息产业有限公司服务费50004999.87
内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任
装卸费50004473.82公司
包钢万开环保科技有限责任公司加工费50004369.35包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有工程款，防水修理费42004113.92限公司
包钢勘察测绘研究院工程款35003411.55
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司培训费，劳务费、服务费31003092.31内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公
咨询服务费31003006.79司
内蒙古冶通信息工程技术有限公司修理费、安措费27002667.35
内蒙古包钢同业金属新材料有限公司辅材25002457.20
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司工程款24002334.80
内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司合金22002183.91
包钢集团宝山矿业有限公司租赁费17001640.00
消防设施，修理费，劳务包头市铁卫安防有限责任公司17001631.42费
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任
监测费16001587.24公司
包头市绿源危险废物处置有限责任公司处置费16001569.75
包钢中铁轨道有限责任公司运费，废钢15001409.72包头冶金建筑研究院鉴定费13001258.21包头市诚信达工程咨询监理有限责任公监理费，设计费，工程款12001184.67司
包钢集团电信有限责任公司通讯费，修理费12001165.46包钢集团鹿畅达物流有限责任公司装卸费，仓储费1000994.83
25北京包钢新源科技有限公司备件900835.16
内蒙古万开现代农牧业发展有限公司劳务费700668.73包头市方圆高士德工程造价咨询有限责
修理费、工程款400351.23任公司
包头市绿冶环能技术有限公司劳务费300253.93
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）化验费300248.86
北京利尔高温材料股份有限公司耐火材料300231.58
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
废钢200141.46司冶炼分公司
内蒙古铁花众悦商贸有限公司服务费150114.21
包头华美稀土高科有限公司废钢10091.34
包头市铁花文化发展交流有限公司服务费10084.48
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司废钢10069.87
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
原料10065.79司检修服务分公司
包头市普特钢管有限公司劳务费5050.43
包钢冀东水泥有限公司运输费，废钢，辅材5038.34内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司备件4037.31瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究
计量、检验费3025.77中心有限公司
内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司废钢2013.84
乌拉特中旗丰达贸易有限公司燃料102.45
包头市铁花建设监理有限责任公司服务费101.87
包头稀土研究院咨询费100.57
26北京包钢朗润新材料科技有限公司课题款100.50
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司融资租赁手续费100.01
（二）2022年度关联销售及2023年预计明细表
单位：人民币万元关联方关联交易内容2023年预计2022年发生额
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公稀土精矿、能源介质、
1328000832808.65
司服务
包港展博国际商贸有限公司钢铁产品、能源介质560000550912.66
钢铁产品、副产品、能
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司260000202628.26源介质
原材料、租赁费、服务、
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司19300027574.23副产品
包钢钢业（合肥）有限公司钢铁产品2700026911.91
包钢集团国际经济贸易有限公司钢铁产品1500014519.06包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司原材料1500014483.06
北京包钢新源科技有限公司钢铁产品2260013822.97
内蒙古包钢浩通能源有限公司原材料、能源介质1300012249.83包钢集团节能环保科技产业有限责任公
能源介质90008600.96司
钢铁产品、能源介质、
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司60005881.93服务
包钢湖北钢铁销售有限公司钢铁产品60005394.22
原材料、能源介质、租
包头钢铁（集团）有限责任公司60005170.24
赁费、服务
钢铁产品、能源介质、
包钢冀东水泥有限公司30002919.34服务
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
能源介质30002844.10司冶炼分公司
包钢绿化有限责任公司能源介质、服务30002365.80
27能源介质、原材料、服
包钢集团机械设备制造有限公司20001692.06务
包头华美稀土高科有限公司能源介质、服务20001638.52
能源介质、钢铁产品、
包钢集团冶金轧辊制造有限公司11001025.82
服务、原材料
天津绥津国际贸易有限公司钢铁产品900851.73
能源介质、服务、租赁
包钢中铁轨道有限责任公司800769.66费
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任能源介质、服务、原材
800701.32
公司料
能源介质、副产品、服
内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司700656.18务内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公
能源介质、服务700645.92司
内蒙古包钢钢联物流有限公司能源介质、服务700618.38
能源介质、副产品、服
包头市包钢星原化肥有限责任公司500465.15务
包钢集团机械化有限公司钢铁产品500433.88
包钢西北创业建设有限公司能源介质、服务400319.89
钢铁产品、能源介质、
包头市铁卫安防有限责任公司300274.87服务
包钢集团电气有限公司能源介质、服务200197.80
内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司服务200188.15
内蒙古包钢同业金属新材料有限公司能源介质、服务200158.26
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司能源介质、服务200147.93
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）服务10096.32
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司能源介质8079.47
包钢集团工业与民用建筑工程有限公司原材料7069.53
28包钢万开环保科技有限责任公司能源介质、服务6055.99
包钢集团电信有限责任公司能源介质6050.07
包头宝楷炭材料有限公司服务5044.76
乌海包钢矿业有限责任公司钢铁产品5040.87
泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司能源介质、服务4039.65
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司能源介质、服务3020.24
能源介质、原材料、服
内蒙古新联信息产业有限公司2012.71务
包钢集团万开实业有限公司服务109.79
内蒙古包瀜环保新材料有限公司能源介质、服务108.61
包头市铁花体育运动有限公司能源介质105.47
包头市普特钢管有限公司能源介质、服务105.04
包头冶金建筑研究院服务104.45
包头稀土研究院服务103.74
包钢蒙普矿业有限责任公司能源介质102.90
内蒙古包钢安力金属科技有限公司能源介质、服务102.83
包钢勘察测绘研究院能源介质101.93
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任能源介质、原材料、服
101.91
公司务
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司服务101.53
包头市绿冶环能技术有限公司服务100.90
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司服务100.61
29包头市绿源危险废物处置有限责任公司服务100.42
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究
服务100.32中心有限公司内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任
服务100.30公司包头冶金建筑研究院防水防腐特种工程
能源介质100.28有限公司
包钢育欣建筑安装工程有限公司能源介质100.22
内蒙古冶通信息工程技术有限公司服务100.02
（三）关联租赁情况
1、公司出租情况:
单位：万元承租方名称租赁资产种类2023年预计2022年实际
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司厂房、机器设备22560.9622560.96
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司土地使用权598.85598.85
包钢中铁轨道有限责任公司土地使用权327.74327.74
合计23487.5523487.55
2、公司承租情况：
单位：万元出租方名称租赁资产种类2023年预计2022年实际
包头钢铁（集团）有限责任公司土地使用权48670.3048670.30
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司融资租赁费28717.1028717.10
包头钢铁（集团）有限责任公司房屋建筑物1640.001640.00
30合计79027.4079027.40
公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出：
单位：万元出租方名称租赁资产种类2023年预计2022年实际
包头钢铁（集团）有限责任公司土地使用权3632.223632.22
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司融资租设备2012.732012.73
包头钢铁（集团）有限责任公司房屋及建筑118.66118.66
合计5763.615763.61
（四）其他关联交易
2022年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余
额189500.00万元，支付借款利息合计5634.61万元。
2022年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期末
余额0万元，支付借款利息合计103.79万元。
2022年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款
余额为450444.10万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1702.34万元。
预计2023年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利
息2000万元，贷款利息5500万，预计向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司支付借款利息500万元。
二、关联方介绍和关联关系
31（一）本企业的母公司情况
注册资本母公司对本公母公司对本公母公司名称注册地业务性质
(万元)司持股比例%司表决权比例%
包头钢铁（集团）钢铁制品、机械
包头市1642697.7155.0255.02
有限责任公司设备、稀土产品本公司最终控制方是内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）本企业的子公司情况：
单位：万元
子公司名称（全称）子公司类型注册地业务性质注册资本主要经营范围矿山品生产
包钢集团固阳矿山有限公司有限责任公司固阳县13283.20矿石开采、加工销售
普通中型钢材的轧制、锻内蒙古包钢特种钢管有限公
有限责任公司包头市钢材销售30000.00造、热扩、热轧无缝管的司生产以及销售
稀土功能材料销售、钢
上海钢嘉稀土科技有限公司有限责任公司上海市钢材销售4500.00材、有色金属合金制品销售金属冶炼及制品的生产
内蒙古包钢钢管有限公司有限责任公司包头市生产销售10000.00和销售
天津包钢华北钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司天津市钢材销售4500.00公司合金销售
青岛包钢华中钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司青岛市钢材销售4500.00公司合金销售
成都包钢西南钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司成都市钢材销售4500.00公司合金销售
广州包钢华南钢铁销售有限有限责任公司广州市钢材销售4500.00金属材料制品、有色金属
32公司合金销售
陕西包钢西北钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司陕西省钢材销售4500.00公司合金销售黑色金属冶内蒙古包钢还原铁有限责任包头市乌拉
有限责任公司炼和压延加49803.03还原铁生产销售公司特前旗工鄂尔多斯市包钢钢瑞材料技
有限责任公司鄂尔多斯市钢材销售15000.00钢材剪切、加工、销售术有限公司金属冶炼；轧制及延压加
内蒙古包钢稀土钢板材有限1264440.有限责任公司包头市生产销售工产品、焦炭及焦化副产责任公司27
品、化工产品生产与销售包钢汽车专用钢销售有限责
有限责任公司包头市钢材销售1000.00钢材的销售任公司制造销售汽车零部件及四川省成都
包钢钢业有限公司有限责任公司钢材销售13000.00配件等；销售金属及金属市矿产品；普通货运
矿石开采、加工汽车零部包钢（吉林）稀土钢车用材料
有限责任公司长春市生产销售1000000件（除发动机）制造、加有限公司
工、配送
萤石矿、铁矿及其他非金内蒙古包钢金石选矿有限责矿山品生产属矿的投资开发；矿产品
有限责任公司包头市50000.00
任公司销售开采、加工、检测的技术咨询
北京包钢金属材料有限公司有限责任公司北京市钢材销售10000.00加工钢材、销售金属材料
BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PT 300.00
有限责任公司新加坡钢材销售钢材的销售、进出口贸易
E.LTD （美元）内蒙古包钢利尔高温材料有
有限责任公司包头市生产销售15000.00耐火材料生产、销售限公司
33续：
持股比例表决权比例是否
子公司名称（全称）期末实际出资额统一社会信用代码
（%）（%）合并包钢集团固阳矿山有
100.00100.0046342.77911502227201142765是
限公司内蒙古包钢特种钢管
100.00 100.00 30627.76 91150203MA0Q3QE903 是
有限公司上海钢嘉稀土科技有
100.00 100.00 4500.00 91310113MA1GPTT2XU 是
限公司内蒙古包钢钢管有限
100.00 100.00 507644.47 91150203MA0RTFP265 是
公司天津包钢华北钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91120118MA0784C39X 是
售有限公司青岛包钢华中钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91370214MA944QY73L 是
售有限公司成都包钢西南钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91510104MA64PR1Y6Q 是
售有限公司广州包钢华南钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91440101MA9XRN8JXJ 是
售有限公司陕西包钢西北钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91611101MAB2NFD59X 是
售有限公司内蒙古包钢还原铁有
91.97 91.97 45803.03 91150823695915193K 是
限责任公司鄂尔多斯市包钢钢瑞
90.00 90.00 11510.99 91150602585193476H 是
材料技术有限公司内蒙古包钢稀土钢板
72.65 72.65 2679082.18 91150203MAOPUBJY2Y 是
材有限责任公司包钢汽车专用钢销售
70.00 70.00 700.00 91150203573262948G 是
有限责任公司
包钢钢业有限公司 60.00 60.00 9000.00 91510112MA6DEQ1W5G 是包钢（吉林）稀土钢车
51.00 51.00 510.00 91220103MA13WWQ5X5 是
用材料有限公司
34持股比例表决权比例是否
子公司名称（全称）期末实际出资额统一社会信用代码
（%）（%）合并内蒙古包钢金石选矿
51.00 51.00 10200.00 91150206MA0R5B8699 是
有限责任公司北京包钢金属材料有
51.00 51.00 4801.26 91110107074137659F 是
限公司
BAOTOUSTEEL
51.00 51.00 153.00(美元) 201231409W 是
(SINGAPORE)PTE.LTD内蒙古包钢利尔高温
50.00 100.00 5995.30 91150291575696424Y 是
材料有限公司
（三）本企业的主要合营企业情况注册本企本企业在法定年末负年末净资本期营业被投资单位企业注册资本业持被投资单年末资产总本期净利
代表业务性质债总额产总额(万收入总额
名称类型地(万股比位表决权额(万元)润(万元)
人(万元)元)(万元)
元)例(%)比例(%)合营企业包钢中铁轨包头金属材料及
有限2506975.0
道有限责任昆都戴聃制品的生产505036267.5029292.435405.68496.98公司007公司仑区和销售
内蒙古包钢巴彦焦炭及焦副-有限石正940
庆华煤化工淖尔产品的生产5050136674-264878.61001.6公司国00
有限公司市与销售119192.64.8817482.24315联营企业包头
包钢集团财有限孙国非银行金融1801352421.11293223077.731592.113261.7昆都3030
务有限公司公司龙企业0008644.15136仑区
（四）本企业的其他关联方情况
35关联方名称与本公司关系
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司受同一公司控制内蒙古包钢浩通能源有限公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司受同一公司控制包钢矿业有限责任公司受同一公司控制
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司受同一公司控制包钢集团冶金轧辊制造有限公司受同一公司控制内蒙古包钢钢联物流有限公司受同一公司控制包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司受同一公司控制包钢西北创业建设有限公司受同一公司控制包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司受同一公司控制乌海包钢矿业有限责任公司受同一公司控制包钢集团国际经济贸易有限公司受同一公司控制内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司受同一公司控制包钢集团电气有限公司受同一公司控制
包钢集团设计研究院（有限公司）受同一公司控制包钢集团机械设备制造有限公司受同一公司控制包钢铁新物流有限公司母公司联营及合营单位包钢集团工业与民用建筑工程有限公司受同一公司控制包钢集团万开实业有限公司受同一公司控制内蒙古包钢安力金属科技有限公司受同一公司控制包钢绿化有限责任公司受同一公司控制包钢蒙普矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古新联信息产业有限公司受同一公司控制内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司受同一公司控制包钢万开环保科技有限责任公司受同一公司控制包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司受同一公司控制包钢勘察测绘研究院受同一公司控制
36关联方名称与本公司关系
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司受同一公司控制内蒙古冶通信息工程技术有限公司受同一公司控制内蒙古包钢同业金属新材料有限公司受同一公司控制内蒙古森鼎环保节能股份有限公司受同一公司控制内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司受同一公司控制包钢集团宝山矿业有限公司受同一公司控制包头市铁卫安防有限责任公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司受同一公司控制包头市绿源危险废物处置有限责任公司受同一公司控制包头冶金建筑研究院受同一公司控制包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司受同一公司控制包钢集团电信有限责任公司受同一公司控制包钢集团鹿畅达物流有限责任公司受同一公司控制北京包钢新源科技有限公司受同一公司控制内蒙古万开现代农牧业发展有限公司受同一公司控制包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司受同一公司控制包头市绿冶环能技术有限公司受同一公司控制
包钢集团矿山研究院（有限责任公司）受同一公司控制北京利尔高温材料股份有限公司子公司少数股东
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司受同一公司控制内蒙古铁花众悦商贸有限公司受同一公司控制包头华美稀土高科有限公司受同一公司控制包头市铁花文化发展交流有限公司受同一公司控制包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司受同一公司控制
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司受同一公司控制包头市普特钢管有限公司受同一公司控制包钢冀东水泥有限公司母公司联营及合营单位
37关联方名称与本公司关系
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司受同一公司控制瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司受同一公司控制内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司受同一公司控制乌拉特中旗丰达贸易有限公司受同一公司控制包头市铁花建设监理有限责任公司受同一公司控制包头稀土研究院受同一公司控制
铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司受同一公司控制包港展博国际商贸有限公司受同一公司控制内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司受同一公司控制包钢集团机械化有限公司受同一公司控制包头天骄清美稀土抛光粉有限公司受同一公司控制内蒙古包瀜环保新材料有限公司受同一公司控制包头市铁花体育运动有限公司受同一公司控制包钢育欣建筑安装工程有限公司受同一公司控制内蒙古包钢西创集团有限责任公司受同一公司控制乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司母公司联营及合营单位
包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司钢材现货贸易分公司受同一公司控制包钢神马建筑安装有限责任公司受同一公司控制天津绥津国际贸易有限公司受同一公司控制天津港保税区包钢工贸公司受同一公司控制内蒙古大中矿业股份有限公司子公司少数股东内蒙古黄岗矿业有限责任公司受同一公司控制内蒙古包唐锯片制造有限公司受同一公司控制包钢集团大型土石方工程有限责任公司受同一公司控制内蒙古包钢环境科技有限公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）有限责任公司宾馆受同一公司控制包头市包钢万开化学试剂有限责任公司受同一公司控制巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司受同一公司控制
38关联方名称与本公司关系
包头安力科技实业有限责任公司加油站受同一公司控制内蒙古包钢和发稀土有限公司聚峰稀土分公司受同一公司控制包钢集团节能环保科技产业有限责任公司受同一公司控制
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本着自愿、平等、互惠互利、公允的基础上进行协商。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
*国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
*劳务、服务费用定价原则：
国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；
国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；
既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。
无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及
39时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确
的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
四、关联交易目的及对本公司影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建
设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业
发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品收入的10%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司
40已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等
能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、
设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、化检验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点，也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
五、关联交易协议的签署情况
2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公
司形成新的关联交易，为规范关联交易，本公司于2006年10月
31日与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年，根据本公司购入的部41分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在完成收购天诚线材资产后，与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013年3月，公司在完成收购巴润矿业资产后，2017年与集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017年终止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018年废止与包钢集团签署的部分土地使用权租赁协议，并新签《土地使用权租赁协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：
*《主要原辅料供应协议》
*《综合服务协议》
*《土地使用权租赁协议》
*《售后回租租赁合同》
*《焦炭采购协议》
*《金融服务协议》
*《稀土精矿供应合同》
*《资产租赁协议》
*《资金使用协议》
六、关联交易协议的主要内容及执行情况
*主要原、辅料供应协议
42a.供应的主要原、辅料
集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要
原、辅料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三
方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向
本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。
规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其
43供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。
上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地
点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。
订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产
周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
44交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
质量检验
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云
45石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检
验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑
按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通
知终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理。2016年11月10日，本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协议》，协议约定价格条件：CFR 中国主要港口，结算方式：100%信用证，包装要求：散装。费用：为完成进口铁矿石代理业务所发
46生的费用，包括进口合同项下的所有支付款项、进口税、港口费
用、货物运输费用、海运保险、银行费用等，将按照实际发生的金额替本公司完成。代理费：按实际到包头过磅干量，以每干吨
2.5元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
原材料、辅助材料供应服务
铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价格确定。
连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。
方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。
初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。
矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。
废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。
焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按市场价格确定。
47合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按市场价格确定。
非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按市场价格确定。
备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按市场价格确定。
公用事业服务对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩
气、空气、焦炉煤气，双方同意按市场价格确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按市场价格确定。
支持性服务
铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。
计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。
化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
48维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，
由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
其他约定
就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；
其他双方约定的价格。
结算方式集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向
集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
*综合服务协议集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。
备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工
的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提
49供同种类备品备件的价格确定。
支持性服务
运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。
维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。
印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。
住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。
50租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。
医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。
爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。
检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。
有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排
污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。
其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。
*土地使用权租赁协议a.根据与集团、宝山矿业公司 2017 年 8 月签订《土地、房屋租赁协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目承租集团拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、
绿化用地及预留用地，面积为176990.00平方米，承租宝山拥有所有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。
土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额
51约为88.495万元，办公楼、厂房租赁费用为每年1640.00万元。租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌选生产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》规定，本公司承租集团公司位于白云区和固阳县的白云选矿、巴润矿业和固
阳矿山公司使用的土地，土地使用权证面积共计48059551.90平方米，土地使用权租金价格为：每平方米2.1至3.4元，土地使用权年租金总额约为10487.39万元。租赁期限自2022年1月1日到2022年12月31日止，在租赁期间，如购买集团上述租赁土地，双方另行协商租赁终止事宜。
根据本公司与集团公司2019年签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司面积为24259187.56平方米的土地使用权（厂区），本协议项下的租赁土地每年租金价格为：18元/平方米（一类）、13.2元/平方米（二类），该租金含土地使用税，不含增值税，租金按年度制定。租赁期限自2019年1月1日到
2023年12月31日。
b.自 2013 年 9 月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权3宗，该土地位于乌拉特前旗先锋
52镇黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第40103883
号、乌前旗国用（2012）第40103539号、乌前旗国用（2013）
第40103884号，面积共计1996179.88平方米，已取得国有土
地使用证，实际租赁面积为1996179.88平方米。
租赁期限自2020年1月1日至2030年12月31日，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在15日内对是否同意续展予以书面确认，如同意续展，应在1个月内向土地行政管理部门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3元/平方米，土地使用权年租金总额约为598.85万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内按双方约定的日期向包钢股份指定的银行账户
支付租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆华承担。
*融资租赁合同
本公司与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）自2017年12月12日至2022年12月31日期间签
订《融资租赁合同》共19份，租赁期限为三年或五年。租金年53利率为4.10%-6.31%不等。租赁期间本公司每3个月付息一次，
每6个月或12个月还本一次，租赁期满后，本公司以人民币1元或100元的留购价格对租赁资产进行回购。
*焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复后5个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司供应焦炭，在未满足向本公司的供货要求的情况下，不得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满
足本公司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司不得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。
54本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格
供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆华煤化工有限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发
生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按
照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到内蒙古包钢庆华煤化工有限公司就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
*金融服务协议本公司于2020年5月与包钢财务公司签订了《金融服务协议》，有效期三年，协议到期后，本公司拟与包钢财务公司续签新的协议，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非
55排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银保监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展以下金融服务业务：
资金结算与收付。
本公司在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于本公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资
金的相关规定，本公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币55亿元。
票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的
原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它
56公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，本公司在财务
公司办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币22亿元。
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务。
财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行公布
的 LPR利率适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于财务公司向包钢集团成员单位
同种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，本公司在财务公司的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币55亿元。
经中国银保监会批准开展的其他业务。
根据双方开展金融业务的实际，本公司享有以下权利：查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
本公司有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务；本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系
和制度、资金运行系统，提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，以及其他需要了解或说明的情况；
本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；
本公司有权定期取得财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）
57指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行
评估和监控；财务公司出现经营风险的情况，本公司有权要求财务公司采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
*稀土精矿供应合同
公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝
山矿业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年产45万吨的生产能力。2023年，包钢股份拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司续签《稀土精矿供应合同》，经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格拟定为不含税35313.00元/吨（干量，REO=50%），REO每增减 1%，不含税价格增减 706.26元/吨；2023年，公司根据生产计划向北方稀土销售稀土精矿预计为32万吨（干量，REO=50%）；2023年，稀土精矿关联交易总金额预计人民币150亿元（含税）。
双方约定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司经理层根据情况计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。
*资产租赁协议2022年10月26日与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以
58下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有
权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为1880.08万元（不含税），并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。
*资金使用协议
2017年本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签订资金使用协议，包头钢铁（集团）有限责任公司根据自身的资金筹措、现金流等情况、结合本公司的现金需求，向本公司提供资金支持，本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司支付资金使用利息，利率为三年期银行同期贷款基准利率，以季度为周期，按照本公司使用资金每日余额的平均数为计息基数。
经双方协商同意，本公司应于下列情形向包头钢铁（集团）有限责任公司归还资金：
a.包钢集团尚未向本公司提出资金归还需求，但本公司资金状况改善，希望向包钢集团偿还资金。
59b.包钢集团有资金需求，向本公司提出归还要求，本公司应当归还，但应给予本公司合理期限。
c.本协议履行期间，本公司的董事会、股东大会否决本协议或作出与本协议内容相反的决议，包钢集团有权要求本公司立即归还资金，并按本协议的约定支付利息。
d.双方协商确定的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月609、关于制定公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案为完善和健全内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划的考虑因素公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司经营发展实
际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷融资环境等情况对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划系根据《公司法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定制定，基本原则如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的
公司可供分配利润，按不低于《公司章程》规定的比例向股东分配股利；
61（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
三、规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制
62定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，提
交股东大会审议通过。
四、2023-2025年三年上市公司的股东分红计划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的审议程序
在每个会计年度结束后，公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。
若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红
63时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
6410、关于2022年度日常关联交易金额
超出预计的议案
2022年度，受下游供应商价格上涨、稀土精矿价格上涨等影响，2022年度关联交易额较2022年度预计有所变动，部分关联交易超出预计水平，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易预计及实际发生情况
公司2022年度关联采购预计发生87.81亿元，实际发生
110.44亿元，超预计22.63亿元；关联销售预计发生135.90亿元，实际发生158.63亿元，超预计22.73亿元。具体明细如下：
单位：人民币万元关联交2022年度预2022年度实际关联人关联交易内容差额易类别计金额发生金额
包头钢铁（集团）有限原矿、石灰石、废
393100.00463423.5670323.56
责任公司钢等内蒙古包钢浩通能源有
燃料77000.00324439.40247439.40限公司
向关联包头钢铁（集团）铁捷运费，装卸费，合
270000.00220183.45-49816.55
人采购物流有限公司金
包钢矿业有限责任公司原燃料、合金54000.0096336.1042336.10乌拉特中旗丰达贸易有
限公司燃料84000.002.45-83997.55
小计878100.001104384.96226284.96
向关联中国北方稀土（集团）稀土精矿、能源介
700000.00832808.65132808.65
人销售高科技股份有限公司质、服务
65包港展博国际商贸有限钢铁产品、能源介
413000.00550912.66137912.66
公司质
包头钢铁（集团）铁捷钢铁产品、副产
246000.00202628.26-43371.74
物流有限公司品、能源介质
小计1359000.001586349.57227349.57
（二）2022年度日常关联交易超出预计原因说明
1.向关联方采购：
（1）包头钢铁（集团）有限责任公司：受精矿粉市场价格上涨所致。
（2）内蒙古包钢浩通能源有限公司、包头钢铁（集团）铁
捷物流有限公司、包钢矿业有限责任公司、乌拉特中旗丰达贸易
有限公司：受采购量变动所致。
2.向关联方销售：
（1）中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：受稀土精矿市场价格上涨所致。
（2）包港展博国际商贸有限公司、包头钢铁（集团）铁捷
物流有限公司：受销售量变动所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本企业的母公司情况
单位：万元母公司母公司对本公母公司对本公
注册地业务性质注册资本(万元)
名称司持股比例%司表决权比
例%
66包头钢铁（集团）钢铁制品、机
包头市1642697.7155.0255.02
有限责任公司械设备、稀土产品
（二）本企业的子公司情况
单位：万元
子公司名称（全称）子公司类型注册地业务性质注册资本主要经营范围矿山品生产
包钢集团固阳矿山有限公司有限责任公司固阳县13283.20矿石开采、加工销售
普通中型钢材的轧制、锻内蒙古包钢特种钢管有限公
有限责任公司包头市钢材销售30000.00造、热扩、热轧无缝管的司生产以及销售
稀土功能材料销售、钢
上海钢嘉稀土科技有限公司有限责任公司上海市钢材销售4500.00材、有色金属合金制品销售金属冶炼及制品的生产
内蒙古包钢钢管有限公司有限责任公司包头市生产销售10000.00和销售
天津包钢华北钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司天津市钢材销售4500.00公司合金销售
青岛包钢华中钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司青岛市钢材销售4500.00公司合金销售
成都包钢西南钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司成都市钢材销售4500.00公司合金销售
广州包钢华南钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司广州市钢材销售4500.00公司合金销售
陕西包钢西北钢铁销售有限金属材料制品、有色金属
有限责任公司陕西省钢材销售4500.00公司合金销售黑色金属冶内蒙古包钢还原铁有限责任包头市乌拉
有限责任公司炼和压延加49803.03还原铁生产销售公司特前旗工
67鄂尔多斯市包钢钢瑞材料技
有限责任公司鄂尔多斯市钢材销售15000.00钢材剪切、加工、销售术有限公司金属冶炼；轧制及延压加
内蒙古包钢稀土钢板材有限1264440.有限责任公司包头市生产销售工产品、焦炭及焦化副产责任公司27
品、化工产品生产与销售包钢汽车专用钢销售有限责
有限责任公司包头市钢材销售1000.00钢材的销售任公司制造销售汽车零部件及四川省成都
包钢钢业有限公司有限责任公司钢材销售13000.00配件等；销售金属及金属市矿产品；普通货运
矿石开采、加工汽车零部包钢（吉林）稀土钢车用材料
有限责任公司长春市生产销售1000000件（除发动机）制造、加有限公司
工、配送
萤石矿、铁矿及其他非金内蒙古包钢金石选矿有限责矿山品生产属矿的投资开发；矿产品
有限责任公司包头市50000.00
任公司销售开采、加工、检测的技术咨询
北京包钢金属材料有限公司有限责任公司北京市钢材销售10000.00加工钢材、销售金属材料
BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PT 300.00
有限责任公司新加坡钢材销售钢材的销售、进出口贸易
E.LTD （美元）内蒙古包钢利尔高温材料有
有限责任公司包头市生产销售15000.00耐火材料生产、销售限公司
续：
持股比例表决权比例是否
子公司名称（全称）期末实际出资额统一社会信用代码
（%）（%）合并包钢集团固阳矿山有
100.00100.0046342.77911502227201142765是
限公司内蒙古包钢特种钢管
100.00 100.00 30627.76 91150203MA0Q3QE903 是
有限公司
上海钢嘉稀土科技有 100.00 100.00 4500.00 91310113MA1GPTT2XU 是
68持股比例表决权比例是否
子公司名称（全称）期末实际出资额统一社会信用代码
（%）（%）合并限公司内蒙古包钢钢管有限
100.00 100.00 507644.47 91150203MA0RTFP265 是
公司天津包钢华北钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91120118MA0784C39X 是
售有限公司青岛包钢华中钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91370214MA944QY73L 是
售有限公司成都包钢西南钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91510104MA64PR1Y6Q 是
售有限公司广州包钢华南钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91440101MA9XRN8JXJ 是
售有限公司陕西包钢西北钢铁销
100.00 100.00 4500.00 91611101MAB2NFD59X 是
售有限公司内蒙古包钢还原铁有
91.97 91.97 45803.03 91150823695915193K 是
限责任公司鄂尔多斯市包钢钢瑞
90.00 90.00 11510.99 91150602585193476H 是
材料技术有限公司内蒙古包钢稀土钢板
72.65 72.65 2679082.18 91150203MAOPUBJY2Y 是
材有限责任公司包钢汽车专用钢销售
70.00 70.00 700.00 91150203573262948G 是
有限责任公司
包钢钢业有限公司 60.00 60.00 9000.00 91510112MA6DEQ1W5G 是包钢（吉林）稀土钢车
51.00 51.00 510.00 91220103MA13WWQ5X5 是
用材料有限公司内蒙古包钢金石选矿
51.00 51.00 10200.00 91150206MA0R5B8699 是
有限责任公司北京包钢金属材料有
51.00 51.00 4801.26 91110107074137659F 是
限公司
69持股比例表决权比例是否
子公司名称（全称）期末实际出资额统一社会信用代码
（%）（%）合并
BAOTOUSTEEL
51.00 51.00 153.00(美元) 201231409W 是
(SINGAPORE)PTE.LTD内蒙古包钢利尔高温
50.00 100.00 5995.30 91150291575696424Y 是
材料有限公司
（三）本企业的主要合营企业情况注册本企本企业在被本期营年末负年末净资被投资单企业注册法定代资本业持投资单位表年末资产总业收入本期净利
业务性质债总额产总额(万
位名称类型地表人(万股比决权比例额(万元)总额(万润(万元)
(万元)元)
元)例(%)(%)元)合营企业包钢中铁包头金属材料及
有限25006975.0
轨道有限昆都戴聃制品的生产505036267.5029292.435405.68496.98公司07责任公司仑区和销售内蒙古包巴彦焦炭及焦副
钢庆华煤有限9400-淖尔石正国产品的生产5050
化工有限公司0136674-264878.61001.6市与销售
公司119192.64.8817482.24315联营企业包钢集团包头
有限非银行金融18001352421.11293223077.731592.113261.7财务有限昆都孙国龙3030
公司企业008644.15136公司仑区
（四）本企业的其他关联方情况关联方名称与本公司关系
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司受同一公司控制内蒙古包钢浩通能源有限公司受同一公司控制
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司受同一公司控制
70关联方名称与本公司关系
包钢矿业有限责任公司受同一公司控制乌拉特中旗丰达贸易有限公司受同一公司控制包港展博国际商贸有限公司受同一公司控制
三、关联交易主要内容和定价政策与依据本次超出预计部分的关联交易主要为向关联方采购商品和
销售商品发生的日常业务，超出预计关联交易的定价政策及依据遵循公司与关联方签署的相关合同。
四、关联交易目的及对公司的影响公司2022年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联
人采购商品和销售商品发生的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
7111、关于拟定第七届董事会独立董事津贴方
案的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司章程指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的贡献，根据公司的实际经营规模及行业、地区的发展水平等综合因素，拟定第七届董事会独立董事人均津贴为10万元/年（含税），每年分两次发放，从2023年度起实施，独立董事履行职责所需的差旅费等合理费用，公司给予实报实销。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
7212、关于与包钢集团财务有限责任公司签署
金融服务协议的议案
公司与包钢集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)
签署《金融服务协议》即将到期。
为了获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，经与财务公司友好协商，双方续签《金融服务协议》，主要内容如下：
一、财务公司为公司（含公司并表子公司）提供的金融服务业务
（一）资金结算与收付
公司在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务收费不高于公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（二）存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为公司提供存款服务，公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保
73监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的
相关规定，公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币55亿元。
（三）票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务
具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、
自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，公司在财务公司办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币22亿元。
（四）财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务
办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（五）贷款业务财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行公布的
LPR 利率适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于财务公司向包钢集团成员单位同
种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，公司在财务公司的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币55亿元。
（六）经中国银保监会批准开展的其他业务
二、协议生效条件和有效期
协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为3年。
74本次续签之《金融服务协议》，详见附件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《金融服务协议》内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
75金融服务协议
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
乙方：包钢集团财务有限责任公司
地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街83号810室
甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银保监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）的控股子公司；甲方依法持有乙方30%的股权。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方
依法提供相应的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。
第二条甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条协议所指甲方为甲方及其并表子公司。
76第四条在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，
甲、乙双方开展以下金融服务业务：
1、资金结算与收付。
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方在其他金融机构的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币55亿元。
3、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原
则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，甲方在乙方办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币22亿元。
4、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
77办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于
乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
5、贷款业务。
乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行公布的 LPR 利率
适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于乙方向包钢集团成员单位同种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，甲方在乙方的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币55亿元。
6、经中国银保监会批准开展的其他业务。
第五条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下
权利：
1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系
和制度、资金运行系统，提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，以及其他需要了解或说明的情况。
4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。
5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
786、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙
方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第六条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以
下权利：
1、乙方有权查阅甲方公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。
2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得利息和收取费用。
第七条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履
行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，对
在服务过程中获得获知的任何信息履行保密责任，直至保密事项公开之日为止。合同变更、解除或终止不影响保密条款的法律效力。
3、乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保
证其享受权利、承担责任的能力。
794、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，保障甲方的支付需求。
5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
第八条出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或
配合甲方采取相应的措施：
1、违反中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
2、乙方任一监管指标不符合监管要求；
3、乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有
权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或
者经营风险等事项；
5、发现乙方的股东及其实际控制人存在涉及乙方的违规行为；
6、发现乙方协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规
关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
7、乙方治理严重失效，导致风险积聚和外溢；
8、乙方已经或者可能发生支付危机；
9、乙方未遵守中国人民银行和国家外汇管理的有关规定；
10、乙方因重大违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的行政处罚；
8011、乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因
乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
12、乙方或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;
13、其他可能对公司金融业务带来安全隐患的事项。
第九条出现本协议第八条规定的事项之一，甲方有权采取下
列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。
4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第十条任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十一条乙方定期向甲方提供乙方财务报告以及风险指标等
必要信息；同时乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方进行风险评估。
81第十二条本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；
协商不成的，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。
第十四条本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等效力。
第十五条本协议有效期叁年，自合同生效之日起计算。
第十六条本协议经甲、乙双方法定代表人或授权委托人签字加盖公章并经甲方股东大会通过后生效。
82（本页以下无正文）
（本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司《金融服务协议》之签章页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：包钢集团财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：二○二三年月日
8313、关于选举第七届董事会非独立董事的议
案
公司第六届董事会自2020年5月履职至今，即将届满三年，为完成董事会的换届选举，公司依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，形成议案如下：
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐以下9人
作为第七届董事会非独立董事候选人：刘振刚先生、陈云鹏先生、邢立广先生、李强先生、王臣先生、李雪峰先生、齐宏涛先生、
白宝生先生、刘义先生。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，经审阅上述非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，上述人员任职资格合法。
第七届董事会非独立董事候选人个人简历附后。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
84第七届董事会非独立董事候选人个人简历刘振刚，男，1968年4月出生，博士研究生，正高级工程师。曾任包钢总调度室轧钢科计划员、副科长；包钢生产部副科长，副部长（牵头），部长，包头天诚线材有限公司副总经理，包钢生产部（安环部）副部长、部长；包钢轨梁厂厂长；
包钢股份副总经理；包钢股份董事等职。现任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事长。
陈云鹏，男，1973年3月出生。工商管理硕士，正高级工程师。曾任宝钢分公司冷轧薄板厂厂长兼技改项目组经理；宝钢股份冷轧薄板厂厂长兼技改项目组经理；宝钢新日铁汽车板有限公司总经理；宝钢股份冷轧厂厂长兼冷轧升级改造项目组经理；宝山钢铁股份有限公司湛江钢铁副总经理；宝山钢铁股份
有限公司湛江钢铁总经理、党委副书记兼工程指挥部常务副总指挥。现任包钢股份董事、总经理。
邢立广，男，1968年2月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任包钢进出口公司出口部业务主管、贸易管理部业务主管；包钢进出口公司业务主管；包钢薄板厂生产部部长；包钢
薄板厂副厂长；包钢资产管理部部长；包钢（集团）公司计划
财务部部长；包钢股份监事等职。现任包钢（集团）公司副总会计师兼计划财务部部长、包钢股份董事。
李强，男，1974年11月出生。大学理学学士。曾任包头
85市委组织部组织一处和三处处长；包头市地铁投资（集团）有
限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席兼包头市委组织部
干部三处处长；包头市地铁投资（集团）有限公司党委副书
记、纪委书记、监事会主席；包头市城市投资建设集团有限公
司党委副书记、纪委书记、监事会主席，市地铁投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任包钢（集团）公司党委组织部（人事部）部长、包钢股份董事。
王臣，男，1969年12月出生，工商管理硕士，正高级经济师。曾任包钢党委组织部（人事部）综合管理处主办、主管、副处长、处长；包钢党委组织部（人事部）副部长；北方稀土副总经理。现任包钢（集团）公司战略发展部（质监站、科协）部长（站长）、包钢股份董事。
李雪峰，男，1975年10月出生，大学本科，会计师。曾任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处业务主办，包钢（集团）公司资产管理部合资合作管理处业务主办，包钢（集团）公司资产管理部资产经营处业务主管，包钢（集团）公司集团管理部主管、副部长等职。现任包钢（集团）公司集团管理部部长、包钢股份董事。
齐宏涛，男，1970年4月出生，大学工学学士，高级政工师。曾任包钢炼铁厂党委副书记、工会代主席；包钢炼铁厂党委副书记、工会主席；包钢炼铁厂党委副书记；包钢炼铁厂党委书记兼工会代主席；包钢炼铁厂党委书记兼工会主席；包钢
86股份炼铁厂党委书记、工会主席、包钢股份职工监事；包钢股
份炼铁厂党委书记、包钢股份职工监事；包钢股份动供总厂党
委书记、包钢股份职工监事等职。现任包钢股份董事、党委副书记、工会主席。
白宝生，男，1967年9月出生，硕士研究生，高级工程师。
曾任中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司资源部副部
长、销售部长、监事、证券部长；山东淄博灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书；包头市稀宝博为医疗系统有限公司监事；包头市飞达稀土有限公司监事；包钢股份副总经理兼证券
融资部副部长（主持工作）等职。现任包钢股份董事、董事会秘书兼证券融资部部长。
刘义，男，1968年5月出生。工商管理硕士，高级工程师。1988年10月参加工作，2003年开始担任北方稀土副总经理，期间曾兼任稀奥科贮氢公司副总经理、党总支书记；冶炼厂厂长、党委书记；包钢磁材公司董事长、党总支书记。现任包钢股份董事；北方稀土副总经理、党委委员。
8714、关于选举第七届董事会独立董事的议案
公司第六届董事会自2020年5月履职至今，即将届满三年，为完成董事会的换届选举，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，形成议案如下：
公司董事会推荐以下5人作为第七届董事会独立董事候选人：
程名望先生、孙浩先生、魏喆妍女士、肖军先生、文守逊先生。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，经审阅上述独立董事候选人相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公
司独立董事的情形，上述人员任职资格合法。
第七届董事会独立董事候选人个人简历附后。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年4月
88第七届董事会独立董事候选人个人简历程名望，男，1975年12月出生，上海交通大学管理学博士，美国罗格斯大学博士后。现任同济大学经济与管理学院副院长，公共管理系系主任，教授，博士研究生导师。教育部长江学者特聘教授，上海市特聘教授（东方学者）、曙光学者、浦江人才。同济大学公共管理专业教授、包钢股份独立董事。
孙浩，男，1965年3月出生，博士研究生学历，正高级工程师，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程师、教授级高级工程师。现任冶金工业规划研究院正高级工程师；包钢股份、凌钢股份、中色股份、索通发展独立董事。
魏喆妍，女，蒙古族，1956年7月出生，中共党员，二级教授。曾任内蒙古财经大学工业会计、会计原理教研室副主任、主任；会计学系副主任；会计学系主任（院长）。现已退休。
肖军，男，1959年5月出生，河北玉田人，硕士研究生学历，高级经济师。曾任包头糖厂制糖车间党支部副书记、厂长助理、副厂长；包头华资实业有限公司董事会秘书、副董事长；包头市政府机关事务中心副主任；包头市发展投资公司副总经理；包头稀土高新区金融办主任兼内蒙古高新控股有限公
司董事长；包头市城乡建设委员会副调研员、包头城乡建设发
89展集团董事长；包头市金融办副主任、党组成员；包头交通投
资集团党委书记、董事长、总经理；包头市政协工作。现已退休。
文守逊，男，1969年10月出生，四川省平昌县人，中共党员。曾任重庆机电控股集团重庆冶炼股份公司镍钴分厂、镍钴技改工程组，助理工程师。现任教于重庆大学经济与工商管理学院，博士，副教授，硕士生导师；重庆市旺成科技股份有限公司独立董事；重庆红马资本管理公司独立董事。
9015、关于公司监事会换届选举的议案
公司第六届监事会自2020年5月履职至今，即将届满三年，为完成监事会的换届选举，公司依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，形成议案如下：
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐以下2人
作为第七届监事会候选人：胡永承先生、周远平先生。
经公司职工代表民主选举，选举陈桂荣、邢立凯、刘瑞刚为
第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会任期一致。
第七届监事会非职工代表监事候选人个人简历附后。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2023年4月
91第七届监事会非职工代表监事候选人个人简历胡永承，男，汉族，1967年6月出生。中央党校研究生，高级政工师，毕业于中央党校经济学（经济管理）专业，曾任包钢办公厅接待处处长；包钢办公厅副主任兼接待处处长；包钢办公厅副主任兼秘书处处长；包钢董事会秘书处处长兼办公厅副主任（正处职）；包钢薄板厂党委书记；包钢纪委副书记兼监察部部长；包钢纪委常务副书记兼监察部部长；包钢纪委常务副书记兼
监察部部长、党委巡察办公室主任；包钢纪委常委副书记。
周远平，男，1973年4月出生，1993年9月参加工作，本科硕士，中共党员，高级审计师。2005年3月至2016年8月，历任包钢（集团）公司审计部财务审计一科副科长，包钢（集团）公司纪委（监察室、审计部）纪检监察审计三组副科级纪检员、
审计五组副科级纪检员，包钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室主任，包钢（集团）公司纪委（监察部）派驻纪检监察三组副组长；2016年8月至2017年2月，任包钢矿业有限责任公司财务总监；2017年2月至2018年3月，历任包钢（集团）公司审计部副部长（主持工作），包钢（集团）公司纪委委员、常委、审计部部长；2018年3月至2019年12月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营销部）部长；2019年12月至2020年6月，任包钢（集团）公司纪委委员、党委巡察办公室主任；2020年6月至今，任包钢（集团）公司纪委常委、党委巡察办公室主任。
92