长亮科技:第五届监事会第五次会议决议公告

证券代码：300348证券简称：长亮科技公告编号：2023-035
深圳市长亮科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“监事会”）由公司监事会主席宫兴华先生召集，于2023年4月21日向全体监事发出通知，，并于2023年4月25日上午11时至12时在公司小会议室举行。出席本次会议的监事共3人，占公司全体监事的100%，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
本次监事会由监事会主席宫兴华先生主持，审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的
表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经比对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即不超过73147156股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过62438.63万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统
134483.0226133.93
建设项目
2“星云”数智一体化平台建设项目12028.799190.55
3云原生数字生产力平台建设项目9273.339114.15
4补充流动资金18000.0018000.00
合计73785.1562438.63
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事的100%。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的
表决结果审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的
表决结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度亦不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：公司不存在且未来亦
不会存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚、采取监管措施及整改情况的议案》
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司本次向特定对象发行股票，根据相关要求并经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的
表决结果审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司监事会
2023年4月25日