东土科技:关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（修订稿）

关于北京东土科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年五月北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2023年2月17日出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020034号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“中伦律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”、“信永中和”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项
核查落实和书面说明，并对北京东土科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（修订稿）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）对申报文件的修改、补充宋体（不加粗）对募集说明书的引用
1北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
目录
问题1...................................................3
问题2.................................................111
问题3.................................................188
问题4.................................................188
2北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，最近一期同比下滑71.47%。
2019年度、2020年度，受到商誉减值、军工审价调减、疫情影响等综合因素影
响公司业绩亏损较多。报告期内发行人综合毛利率分别为45.36%、23.51%、
43.56%和39.80%，波动较大。截至2022年9月末，发行人商誉账面价值为
10925.38万元，来源于对上海东土远景工业科技有限公司、北京科银京成技术
有限公司及北京飞讯数码科技有限公司（以下合称收购标的）的收购。根据申报材料，2022年前三季度前述收购标的利润总额均为负，实现收入占全年预测营业收入的比例分别为38.14%、54.88%和35.68%。截至2022年9月末，发行人控股股东、实际控制人李平质押及冻结股份占其所持公司股份的63.20%。2020年度，公司受到军工审价影响调减收入16197.37万元。最近两年及一期，公司存货账面余额分别为23164.18万元、29002.95万元和50690.94万元，并分别计提3722.24万元、3117.83万元和3000.73万元存货跌价准备。根据申报材料，截至报告期末，发行人子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称拓明科技）存在劳务派遣员工占总用工人数的比例超过10%的情形。报告期内前五大客户出现一定变化，其中北京物芯科技有限责任公司是最近一期第四大客户和第二大供应商。
请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、
同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；（2）结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产
减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；（3）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合收购标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；（4）结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
3北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）说明军品销售业务相关收入确
认、审价调整的具体会计政策及是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例；
结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收入及实际毛利率水平；（6）结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明最近两年及一期存货持续增长的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险；（7）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因，是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险；
（8）报告期内主要客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性；（9）公
司持有银行理财产品的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。
请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）
（6）（9）并发表明确意见，请发行人律师查（4）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人综合毛利率分
别为23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。2020年度，公司综合毛利率较低，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28%、43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平变化较小。剔除2020年度审价调整因素影响后，公司的综合毛利率情况如下：
4北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率
工业级网络通信产品14405.6282.62%44.75%73385.3666.43%43.23%66124.0670.27%49.70%47888.3068.71%52.66%大数据网络服务及工业
2506.0314.37%13.39%25770.9823.33%16.14%20040.6821.30%14.02%17498.7425.11%8.71%
互联网+解决方案
操作系统及工业软件321.081.84%62.03%9903.018.96%51.59%6006.206.38%74.12%3817.905.48%49.56%
工业级边缘控制服务器202.621.16%51.13%1412.821.28%38.45%1929.352.05%44.65%488.430.70%28.07%
合计17435.35100.00%40.64%110472.17100.00%37.60%94100.28100.00%43.56%69693.37100.00%41.28%
注：出于可比性考虑，2020年度工业级网络通信产品的收入金额、比例及毛利率系扣除军工调减影响后的数据
（一）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性
公司毛利率的变化主要受到各项产品的毛利率的变化及产品收入结构的变化综合导致。报告期内，按产品分类量化分析综合毛利率波动情况如下所示：
2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率变收入比例毛利率贡毛利率变收入比例毛利率贡毛利率变收入比例毛利率贡献项目动影响变动影响献变化动影响变动影响献变化动影响变动影响变化
（a） （b） （a+b） （a） （b） （a+b） （a） （b） （a+b）
工业级网络通信产品1.26%7.00%8.26%-4.30%-1.91%-6.21%-2.08%0.82%-1.26%
大数据网络服务及工业互联网+解决方案-0.39%-1.45%-1.84%0.49%0.28%0.78%1.13%-0.33%0.80%
5北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率变收入比例毛利率贡毛利率变收入比例毛利率贡毛利率变收入比例毛利率贡献项目动影响变动影响献变化动影响变动影响献变化动影响变动影响变化
（a） （b） （a+b） （a） （b） （a+b） （a） （b） （a+b）
操作系统及工业软件0.19%-3.67%-3.48%-2.02%1.91%-0.11%1.57%0.45%2.02%
工业级边缘控制服务器0.15%-0.04%0.10%-0.08%-0.34%-0.42%0.34%0.38%0.72%
合计3.04%-5.96%2.27%
注：毛利率变动影响=（本年产品毛利率-上年产品毛利率）*本年产品收入比例；收入比例变动影响=（本年产品收入比例-上年产品收入比例）*上年产品毛利率；加粗显示数字为主要影响原因
2021年度，公司综合毛利率上升了2.27个百分点，主要由于：1、工业及网络通信产品毛利率下降，影响综合毛利率下降了2.08
个百分点，具体原因详见本题之回复“1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析”；2、大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务逐步调整，毛利率恢复到正常水平，影响综合毛利率上升了1.13个百分点；3、操作系统及软件服务毛利率上升，影响综合毛利率上升了1.57个百分点。
2022年度，公司综合毛利率下降了5.96个百分点，主要由于：1、工业及网络通信产品毛利率下降，影响综合毛利率下降了4.30
个百分点，具体原因详见本题之回复“1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析”。
2023年1-3月，公司综合毛利率上升了3.04个百分点，主要由于具有较高毛利率的工业及网络通信产品收入比例上升，影响综
合毛利率上升了7.00个百分点；同时操作系统及工业软件收入比例有所下降，影响综合毛利率水平下降了3.67个百分点。
6北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析
剔除了2020年军工调价的影响后，报告期内，公司工业级网络通信产品毛利率分别为52.66%、49.70%、43.23%和44.75%，工业级网络通信产品的毛利率的下降对公司综合毛利率的波动产生影响。2021年度、2022年度，公司工业级网络通信产品毛利率分别下降了2.96个百分点、6.47个百分点；2023年1-3月，工业级网络通信产品毛利率上升了1.52个百分点，变动幅度较小。
2020年度、2021年度、2022年度，公司的工业级网络通信产品平均销售单
价和平均销售成本的具体情况如下：
单位：（元/台）单位平均价格单位平均成本项目金额变动比例金额变动比例
2022年度1488.992.24%845.2915.38%
2021年度1456.428.58%732.6215.36%
2020年度1341.34—635.09—
报告期内，公司的工业级网络通信产品主要在民用、防务领域销售。民用领域，公司制定了定价管理相关的目录，综合考虑成本因素、市场竞争、历史销售价格、客户的订单数量及客户预计未来的订单数量，对不同时间、不同客户制定差异化的定价目录。一般情况下，公司针对订单较大的客户定价更低；反之亦然。
防务领域，公司主要通过以下方式获取订单及确定价格：A、军方招标项目，按中标的价格；B、涉及到军工审价的合同参照成本加成的方式，双方约定暂定价，待价格审定后确定最终价格；C、双方参考历史产品定价协商定价。防务领域的工业级网络通信产品因定制化需求等因素，平均售价较民用领域更高、平均单位成本更高。
报告期内，公司毛利率下降主要受到以下因素的影响：（1）受到军工审价的影响，公司对防务业务的平均销售单价相应下调，影响平均销售单价；（2）公司对民用领域的大客户制定差异化的定价路线，较其他客户享有较低的价格，随着大客户销售收入的占比波动，带动公司工业级网络通信产品平均销售单价的波动；（3）2021年度、2022年度，防务业务的销量占工业网络通信产品的比
7北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
例有所上升，防务业务较民用产品具有单价更高，成本更高的特点。防务业务比例的上升，使得平均单位成本持续上升，但同时由于防务业务单价的下调，故单位平均价格并未呈现同比的增长，使得防务业务毛利率有所下滑，影响工业网络通信产品的毛利率。
2、2020年度，大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率较低的原因
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司大数据网络服务
及工业互联网+解决方案业务影响公司毛利率分别为8.71%、14.02%、16.14%和
13.39%。2020年度，该业务毛利率较低。
报告期内，公司大数据网络服务及工业联网+解决方案业务主要以项目制为主，面向三大移动运营商及行业客户提供解决方案。该类业务主要根据各项目的特点和预算等因素采用招标或议标的方式达成业务合作，最终的项目定价受到竞争对手、项目预算、方案成本等多重因素影响，定价及毛利率存在一定的差异性。
2020年度，公司的大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，主
要因以下因素影响：
（1）受到经济环境和行业政策的影响，传统运营商客户为了达到降本增效
的目的控制了运营域（O 域）层面的业务成本，2020 年度公司面向运营商的业务存在较多的运营域（O 域）业务，使得公司 2020 年度大数据网络服务及工业联网+解决方案业务毛利率下降明显。针对该情形，公司相继对运营商业务进行梳理及调整，逐步减少面向传统运营商运营域（O 域）层面毛利率较低的业务，增加高毛利率的管理域（M 域）业务，毛利率水平得以恢复。此外，2020 年度公司入围上海联通日常优化领域的战略性项目，该项目2020年度毛利率较低。
（2）公司处于业务转型初期，积极为各行业及政府客户提供大数据网络及
工业互联网+解决方案业务，因此，公司存在以较低的毛利率水平获取包括新行业、新应用场景或新客户的订单的情形。2020年度，公司实施的“应急指挥系统集成改造项目”系智慧城市集成类业务，属于业务转型方向战略性发展业务，项目毛利较低，一定程度拉低公司2020年度的毛利率。
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单位：万元
2023年1-3月
项目收入成本毛利毛利率
大数据网络服务（针对通信运营商）1728.841547.29181.5410.50%
其中：运营域（O 域） 1324.16 1193.47 130.69 9.87%
管理域（M域） 404.68 353.83 50.85 12.57%大数据网络服务（针对行业客户和市
271.70259.2312.464.59%政客户）工业互联网+解决方案（针对行业客
505.49363.87141.6328.02%户和市政客户）
合计2506.032170.39335.6313.39%
2022年度
项目收入成本毛利毛利率
大数据网络服务（针对通信运营商）13848.3812117.651730.7312.50%
其中：运营域（O 域） 7126.98 6647.25 479.73 6.73%
管理域（M域） 6721.40 5470.40 1251.00 18.61%大数据网络服务（针对行业客户和市
2420.722154.63266.0910.99%政客户）工业互联网+解决方案（针对行业客
9501.887339.362162.5222.76%户和市政客户）
合计25770.9821611.644159.3416.14%
2021年度
项目收入成本毛利毛利率
大数据网络服务（针对通信运营商）13235.9111704.471531.4411.57%
其中：运营域（O 域） 7922.73 7418.55 504.18 6.36%
管理域（M域） 5313.18 4285.92 1027.26 19.33%大数据网络服务（针对行业客户和市
5918.364768.201150.1619.43%政客户）工业互联网+解决方案（针对行业客
886.41757.62128.7814.53%户和市政客户）
合计20040.6817230.302810.3714.02%
2020年度
项目收入成本毛利毛利率
大数据网络服务（针对通信运营商）10957.7310528.90428.833.91%
其中：运营域（O 域） 8453.17 8350.00 103.17 1.22%
管理域（M域） 2504.56 2178.90 325.66 13.00%大数据网络服务（针对行业客户和市
6541.005445.451095.5516.75%政客户）
9北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告工业互联网+解决方案（针对行业客----户和市政客户）
合计17498.7415974.351524.378.71%
注：* 运营域（O 域）是指数据域的 operation support system 运营支撑系统(OSS)，简称运营域或 O 域，主要是面向数据资源（网络、设备、计算系统）的后台支撑系统，包括专业网络管理系统、综合网络管理系统、资源管理系统、业务开通系统、服务保障系统等，为网络可靠、安全和稳定运行提供支撑手段。* 管理域（M域）是指数据域的 managementsupport system 管理支持系统，简称管理域或 M域，主要是建设管理支撑系统，内容涵盖制订公司战略和发展方向、企业风险管理、审计管理、公众宣传与形象管理、财务与资产
管理、人力资源管理、知识与研发管理、股东与外部关系管理、采购管理、企业绩效评估、政府政策与法律等。
3、2021年度，操作系统及工业软件因通用软件销售比例较高使得业务毛利
率较高
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，操作系统及工业软件
产品毛利率分别为49.56%、74.12%、51.59%和62.03%，影响公司综合毛利率分别为上升了1.57个百分点、下降了2.02个百分点和上升了0.19个百分点，2021年度，操作系统及软件产品毛利率波动的影响较大。
报告期内，公司操作系统及工业软件业务包括通用系统及软件、定制化系统及软件。公司对通用系统及软件产品的定价，主要参考历史定价进行销售，由于通用系统及软件已经定型，销售过程中仅需要少量的适配等改进工作，成本相对较低，故该类产品的毛利率较高；针对定制化系统及软件公司通常会综合考虑成本、订单数量及预计未来订单数量、战略性项目与否等因素，进行协商定价，定制化系统及软件的毛利率较通用软件的毛利率低。2021年度高毛利率的通用类系统及软件收入比例大幅提高，带动当年的操作系统及工业软件有所上升。
单位：万元
2023年1-3月
项目收入成本毛利毛利率
通用操作系统及工业软件---
定制操作系统及工业软件321.08121.92199.1762.03%
操作系统及工业软件合计321.08121.92199.1762.03%
2022年度
项目收入成本毛利毛利率
10北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
通用操作系统及工业软件1332.7154.051278.6695.94%
定制操作系统及工业软件8570.304740.483829.8244.69%
操作系统及工业软件合计9903.014794.535108.4851.59%
2021年度
项目收入成本毛利毛利率
通用操作系统及工业软件2404.00214.942189.0691.06%
定制操作系统及工业软件3602.201339.422262.7862.82%
操作系统及工业软件合计6006.201554.364451.8474.12%
2020年度
项目收入成本毛利毛利率
通用操作系统及工业软件980.42-980.42100.00%
定制操作系统及工业软件2837.481925.84911.6432.13%
操作系统及工业软件合计3817.901925.841892.0649.56%
注：2020年度，公司通用操作系统及工业软件收入未发生成本，系向存量客户销售以前年度研发的某装备类操作系统，未发生研发成本和合同履约成本。
4、报告期内，公司综合毛利率受到工业级边缘控制服务器产品影响较小
报告期内，公司综合毛利率受到工业级边缘控制服务器的毛利率变化及收入比例变化较小，综合影响2021年度、2022年度、2023年1-3月综合毛利率上升了0.72个百分点、下降了0.42个百分点、上升了0.10个百分点。
2020年度，公司工业级边缘控制服务器毛利率为28.07%，尚处于小规模生
产的阶段，规模效应尚未显现。2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司工业级边缘控制服务器初具规模、毛利率有所提升，分别达到了44.65%、38.45%和51.13%，但鉴于产品收入规模占公司收入总额较小，对公司综合毛利率的影响较小。
（二）公司主要产品的毛利率变动情况与同行业公司不存在差异
报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率比较如下：
公司2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯61.97%59.37%63.75%63.94%
映翰通47.86%48.08%45.25%46.86%
11北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
公司2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
星网锐捷34.60%36.58%34.11%34.94%
三旺通信58.71%58.20%60.36%64.85%
东土科技40.64%37.60%43.56%23.51%
报告期内，公司综合毛利率低于上海瀚讯、映翰通、三旺通信，除2020年公司存在军工审价调减以外，主要是业务结构、客户结构、产品结构存在差异，以2022年为例：1、发行人工业级网络通信产品占收入比例为66.43%，该类业务毛利率43.23%，相对较高；大数据网络服务及工业联网+解决方案业务占收入比例为23.33%，该类业务毛利率16.14%，相对较低，拉低了发行人综合毛利率。
2、上海瀚讯宽带移动通信设备占收入比例为94.61%，该类设备毛利率60.08%。
3、映翰通工业物联网通信产品收入占比59.04%，该类产品毛利率52.47%，智
能配电网态监测系统产品收入占比20.92%，该类产品毛利率38.83%。4、三旺通信主营业务全部是工业互联网通信行业产品，该类产品毛利率58.35%。
报告期内，公司的收入以工业级网络通信产品为主，工业级网络通信产品占全部收入比例分别为68.71%、70.27%、66.43%和82.62%，为公司综合毛利率的主要贡献来源。经查询，可比上市公司中，工业级网络通信产品相关的产品毛利率情况如下：
可比公司业务板块2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 宽带移动通信设备 60.08% 63.86% 63.89%
映翰通（688080.SH） 工业物联网通信产品 52.47% 48.88% 51.48%
网络终端25.32%22.17%27.81%
星网锐捷（002396.SZ）
企业级网络设备43.02%39.11%39.13%
工业以太网交换机60.24%64.73%
嵌入式工业以太网模块74.40%75.61%
三旺通信（688618.SH） 58.35%
设备联网产品58.36%62.00%
工业无线产品44.27%55.98%
平均47.85%51.41%55.08%
公司工业级网络通信产品43.23%49.70%52.66%
数据来源：上市公司年报，Wind 资讯注：2020年度，公司工业级网络通信产品为剔除军工调减影响的毛利率；三旺通信2022年年报对业务板块进行了重分类，分类为工业交换产品、工业网关产品、工业软件产品、
12北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
其他产品，其中前三项毛利率分别为61.56%、59.41%、50.75%。
从上表可见，公司工业级网络通信产品毛利率水平与可比公司类似业务毛利率平均水平相近，鉴于可比公司的产品在应用领域、产品规格、定制化程度、成本控制等方面均存在差异导致了毛利率的差异。
（三）发行人披露
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”
之“（六）毛利率下降的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（六）毛利率下降的风险”披露以下内容：
“报告期各期，公司综合毛利率分别为23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。2020年度，公司综合毛利率处于较低水平，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28%、
43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平小幅下降。
若公司未来防务业务收入大幅调减或低毛利产品/业务收入比例增加，或随着市场竞争的变化产品/业务毛利出现下滑，将对公司的综合毛利率产生不利影响。”
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下的核查程序：
（1）访谈了发行人的管理层，了解公司的业务类型、业务特点、定价方式、成本构成等影响毛利率的因素；
（2）获取并核查了发行人不同板块的收入明细表、成本明细表，量化分析毛利率的变化情况；
（3）结合收入、成本核查，获取并核查了重要销售合同、重要采购合同、验收单、入库单等原始资料，核查收入成本的真实性、准确性、完整性，具体可
13北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告参见本题之“二、结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况…”的核查程序；
（4）获取并核查了低毛利率订单的原始资料，包括不限于订单对应的合同、验收单、采购合同、成本情况等；
（5）获取并核查了军工调价的明细表，军工调价的相关审批文件、合同、验收单等资料，分析扣除军工调价后的毛利率波动情况；
（6）查询可比公司的定期报告，分析可比公司的毛利率波动情况。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：报告期内，发行人综合毛利率因
2020年军工调价影响较大波动；扣除军工调价影响后综合毛利率变化较小，毛
利率波动具备合理性，与同行业可比公司的波动不存在重大差异。
二、结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费
用控制、资产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；
（一）发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否与同行业可比公司一致
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司归属于母公司的
净利润分别为-91305.11万元、518.78万元、2017.45万元和-6080.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-100638.28万元、
-7920.77万元、-11017.96万元和-6674.72万元，扣除非经常性损益后处于亏损。公司扣除非经常性损益后的主要经营数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入17435.35110472.1794100.2853496.00
其中：军工调减----16197.37
14北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业成本10350.0568936.2553114.5840920.19
营业毛利7085.3041535.9240985.7012575.81注
期间费用113375.4750033.5548441.5751646.12
小计-6290.17-8497.63-7455.87-39070.31
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
信用减值损失-717.05-3116.05896.96-7928.88
资产减值损失1.78-56.491.05-58196.56
其中：商誉减值损失----54789.12
合同资产减值损失1.7931.62159.83-185.12
营业利润-6632.612753.19-2186.16-95795.92
利润总额-6640.762734.67-1078.95-94556.61
净利润-6538.231425.04-101.20-92055.53
归母净利润-6080.132017.45518.78-91305.11注
归母净利润（剔除偶发性因素影响）2-6080.132017.45518.78-20328.62
扣非归母净利润-6674.72-11017.96-7920.77-100638.28
扣非归母净利润（剔除偶发性因素影响）
注3-6674.72-11017.96-7920.77-29661.79
毛利率40.64%37.60%43.56%23.51%
毛利率（扣除调减影响）40.64%37.60%43.56%41.28%
期间费用率76.71%45.29%51.48%96.54%
期间费用率（扣除调减影响）76.71%45.29%51.48%74.10%
毛利率-期间费用率（扣除调减影响）-36.08%-7.69%-7.92%-32.82%
注1：期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
注2：归母净利润（剔除偶发性因素影响）=归母净利润-军工调减-商誉减值损失
注3：扣非归母净利润（剔除偶发性因素影响）=扣非归母净利润-军工调减-商誉减值损失
报告期内，可比公司的净利润及扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
归属于母公司净利润2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） -827.91 8557.91 23503.91 16725.50
映翰通（688080.SH） 932.71 7034.99 10494.88 4041.93
星网锐捷（002396.SZ） 8088.59 57605.94 54153.84 42472.23
三旺通信（688618.SH） 1162.91 9608.98 6042.24 6443.21
15北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
扣除非经常性损益后归
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
属于母公司净利润
上海瀚讯（300762.SZ） -1660.88 6716.03 20687.87 13827.21
映翰通（688080.SH） 782.64 6216.40 7098.72 3230.62
星网锐捷（002396.SZ） 7226.73 51534.59 48708.48 39442.53
三旺通信（688618.SH） 848.07 7509.29 4496.91 5993.16
报告期内，公司处于亏损状态，与同行业公司的比较情况及具体原因如下：
1、2020年度受到商誉减值、军工审价调减偶发性因素影响使得扣非净利润较低，剔除上述影响报告期内公司扣非归母净利润金额分别为-29661.79万元、-7920.77万元、-11017.96万元和-6674.72万元
（1）2020年度，受到商誉减值的影响公司亏损加剧
2020年度，因公司收购的企业业绩未达预期，公司计提商誉减值损失
54789.12万元。具体情况如下：
单位：万元序号子公司2020年度
1东土军悦974.49
2拓明科技3144.13
3东土和兴1273.65
4科银京成10958.12
5飞讯数码38438.75
合计54789.12
截至2023年3月31日，公司商誉账面净额10925.38万元，经测试，公司不存在商誉减值的风险。未来，公司面临商誉减值的风险较小。
（2）2020年度，公司因军工审价大幅调减影响亏损进一步加大
2020年度，因工业级网络通信产品部分业务受军工审价政策调整影响，部
分前期陆续验收交付的产品并已按客户认可的暂定价确认的收入发生调减收入
1.62亿元，以致当年收入下降幅度较大。
综上所述，上述两项偶发性因素使得2020年度扣非净利润较低，剔除上述偶发性因素影响，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金
16北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
额分别为-29661.79万元、-7920.77万元、-11017.96万元和-6674.72万元。
2、毛利率方面：公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品具
有较高的毛利率水平，随着销量的增长规模效应将持续增强，公司的盈利能力将有所改善；公司大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，使得公司综合毛利率低于同行业公司综合毛利率
报告期内，公司的各类产品的毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
工业级网络通信产品6446.9190.99%31724.8776.38%32861.9880.18%9022.2471.74
工业级边缘控制服务器103.591.46%543.231.31%%861.512.10%137.131.09%
大数据网络服务及工业互联335.644.74%4159.3410.01%2810.376.86%1524.3912.12
操网+作解系决统方及案工业软件199.162.81%5108.4812.30%%4451.8410.86%1892.0615.05
合计7085.30100.00%41535.92100.00%%40985.70100.00%12575.81100.00
注：扣除调减收入的影响，2020年度，工业级网络通信产品的毛利应为25219.61万元。%自上表可见，报告期内，工业级网络通信产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案是公司毛利的主要来源。
（1）公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品具有较高的毛
利率水平，随着销量的增长规模效应将持续增强，公司的盈利能力将有所改善*工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品保持较高毛利率水平，与同行业公司不存在显著差异
报告期内，工业级网络通信产品占公司收入的比例分别为59.24%、70.27%、
66.43%和82.62%，是公司主要的收入来源，也是公司毛利的主要来源。2020年度，公司根据防务客户最新审价情况，结合部分项目取得的最新暂定价依据，对以往年度确认的收入（全部为工业级网络通信产品）进行了调整，冲减当期营业收入16197.37万元。工业级网络通信产品扣除前述2020年审价调减收入的影响后，报告期各期，毛利率分别为52.66%、49.70%、43.23%和44.75%，受到原材料价格波动的影响，公司的工业级网络通信产品毛利率有所波动，毛利率维持在
17北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
40%以上。
报告期内，工业边缘控制服务器产品毛利率分别为28.07%、44.65%、38.45%和51.13%。2020年度，工业边缘控制服务器销售量较少，规模效应尚未形成，毛利率相对较低；2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司工业边缘控制器产品的销量初具规模，毛利率较以前年度有所上升，随着销量的进一步提升，预计毛利率仍有一定的增长空间。
经查询，可比上市公司中，工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器相关的产品毛利率情况不存在显著差异，详见本题回复之“一、结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性”。
*我国进一步强调国家安全、信息安全，将促进工业网络通信产品、工业边缘控制服务器市场空间进一步扩大，公司作为工业网络通信产品的国内龙头品牌之一，预计未来销量将有所上升，规模效应将进一步显现多年来，公司坚持核心技术自主可控，核心产品工业网络通信产品在海内外已经形成良好的声誉。在工业网络通信产品细分领域，公司的产品主要与海外知名品牌包括赫斯曼（德国）、摩沙（中国台湾）、研华（中国台湾）、以及国内
企业映翰通（688080.SH）、三旺通信（688080.SH）进行竞争，国内企业映翰通及三旺通信目前的市场规模均小于公司。
近年来，我国陆续出台对工业互联网自主可控发展的支持政策，有助于扶持和培养国内企业增强市场占有率，进一步加快国有工业互联网通信产业链的迭代升级，进一步保障工业互联网通信行业的自主可控，公司作为工业网络通信产品的龙头企业之一，未来产品销量将进一步提升。公司的工业级网络通信产品和工业边缘控制服务器可搭配使用，利用工业级网络通信产品形成的良好声誉，公司可快速打入工业边缘控制服务器的市场，以提高工业边缘控制服务器的销量。
此外，工业级网络通信产品、工业边缘控制服务器两类产品在生产工艺、生产人员等要求方面具有较高的相似性。随着两类产品在手订单的变化，可灵活配
18北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
置不同产品的产能分布，以发挥规模效应，降本增效。
综上所述，公司工业级网络通信产品、工业边缘控制服务器产品保持较高的毛利率水平；同时，随着销量的提升，公司的规模效应将进一步显现，将逐步接近盈亏平衡点，公司的盈利能力将有所增强。
（2）大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务拉低公司整体综合毛利率，但可提高公司的产业链集成能力，进一步增强公司在电信、产业数字化等领域的市场影响力和综合服务能力
*大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率
报告期内，大数据网络服务及工业互联网＋解决方案产品的收入占收入金额的比例为32.71%、21.30%、23.33%和14.37%；大数据网络服务及工业互联网+
解决方案毛利率分别8.71%、14.02%、16.14%和13.39%，大数据网络服务及工业互联网+解决方案维持在10%左右，拉低公司整体综合毛利率水平。
报告期内，公司和可比公司的综合毛利率的对比情况如下：
可比公司所属行业2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯计算机、通信和其
61.97%59.37%63.75%63.94%
（300762.SZ） 他电子设备制造业
映翰通计算机、通信和其
47.86%48.08%45.25%46.86%
（688080.SH） 他电子设备制造业星网锐捷
通信设备制造业34.60%36.58%34.11%34.94%
（002396.SZ）
三旺通信计算机、通信和其
58.71%58.20%60.36%64.85%
（688618.SH） 他电子设备制造业
计算机、通信和其
公司40.64%37.60%43.56%23.51%他电子设备制造业
数据来源：上市公司年报，Wind 资讯公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器的毛利率水平与可比公司
类似业务的毛利率水平相近，但是公司整体综合毛利率低于可比公司三旺通信、映翰通、上海瀚讯三家公司，大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率拉低了公司的综合毛利率，使得公司的盈利水平有所降低。
*大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务将提高公司整体的产业链
19北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
集成能力，有利于公司市场影响力和综合服务能力的提升报告期内，公司的大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务主要由控股子公司拓明科技实施。截至2023年3月31日，拓明科技持有72项发明专利、
112项软件著作权，具有通信工程施工总承包（三级）、电子与智能化工程专业
承包贰级、增值电信业务经营许可等资质。基于在运营商行业多年的技术研发及业务经验，拓明科技已经在通信网络技术服务及智能化应用、大数据行业应用于新型智慧城市、工业数据中台与信息化应用等方面形成了一定的知名度，并与三大通信运营商、中国铁塔、各级政府部门等建立了多年的合作关系。
随着国产替代及信息安全市场需求的进一步扩大，大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务将有利于公司工业网络通信产品、工业边缘控制服务器等产品的市场开拓。公司可利用拓明科技已经在通信等行业建立起来的渠道优势，软硬件协同发展；此外，拓明科技持有的集成相关资质，可丰富公司的销售模式，提升公司的市场开拓能力。
3、期间费用方面：公司期间费用率高于公司综合毛利率水平，使得公司处
于亏损状态；公司期间费用率高于可比公司
报告期内，公司期间费用率分别为96.54%（扣除调减影响后为74.10%）、
51.48%、45.29%和76.71%，公司期间费用率高于综合毛利率，使得公司处于亏损状态。
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
研发费用5474.0431.40%19060.8117.25%18334.0619.48%18864.2227.07%
销售费用3469.9219.90%14280.0712.93%12605.2313.40%12669.6018.18%
管理费用3401.4619.51%13196.3511.95%11668.2812.40%13097.7218.79%
财务费用1030.055.91%3496.323.16%5834.016.20%7014.5910.06%
合计13375.4776.71%50033.5545.29%48441.5751.48%51646.1374.10%
综合毛利率-40.64%-37.60%-43.56%-41.28%
注：比例=期间费用/营业收入，2020年营业收入剔除调减影响。
20北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（1）公司重视研发投入，研发费用金额较大
*随着营业收入的变化，最近三年公司研发费用率逐步降低报告期内，公司的研发费用分别为18864.22万元、18334.06万元、
19060.81万元和5474.04万元，最近三年，公司的研发费用金额相对稳定；
研发费用率分别为27.07%、19.48%、17.25%和31.40%，随着营业收入的变化，研发费用率相应发生变化。
2023年1-3月，受到第一季度营业收入偏低的影响，公司的研发费用率较高。随着宏观市场发生好转，最近三年公司营业收入不断增长，公司费用结构得到优化，研发费用率逐步降低。
报告期内，公司第一季度的研发费用率如下所示：
项目2023年1-3月2022年1-3月2021年1-3月2020年1-3月研发费用率31.40%46.62%23.21%47.11%
*公司以自主研发为主，自主从事研发活动形成的费用较高公司专注于工业互联网底层技术研发与实践，致力于工业现场网络传输、软件定义控制的自主可控和安全可信，构建面向未来的智能控制技术体系，成为全球工业互联网技术创新引领者、国际工业控制技术变革者。
公司重视在核心竞争力方向的研发投入，加大在全国产化工业互联网领域的研发投入，以应对市场需求的变化；同时，公司围绕 TSN 产品、AI 边缘控制器、车载边缘 AI 控制器、智能起重机控制系统、风电一体化辅助控制系统等一系列
新技术、新产品的研发投入，以巩固公司在新技术和新产品方向的储备。
报告期内，公司以自主研发为主，研发费用中职工薪酬、折旧摊销费、物料消耗、租赁及物业费、知识产权费、测试认证费、股份支付费等因自主从事
研发活动形成的费用之和占到研发费用的比例分别达到了87.18%、88.57%、
92.76%和96.17%，并已经形成了一系列的知识产权。
*公司的研发项目范围较广，注重前瞻性技术的研究报告期内，公司的研发项目围绕工业互联网在包括工业网络、工业控制、工业计算、操作系统、云技术等“根技术”等多维度投入研发资源，研发场景
21北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
亦涵盖了智能制造、智能电网、核电、风电、石油化工、防务等多个领域。
同时，公司牵头推进基于 IPv6的工业控制总线国际标准的制定工作并持续推进 TSN 技术的研究、产品及产业化应用的前瞻性研究。一方面，随着 5G、AI技术的发展，公司不断革新产品体系；另一方面，在国际复杂局势的情况下，公司自主完成国产化替代的产品研制工作，满足高性能模组化工业交换机在关键领域的国产化需求，该些研发的投入不仅是为了提高产品的性能、产品的种类等带来经济效益，同时也是为了探索工业互联网技术的发展、降低国际局势变化对工业互联网产业链的不利影响，为公司未来的业绩增长奠定基础。公司在围绕工业互联网技术研发方向的深度与广度，使得公司的研发费用投入较高。
*公司研发费用金额较高的原因及与可比公司的比较情况
报告期内，公司研发费用率与可比公司的比较情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 63.37% 34.18% 20.55% 24.95%
映翰通（688080.SH） 13.94% 14.34% 10.93% 12.59%
星网锐捷（002396.SZ） 16.07% 15.73% 12.95% 13.05%
三旺通信（688618.SH） 18.98% 17.18% 21.11% 17.58%
平均28.09%20.36%16.39%17.04%
公司31.40%17.25%19.48%27.07%
注：比例=研发费用/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。根据上海瀚讯的定期报告，2022年度的研发费用率增长主要因营业收入下降所致。
根据上表可见，公司的研发费用率较可比公司的平均值高10.03个百分点、高3.09个百分点、低3.11个百分点、高3.31个百分点。
2020年度、2021年度，公司的研发费用率与上海瀚讯、三旺通信基本持平，
高于映翰通、星网锐捷；2022年度，公司的研发费用率小幅下降，主要因营业收入有所增长，研发费用率有所下降，逐步接近三旺通信、星网锐捷；2023年
1-3月，公司的研发费用率高于其他三家可比公司，低于上海瀚讯，公司第一季
度营业收入存在一定的季节性，营业收入的偏低使得研发费用率较高。
A、研发人员的职工薪酬是研发费用的主要构成
22北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为9781.05万元、10431.00万元、11755.76万元和3347.46万元，占研发费用的比例分别为51.85%、56.89%、
61.68%和61.15%，是研发费用的主要构成。
2020年度、2021年度和2022年度，公司研发费用中的职工薪酬占营业收
入的比例分别为14.04%、11.08%和10.64%，分别较可比公司平均值高4.46个百分点、高1.09个百分点、低3.91个百分点，其中2022年度公司的职工薪酬占比与映翰通、星网锐捷、三旺通信相当。
公司研发费用中职工薪酬占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况
如下：
项目2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 22.98% 5.63% 5.95%
映翰通（688080.SH） 10.01% 7.38% 8.58%
星网锐捷（002396.SZ） 11.99% 9.77% 9.70%
三旺通信（688618.SH） 13.22% 17.21% 14.06%
平均14.55%10.00%9.57%
公司10.64%11.08%14.04%
注：比例=研发费用中职工薪酬/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。
2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发人员数量和平均薪酬与可
比公司比较情况如下：
单位：人、万元/人、万元
2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
项目平均平均平均人数营业收入人数营业收入人数营业收入薪酬薪酬薪酬
上海瀚讯34328.4140061.1130516.8372924.7018222.5664086.41
映翰通17824.5138695.3213723.2044953.9814919.7631081.38
星网锐捷616734.161574057.01488628.491354867.59440923.501030423.43
三旺通信18225.0833568.8517225.8625385.1716622.1220919.31
公司65519.69110472.1753919.8394100.2851318.8553496.00
注：*可比公司数据来源于其年度报告。*平均薪酬=研发费用中职工薪酬/年初年末研发人员平均数，开发支出的职工薪酬因无可比公司公开数据而均不考虑。
截至2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量高于上海瀚讯、
23北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
映翰通和三旺通信，低于星网锐捷。
研发人员数量方面：2020年度、2021年度，上海瀚讯营业收入分别为
64086.41万元和72924.70万元，公司的营业收入规模与上海瀚讯营业收入规模相近，公司的研发人员数量大幅高于上海瀚讯的研发人员数量；公司研发人员数量也大幅高于映翰通、三旺通信。2022年度，营业收入规模方面，公司与上海瀚讯、映翰通、三网通信三家之和相当，研发人员数量低于三家之和。最近三年，星网锐捷与公司收入规模差异较大，研发人员数量不具有可比性。
平均薪酬方面：2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发人员平均薪酬分别为18.85万元、19.83万元、19.69万元，处于同行业的中游水平且相对稳定。
综上所述，2020年度、2021年度，公司由于研发人员较多使得研发费用率较高；2022年度，随着公司营业收入的增长，研发费用中职工薪酬的占比已经与可比公司的水平相近。
B、研发费用中折旧摊销费、租赁及物业费情况与可比公司的比较情况
报告期内，公司研发费用中折旧摊销费分别为3231.56万元、3915.82万元、4303.91万元和1091.95万元，占研发费用的比例分别为17.13%、21.36%、
22.58%和19.95%，是公司研发费用中的第二大构成；租赁及物业费分别为444.35
万元、240.68万元、216.77万元和40.02万元，主要系从事研发活动租赁或物业的费用。
2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发费用中折旧摊销费、租赁
及物业费之和占营业收入的比例与可比公司的对比情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 1.56% 0.00% 0.00%
映翰通（688080.SH） 0.55% 0.50% 0.59%
星网锐捷（002396.SZ） 0.92% 0.84% 1.08%
三旺通信（688618.SH） 1.26% 1.49% 0.41%
平均1.08%0.71%0.52%
公司4.09%4.28%4.98%
注：比例=（研发费用中折旧摊销费用+租赁及物业费）/营业收入；公司2020年营业收入剔除调减影响。
24北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
由上表可见，公司的研发费用中折旧摊销费、租赁及物业费之和占营业收入的比例较同行业可比公司平均水平更高。公司因投入的研发人员、研发资源较多使得持有研发用的房屋等固定资产、无形资产折旧摊销金额、租赁房屋及物业费用较高。其中，2020年度、2021年度，上海瀚讯研发费用未单独列示折旧摊销费、租赁及物业费。映翰通、星网锐捷、三旺通信的研发费用中的折旧摊销费及租赁及物业费之和占营业收入的比例均小于2%。
C、公司专利和计算机软件著作权的数量较多
公司专利和计算机软件著作权的数量也保持在较高水平。报告期各期末，公司与同行业可比公司的专利、计算机软件著作权比较如下：
单位：个项目同行业可比公司2022年末2021年末2020年末上海瀚讯343434映翰通938176专利星网锐捷206719311716三旺通信907863东土科技742585505上海瀚讯1147171映翰通135119103计算机软件著作权星网锐捷未披露未披露未披露三旺通信14612770东土科技867735669
报告期各期末，公司专利和计算机软件著作权数量以及各期新增数量均高于可比公司上海瀚讯、映翰通和三旺通信，与公司研发投入呈现较高的匹配性。
截至2023年3月31日，公司共有专利794项，其中，发明专利598项，实用新型专利58项，外观设计专利138项；前述专利中，工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、操作系统及工业软件、大数据网络服务及工业互联网+
解决方案领域的专利分别为505项、106项、101项、82项。
*公司研发投入和收入的匹配性
最近三年，公司各业务板块的研发费用如下：
单位：万元
25北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
工业级网络通信产品11278.4559.17%11155.9360.85%12920.3668.49%
其中：防务用工业级网络通信产品6008.7531.52%5938.5432.39%6433.3534.10%
民用工业级网络通信产品5269.7027.65%5217.3928.46%6487.0134.39%
工业级边缘控制服务器1287.856.76%1096.735.98%1171.516.21%
操作系统及工业软件4549.3823.87%4373.4323.85%3797.1120.13%
大数据网络服务及工业互联网+
1945.1310.20%1707.979.32%975.245.17%
解决方案
研发费用合计19060.81100.00%18334.06100.00%18864.22100.00%
注：基于分析利润表中研发费用和营业收入的匹配性目的，本处的研发费用指利润表中的研发费用，不含研发投入资本化金额。
最近三年，公司各业务板块的营业收入如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
工业级网络通信产品73385.3666.43%66124.0670.27%47888.3068.71%
其中：防务用工业级网络通信产品22358.5920.24%20074.2221.33%12259.6417.59%
民用工业级网络通信产品51026.7746.19%46049.8448.94%35628.6651.12%
工业级边缘控制服务器1412.821.28%1929.352.05%488.430.70%
操作系统及工业软件9903.018.96%6006.206.38%3817.905.48%
大数据网络服务及工业互联网+
25770.9823.33%20040.6821.30%17498.7425.11%
解决方案
营业收入合计110472.17100.00%94100.28100.00%69693.37100.00%
注：2020年营业收入剔除防务产品审价影响。
最近三年，公司各业务板块的研发费用率如下：
项目2022年度2021年度2020年度
工业级网络通信产品15.37%16.87%26.98%
其中：防务用工业级网络通信产品26.87%29.58%52.48%
民用工业级网络通信产品10.33%11.33%18.21%
工业级边缘控制服务器91.15%56.84%239.85%
操作系统及工业软件45.94%72.82%99.46%
大数据网络服务及工业互联网+解决方案7.55%8.52%5.57%
26北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
项目2022年度2021年度2020年度
综合研发费用率17.25%19.48%27.07%
注：2020年营业收入剔除防务产品审价影响。
最近三年，公司工业级网络通信产品是公司研发投入的主要领域，与收入规模具有配比性，该板块的研发费用率低于公司的综合研发费用率。工业级网络通信产品包括两大类：A、防务用工业级网络通信产品因军方产品标准较高且
需持续研发新项目因而研发费用占收入比例较高，可比公司中上海瀚讯主要面向军方客户、研发费用占收入比例较高。B、民用工业级网络通信产品各年研发投入金额比较稳定，随着相关产品的收入的增长，研发费用占收入的比例持续下降。
最近三年，公司的操作系统及工业软件、工业级边缘控制服务器两类业务的研发费用率远高于公司的综合研发费用率，主要是这两类业务是公司“构建面向未来的智能控制技术体系”重点发展的战略性业务，市场仍处于推广期，收入金额相对较小。
最近三年，大数据网络服务及工业互联网+解决方案的研发投入持续增长，但是占营业收入的比例较低且相对稳定。
最近三年，公司的研发投入相对营收规模较大，部分研发面向前瞻性研究，尚未直接产生销售收入，该些前瞻性研究是公司降低技术迭代对公司产品影响的重要环节。公司的研发投入既保障了公司的国内工业通信龙头地位，也建立了公司由工业通信领军企业走向工业互联网领军企业的技术基础，为公司未来业绩高速增长打下了坚实壁垒。以工业控制领域的国际知名企业德国倍福为例，其前期收入增长较慢，但是通过引领工业控制的技术变革，实现了收入的持续高速增长，2022年实现收入15.15亿欧元。
德国倍福收入规模
27北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
数据来源：德国倍福官网 https://www.beckhoff.com.cn/zh-cn/company/
（2）公司子公司较多、业务范围较广，加大公司的管理成本，公司的管理费用率高于同行业可比公司
报告期内，公司从事包括工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案、操作系统及工业软件四大类业务，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务（交换机、多媒体指挥系统、嵌入式操作系统）且由不同的公司负责（东土军悦、飞讯数码、科银京成）。
由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形（如母公司和子公司东土宜昌均从事工业级网络通信产品，军工业务涉及四家主体），公司子公司和管理人员较多，截至2023年3月31日，公司合并范围内共持有28家子公司，公司的行政、管理人员相较同规模的公司人数更多，加大了公司的管理成本。
截至报告期末，公司共控制28家子公司，公司及各子公司的业务定位及2022年末管理人员数量如下：
28北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
该公司2022年末序号公司级别公司名称设立时间主营业务业务板块主要持股关系管理人员数量
工业互联网产品研工业级网络通信产品/工
1母公司北京东土科技股份有限公司2006/10/8-118
发、生产和销售业级边缘控制服务器
工业互联网产品销负责销售，
2 一级子公司 KylandTechnologyEMEAGmBh 2013/8/21 工业级网络通信产品 东土科技 100%持股
售无管理人员
工业互联网产品销负责销售，
3 一级子公司 KylandCorporation 2014/12/11 工业级网络通信产品 东土科技 100%持股
售无管理人员
工业互联网产品销负责销售，
4 一级子公司 KylandTechAsiaPTELTD 2016/4/29 工业级网络通信产品 东土科技 100%持股
售无管理人员科东（广州）软件科技有限工业级网络操作系
5一级子公司2019/11/7操作系统及工业软件东土科技持股45%11
公司统研发
东土海控智能设备（青岛）销售工业互联网产负责销售，
6一级子公司2021/6/3工业级网络通信产品东土科技持股40%
有限公司品无管理人员
大数据网络服务及工业互东土科技持股持有子公司股权，
7一级子公司东土惠和科技有限公司2020/5/11智慧城市
联网+解决方案97.68%本身无业务和人员大数据网络服务及工业互
8二级子公司北京东土拓明科技有限公司2009/8/12大数据及网络服务东土惠和持股100%30
联网+解决方案内蒙古东土智兴科技有限公计划开展智慧矿山大数据网络服务及工业互
9三级子公司2021/7/7拓明科技持股100%无业务和人员司业务，未开业联网+解决方案工业级网络通信产品/大
10二级子公司北京东土和兴科技有限公司2008/1/8智慧司法数据网络服务及工业互联东土惠和持股100%6
网+解决方案
11二级子公司北京东土正创科技有限公司2004/02/12智慧交通边缘服务工业级边缘控制服务器东土惠和持股2
29北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
器研发与销售50.92%
东土正创科技（湖北）有限智慧交通边缘服务
12三级子公司2020/07/28工业级边缘控制服务器东土正创持股70%3
责任公司器销售防务网络产品研发东土科技持股
13一级子公司东土华盛科技有限公司2018/11/30工业级网络通信产品6
及销售72.86%东土华盛持股防务网络产品研发
14二级子公司北京东土军悦科技有限公司2009/11/26工业级网络通信产品69.83%;东土科技持27
及销售
股30.17%多媒体指挥系统研东土华盛持股
15二级子公司北京飞讯数码科技有限公司2004/10/29工业级网络通信产品25
发与销售85.36%嵌入式系统的研发东土华盛持股
16二级子公司北京科银京成技术有限公司2000/8/28操作系统及工业软件12
与销售76.38%上海东土致远智能科技发展工业互联网产品研东土科技持股
17一级子公司2021/1/4工业级网络通信产品12
有限公司发及销售69.33%湖北数字制造产业技术研究数字制造智能控制大数据网络服务及工业互
18三级子公司2022/11/12东土宜昌持股40%尚未实际经营
院有限公司技术研发联网+解决方案
工业级网络通信产品/工东土致远持股
工业设备产品生产业级边缘控制服务器/大
19二级子公司东土科技（宜昌）有限公司2014/11/2187.17%，东土科技持52
基地数据网络服务及工业互联
股6.54%
网+解决方案上海东土远景工业科技有限工业互联网产品销东土致远持股
20二级子公司2016/3/24工业级网络通信产品1
公司售100.00%北京东土泛联信息技术有限智能工业物联网解东土致远持股
21二级子公司2016/8/23操作系统及工业软件2
公司决方案70.00%
30北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
北京东土旭升管理咨询有限大数据网络服务及工业互
22一级子公司2020/7/24企业管理咨询东土科技100%持股无实际业务和人员
公司联网+解决方案
元网控制（北京）科技有限智能交通、汽车电子负责销售，
23一级子公司2021/11/2工业级边缘控制服务器东土科技100%持股
公司产品销售无管理人员
工业互联网产品销负责销售，
24一级子公司东土科技（扬州）有限公司2018/10/18工业级网络通信产品东土科技持股51%
售无管理人员
25一级子公司北京飞悦京成科技有限公司2021/12/3投资管理-东土科技100%持股无实际业务和人员天津京成汉合企业管理咨询投资管理（员工持股飞悦京成持股
26二级子公司2022/9/30-无实际业务和人员中心（有限合伙）平台）0.23%，普通合伙人天津科银军讯企业管理咨询投资管理（员工持股飞悦京成持股0.5%，
27二级子公司2022/9/30-无实际业务和人员中心（有限合伙）平台）普通合伙人天津飞悦京科企业管理咨询投资管理（员工持股飞悦京成持股
28二级子公司2022/9/19-无实际业务和人员中心（有限合伙）平台）0.07%，普通合伙人公司及子公司的业务定位并非完全按单一业务种类确定，如母公司东土科技同时涉及工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、工业软件，子公司东土宜昌同时涉及工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、工业互联网+解决方案，因此，各业务板块的收入与管理人员数量不具有直接配比关系。
2022年末，公司管理人员共307人，合并范围内管理人员数量比较多的公司主要是母公司、东土宜昌、拓明科技、东土致远、东土华盛、东土军悦、飞讯数码、科银京成等8家公司，该8家公司2022年末管理人员及2022年营业收入如下：
单位：万元
31北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
质量管理及管理层及管理人营业收入/公司营业收入人力财务行政信息化知识产权供应链保密管理其他人员员合计管理人员
母公司51970.241516138634620118440.43
东土宜昌32707.1746244-19452628.98
拓明科技19536.021195--21230651.20东土致远及
23273.393532----131790.26
东土远景
东土华盛1989.65--3----36331.61
东土军悦9412.69355--57227348.62
飞讯数码8047.08324--39425321.88
科银京成5918.18223---4112493.18
合计137375.59414560146453636283487.15
注：表中收入为相关公司单体报表收入，未进行发行人合并范围内的内部交易抵消。
从公司主体角度：*母公司从事工业级网络通信产品业务、工业级边缘控制服务器、工业软件，规模较大；全集团的人力、财务、信息化等实施平台化管理，主要的专家中心和共享中心由母公司负责；发行人建立了自有的供应链和制造体系，更好的保障产品质量，母公司负责全集团供应链体系化管理和民用业务生产物料采购。因此，母公司管理人员数量较多。*东土宜昌为发行人的主要生产基地、会务中心、国际交流中心、培训中心，行政后勤事项较多，因此，管理人员较多。*拓明科技系发行人收购的子公司，主要从事面向通信运营商的通信网络服务和信息化应用产品、面向市政客户的智慧交通及城市地下综合管廊等信息化产品及整体解决方案，其资质和业务与发行人其他板块存在较大差异，独立管理；拓明科技业务涉及多个区域、多个项目，且现场施工和服务需要大量的人员，因此，人力和财务人员较多。*东土致远及东土远景，负责国内民用工业级网络通信产品的销售和运营管理，2022年末管理人员12
32北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告人。*东土华盛系东土军悦、飞讯数码、科银京成的母公司，负责发行人防务板块的统一管理和协调，2022年末管理人员6人。
*东土军悦、飞讯数码、科银京成2022年末管理人员数量分别为27人、25人、12人，该三家公司均为发行人收购的子公司，均从事防务业务，需要配置规定数量的质量及保密管理人员，因每家公司都有独立的军工生产及保密资质、军工合同和军工准入资格，因此，各家公司独立存续、独立管理。
发行人整体业务布局已经完成，收入规模持续增长，同时发行人正在优化组织结构和内部管理，提升信息化管理水平，管理费用率未来有望下降。
33北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
报告期内，公司的管理费用率分别为18.79%、12.40%、11.95%和19.51%，管理费用率高于同行业可比公司水平。报告期内，公司管理费用率与同行业的比较情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 13.29% 8.82% 9.29% 6.13%
映翰通（688080.SH） 7.06% 6.26% 5.33% 6.19%
星网锐捷（002396.SZ） 4.69% 4.21% 3.54% 3.45%
三旺通信（688618.SH） 13.85% 5.64% 4.75% 3.60%
平均9.72%6.23%5.73%4.84%
公司19.51%11.95%12.40%18.79%
注：比例=管理费用/营业收入，公司2020年营业收入剔除防务产品审价调减影响。
报告期内，发行人管理费用主要构成如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬7831.5959.35%6641.7056.92%7149.6154.59%
折旧摊销费1735.3213.15%1661.3114.24%1772.2113.53%
租赁及物业费949.237.19%1161.599.96%1260.429.62%
差旅费及业务招待费516.283.91%619.725.31%580.274.43%
股份支付316.652.40%268.862.30%--
其他1847.2814.00%1315.1011.27%2335.2117.83%
合计13196.35100.00%11668.28100.00%13097.72100.00%
注：比例指当期该项费用占当期管理费用的比例。
最近三年，职工薪酬、折旧摊销费、租赁及物业费、差旅费及业务招待费占管理费用的比例合计分别为82.17%、86.43%、83.60%，是管理费用的主要构成。
报告期内，公司管理费用率高于可比公司，主要是以下原因：
*管理人员较多使得公司的管理费用率较高
2020年度、2021年度、2022年度，公司的管理人员数量和平均薪酬与可比
公司比较情况如下：
单位：人、万元/人
34北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
项目人数平均薪酬人数平均薪酬人数平均薪酬
上海瀚讯8820.407855.666025.94
映翰通4527.204727.104122.98
星网锐捷123427.52164123.9584323.21
三旺通信6820.914119.302415.38
公司30726.3728721.0834224.91
注：*可比公司数据来源于其年度报告。*平均薪酬=管理费用中职工薪酬/年初年末管理人员平均数。*上海瀚讯管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量；映翰通管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量；星网锐捷管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量；三旺通信管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量。
2021年末，公司管理人员数量比上年末减少55人，主要是公司根据业务发展情况，调整部门设置和人员结构，将原先负责运营的一些人员转入销售等部门或不再录用。2022年末，公司管理人员数量比上年末增加20人，主要是本年业务增长，管理人员数量相应增加。公司的管理人员数量大幅高于上海瀚讯、映翰通、三旺通信。
2020年度、2021年度、2022年度，公司管理费用中职工薪酬占营业收入的
比例与同行业可比公司的对比情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 4.48% 5.27% 2.83%
映翰通（688080.SH） 3.23% 2.65% 3.03%
星网锐捷（002396.SZ） 2.51% 2.20% 2.08%
三旺通信（688618.SH） 3.39% 2.51% 1.69%
平均3.41%3.16%2.41%
公司7.09%7.06%10.26%
注：比例=管理费用中职工薪酬/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。
由上表可见，公司的管理人员平均薪酬处于中游水平。公司的管理人员数量高于映翰通、三旺通信、上海瀚讯，使得公司的管理费用中职工薪酬支出较高，2020年度、2021年度和2022年度，公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例较可比公司的平均值高7.85个百分点、3.90个百分点、3.68个百分点。
公司管理人员数量较多主要是：公司业务种类较多，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务且由不同的公司负责。由于公司业务范围较广、
35北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形，因而子公司和管理人员较多。公司与可比公司的业务种类、子公司数量、管理人员数量等比较如下：
36北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
业务是否有军子公司营业收入管理人员公司主营业务业务结构员工总数
种类工业务数量（万元）数量
专注于陆、海、空、天领域特殊机构用户的行业宽带移动通信行业收入占
上海瀚讯应用，提供专网宽带移动比100%，其中，宽带移动通1是240061.1155388通信系统的设备及整体信设备收入占比94.61%解决方案。
工业物联网通信产品、智能工业物联网技术的研发
配电网状态监测系统产品、和应用，为客户提供工业智能售货控制系统产品、技
映翰通 物联网通信（ M2M）产品 4 否 6 38695.32 407 45术服务及其他收入占比分别
以及物联网（ IoT）领域
为59.04%、20.92%、15.14%、
“云+端”整体解决方案
4.89%
通讯设备制造业收入占比为企业级客户提供信息
星网锐捷100%，其中，企业级网络设1否241574057.01125351234化解决方案。
备收入占比66.34%工业互联网通信行业收入占致力于工业互联网通信
三旺通信比100%，其中工业交换产品1否233568.8545568产品研发、生产和销售
收入占比76.01%
工业级网络通信产品、工业
级边缘控制服务器、操作系工业互联网核心硬件及
统及工业软件、大数据网络
发行人软件技术的研发、生产与4是27110472.171753307
服务及工业互联网+解决方销售
案收入占比分别为66.43%、
23.33%、8.96%、1.28%
37北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
公司拟整合内部资源，增强资源优化配置能力，减少冗余带来的成本压力，包括不限于对组织架构、业务架构、人员架构等多层次的梳理及优化，加强人均产能、人均产出相关的绩效考核及管理，降本增效。
*管理费用中的折旧摊销费和租赁、物业费占营业收入的比例较高
2020年度、2021年度、2022年度，公司管理费用中折旧摊销费和租赁、物
业费占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 1.98% 2.05% 1.09%
映翰通（688080.SH） 1.12% 1.09% 1.24%
星网锐捷（002396.SZ） 0.85% 0.62% 0.74%
三旺通信（688618.SH） 1.26% 1.11% 0.91%
平均1.30%1.22%1.00%
公司2.43%3.00%4.35%
注：A、比例=（管理费用中折旧摊销费+租赁、物业费）/营业收入，公司 2020 年营业收入剔除调减影响。B、上海瀚讯管理费用中折旧摊销费=无形资产摊销+折旧费，租赁物业费=租赁费+使用权资产折旧费；C、三旺通信管理费用中折旧摊销费是指折旧办公费，三旺通信管理费用中未单独列示租赁物业费。
由上表可见，公司的管理费用中折旧摊销费和租赁、物业费比例较同行业可比公司平均水平更高，主要是公司管理人员较多，管理用的房屋等固定资产、无形资产相应较多、折旧摊销金额较高，管理用办公场所面积较大，租赁及物业费相对较高。
（3）公司销售费用率与同行业可比公司基本持平
报告期内，公司的销售费用率分别为18.18%、13.40%、12.93%和19.90%，最近三年，基本与其他可比公司的销售费用率水平持平。此外，2021年度、2022年度，公司的销售费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，2020年度及2023年1-3月高于同行业可比公司的平均值，主要原因如下：*2020年度，公司受到客观因素影响，上下游企业复工时间普遍延迟，部分新业务及在执行项目无法开展，订单交付延迟，使得收入规模有所降低，导致销售费用率有所提升；*2023年1-3月，公司销售费用受到收入季节性影响第一季度收入较低，使得销售费用率较高。
38北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
报告期内，公司销售费用率与可比公司的比较情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） 11.56% 7.68% 6.62% 6.93%
映翰通（688080.SH） 15.19% 15.21% 11.18% 14.67%
星网锐捷（002396.SZ） 12.55% 13.84% 13.84% 13.90%
三旺通信（688618.SH） 16.85% 13.78% 16.94% 14.85%
平均14.04%12.63%12.15%12.59%
公司19.90%12.93%13.40%18.18%
注：比例=销售费用/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。
（4）报告期内公司以债权融资为主，财务费用率较高
报告期内，公司财务费用金额分别为7014.59万元、5834.01万元、3496.32万元和1030.05万元，分别占营业收入的比例为10.06%、6.20%、3.16%和5.91%。
报告期内，公司财务费用率与可比公司的比较情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯（300762.SZ） -12.34% -8.29% -3.94% -1.74%
映翰通（688080.SH） 1.20% -2.72% 0.30% 1.21%
星网锐捷（002396.SZ） 0.29% -0.24% 0.28% 0.54%
三旺通信（688618.SH） 0.68% 0.28% 0.11% 0.36%
平均-2.54%-2.74%-0.81%0.09%
公司5.91%3.16%6.20%10.06%
注：公司2020年营业收入剔除调减影响
报告期内，公司财务费用明显高于同行业可比公司，公司财务费用金额较大，影响了公司净利润，主要是：*公司历史上对外收购及研发投入支付现金较多，而报告期内股权融资金额较小、债权融资金额较大成本偏高。*公司的部分子公司，引入外部投资者股权入资，根据协议约定，投资人有权要求公司在一定条件下以不低于某最低投资收益率的价格回购其股权。由于协议约定公司只能以现金或可变数量的自身权益工具偿付合同义务，公司将上述投资事项在公司合并财务报表层面认定为金融负债，2020年、2021年、2022年分别计提利息费用3056.84万元、3426.89万元、1658.96万元。前述金融负债中，东土华盛的21185.00
39北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
万元投资本息截至2022年末已全部清偿，公司的该等负债本金余额9500.00万元。2023年1-3月，前述金融负债计提利息161.25万元。本次募集资金到位后，有助于减少公司的财务费用，增加公司净利润。
上述金融负债的构成、期末余额及对财务费用的影响如下：
单位：万元投资最低收约定延期公司名称投资人入资日金额益率到期日到期日
中发启航产业基金1000.0012%2019/7/12021/12/312022/12/31
东土华盛中发启航华盛基金15185.0012%2019/7/12021/12/312022/12/31
国开科创5000.0012%2019/7/12021/12/31-
科学城（广州）投资公
科东软件4500.0010%2019/12/12024/12/1-司
东土宜昌宜昌国华3000.006.5%2020/9/22023/8/31-
2020/03-
东土正创荣文科技2000.00-2020/7-
合计-30685.00----
注：中发启航产业基金指北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）；中发启航华
盛基金指北京中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）；国开科创指国开科技创业投资有限责任公司；宜昌国华指宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司。
报告期内，前述四家公司“明股实债”余额及利息如下：
单位：万元
2023年3月末/2022年末/2021年末/2020年末/
项目投资人2023年1-3月2022年度2021年度2020年度余额利息余额利息余额利息余额利息
中发启航产业基金--500.001000.00
东土华盛中发启航华盛基金---1013.967592.502781.8915185.002542.20
国开科创---5000.00
科学城（广州）投
科东软件4500.00112.504500.00450.004500.00450.004500.00450.00资公司
东土宜昌宜昌国华3000.0048.753000.00195.003000.00195.003000.0064.64
东土正创荣文科技2000.00-2000.00-2000.00-1300.00-
合计9500.00161.259500.001658.9617592.503426.8929985.003056.84
上述金融负债的背景为：
*东土华盛
发行人2018年11月设立东土华盛，将原有的三家防务业务子公司东土军
40北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
悦、飞讯数码、科银京成整合至东土华盛，统一负责发行人的防务业务板块。
防务业务研发投入较大、回款周期较长，现金流压力较大，因此，2019年6月，东土华盛引入投资者中发启航产业基金、中发启航华盛基金、国开科创，
共获得 21185.00 万元资金。《增资协议》约定内容包括：A、在取得上市公司收购所需的内外部审批手续的前提下东土科技于2021年12月31日之前以不低于约定的价格以现金或公司发行股份的形式或中国证券监督管理委员会认
可的其他形式收购三家机构持有的东土华盛的全部或部分股权。B、东土科技承诺三家机构本次投资收益应不低于年化单利12%，但是，三家机构已通过转让东土华盛股权或减持公司发行股份的方式完成退出的投资本金部分，公司不再提供前述收益保证。C、如果三家机构本次投资实际取得的投资收益低于前述规定应取得的最低投资收益，东土科技应在基准日或三家机构持有的东土华盛股份全部变现后的60日内就差额部分向三家机构承担补足义务；如果三家机构本次
投资实际取得的投资收益高于前述规定应取得的最低投资收益，则超出部分的投资收益由三家机构和东土科技各享有50%。
东土华盛与前述投资者约定 12%年化回报率的背景和原因为：A、东土华盛
为新设立，虽然防务业务前景良好，但是从投资者角度，欠缺成熟稳定的运营经验和数据，未来前景存在较大不确定性，存在一定的风险，要求较高的回报率。B、东土科技作为民营企业，未为三家机构的投资提供抵押或质押担保。C、增资协议约定三家机构本次投资实际取得的投资收益高于前述最低投资收益的，则超出部分的投资收益由三家机构和东土科技各享有50%，三家投资机构向东土科技让渡了部分浮动收益，相应地要求较高的固定收益。D、公司与中发启航产业基金、中发启航华盛基金、国开科创不存在关联关系，约定投资收益不低于年化单利 12%是市场化协商的结果。E、市场上也有类似的案例，如北京文
化（000802）2020年11月与投资者签订了《封神一》《封神二》、《封神三》
的投资份额转让协议，并约定投资者可随时要求北京文化回购其持有的投资份额，并按年化8%至15%的利率支付利息；海伦哲（300201）2021年发布公告，子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司引入外部投资者，并约定发生特定事件时，外部投资者有权要求海伦哲回购其持有的子公司的全部或部分股权，回
41北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
购利率为年化12%。
截至2022年末，东土科技已向中发启航产业基金、中发启航华盛基金、国开科创支付全部本金及利息。
*东土宜昌
2020年9月，公司子公司东土宜昌以增资扩股的方式引入宜昌国华，宜昌
国华出资3000万元，持股6.29%。增资协议约定，发生特定情形，宜昌国华有权要求东土宜昌原股东或关联公司连带回购其持有的公司全部或部分股权，回购价格按年单利6.5%收益率计算。
东土宜昌为发行人在宜昌设立的子公司，于2019年投产，扩建及运营过程中需要资金，宜昌国华的实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，拥有投资资金，因而双方协商后合作。因东土宜昌对当地贡献较大等因素，约定的回购价格较低。
*广州科东
广州科东为发行人 2019 年 11 月设立的子公司，负责发行人 Intewell 操作系统项目在约定领域内的研发、生产、销售，设立时的股东为发行人、科学城（广州）投资集团有限公司（简称“科学城集团”）、北京工智源信息咨询中心（有限公司），其中，科学城集团出资7500万元、持有30%股权。投资协议约定：自广州科东营业执照核发之日起五年内，如广州科东上市未能经中国证监会或证券交易所审批通过，则科学城集团有权要求东土科技回购其持有的股权，转让价格下列孰高者为准：A、科学城集团已实缴出资额+投资期限内按照
10%年单利计算的收益之和；B、以科学城集团提出回购要求之日的上一季度末
为评估基准日的广州科东股权评估价值乘以科学城集团拟转让股权部分对应的实缴出资比例得出的股权价格。
科学城集团的控股股东为广州经济技术开发区管理委员会，回购价格由各方协商确定。
*东土正创
42北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2020年3月，发行人子公司东土正创引入广东荣文能源科技集团有限公司（简称“荣文科技”），荣文科技出资2000万元，持股10%，并约定：自2020年1月起算，若东土正创在未来七年内经审计的年扣非净利润达到8000万元以上但未能经全体股东一致同意申请在国内独立上市的，东土科技将以不低于
10倍市盈率（市盈率=估值/收购前一年目标公司扣非净利润）的估值收购荣文
科技所持有东土正创的全部股权。
因利息金额无法可靠计量，报告期内，公司对前述投资（负债）未计提财务费用。
4、应收款项坏账损失、存货减值损失的计提使得公司净利润水平下降
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收款项减值损失715.263084.43-1056.798114.00
存货减值损失0.0188.11158.783222.32
合计715.273172.54-898.0111336.32
注：应收款项减值损失=应收账款（合同资产）坏账损失+其他应收款坏账损失+应收票据坏账损失
报告期内，公司应收账款坏账损失、存货减值损失合计为11336.32万元、-898.01万元、3172.54万元和715.27万元。
2020年度，公司受到军工审价的影响计提存货减值损失322232万元，同时，由于拓明科技部分应收账款无法收回，公司对无法收回的应收账款进行个别认定，单项计提坏账准备合计4010.51万元，上述事项影响导致公司2020年应收款项坏账损失与资产减值损失处于较高水平。
此外，报告期内，公司应收款项的计提主要受到按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的影响，与应收款项的账龄情况存在一定的关系，受应收款项的账龄波动影响，公司计提的坏账准备相应变化。2021年是十三五后的第一年，公司加大了历史遗留款项的催收力度，特别是防务项目十三五期间收尾的很多项目款，公司整体回款有所改善，使得公司存在转回的坏账准备。2022年度、
2023年1-3月，随着销售规模增长，公司应收款项有所增长，使得应收款项减
43北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
值损失有所增加。
5、报告期内，公司非经常性损益持续为正，主要因政府补助、投资收益等
较大所致
报告期内，公司的非经常性损益基本情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
非经常性损益594.5913035.428439.549333.17
其中：计入当期损益的政府补助314.399777.093470.232324.51与公司正常经营业务无关的或
296.27-90.82618.93-1900.32
有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处0.864432.031151.9810440.52置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
报告期内，公司的非经常性损益主要包括：（1）国家重点研发项目、工业互联网创新发展工程专项等政府补助，计入当期损益的金额分别为2324.51万元、3470.23万元、9777.09万元和314.39万元；（2）公司因收购拓明科技，相关业绩承诺主体承担的绩补偿款公允价值变动收益金额，2020年度为-1900.32万元；（3）2020年，处置上海瀚讯部分股权投资收益金额为12648.13万元；
2021年度，处置上海瀚讯剩余股权的投资收益金额为11667.28万元；（4）2022年度，公司处置长期股权投资的投资收益系指公司持有中科亿海微电子科技（苏州）有限公司股权被稀释自长期股权投资调整至其他非流动金融资产核算产生投资收益所致。
综上所述，公司报告期内扣非归母净利润持续为负、与同行业的差异具备合理性。
44北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（二）发行人最近一期同比大幅下滑的原因，是否与可比公司一致
1、发行人2022年1-9月同比下滑的原因，是否与可比公司一致
（1）发行人2022年1-9月同比下降的原因分析
发行人2022年1-9月业绩同比变动情况如下：
单位：万元同比变动
项目2022年1-9月2021年1-9月金额比例
营业收入58144.6055595.832548.774.58%
营业成本35002.4831716.583285.9010.36%
毛利率39.80%42.95%下降了3.15个百分点
毛利23142.1323879.25-737.12-3.09%
销售费用10380.678379.242001.4323.89%
管理费用10286.148309.051977.0923.79%
研发费用13735.2612829.06906.207.06%
财务费用2286.644139.19-1852.55-44.76%
期间费用36688.7133656.543032.179.01%信用减值损失
-1625.63359.93-1985.56-551.65%（损失以“-”号填列）
营业利润-7296.00-6162.16-1133.84-18.40%
净利润-6788.67-4181.70-2606.97-62.34%
归属于母公司股东的净利润-5742.43-3466.19-2276.24-65.67%扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-13405.00-7817.53-5587.47-71.47%的净利润
2022年1-9月，公司实现营业收入58144.60万元，同比上升4.58%；实现
归属于母公司股东的净利润-5742.43万元，较上年同期减少2276.24万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-13405.00万元，较上年同期减少
5587.47万元。
2022年1-9月，公司净利润有所下降，主要原因包括：
*销售费用、管理费用、研发费用合计较上年同期增长4884.72万元，增幅
16.55%，主要是：
45北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
A、公司以 2021 年 9 月 9 日为首次授予日实施股权激励，2022 年 1-9 月销售费用、管理费用、研发费用中的股份支付费用同比增加2229.37万元；
B、公司业务持续拓展，在手订单持续增加，销售人员和管理人员的职工薪酬（不含股份支付）同比增加1875.12万元；
C、公司研发用固定资产和无形资产增加，2022 年 1-9 月研发费用中的无形资产折旧摊销同比增加362.93万元。
*2021年是十四五的第一年，公司加大了历史遗留款项的催收力度，特别是防务项目十三五期间收尾的很多项目款。2022年1-9月，公司销售规模增长以及回款速度回归常态，信用减值损失较上年同期增加1985.56万元。
综上所述，因股权激励、职工薪酬增长、信用减值损失等事项综合导致公司
2022年1-9月净利润较上年同期有所下滑。
（2）公司2022年1-9月业绩变动与同行业可比公司不一致的原因
同行业可比上市公司2022年1-9月业绩及变动情况如下：
单位：万元同比变动
项目可比公司2022年1-9月2021年1-9月金额比例
上海瀚讯38622.2937858.83763.462.02%
映翰通28543.0233800.72-5257.70-15.55%
星网锐捷1081910.83919118.61162792.2217.71%营业收入
三旺通信21960.9717191.864769.1127.74%
行业平均292759.28251992.5140766.7716.18%
东土科技58144.6055595.832548.774.58%
上海瀚讯7785.156226.901558.2525.02%
映翰通4523.936303.75-1779.82-28.23%扣除非经常性损
星网锐捷50266.2242339.957926.2718.72%益后的归属母公
三旺通信4689.093274.961414.1343.18%司股东净利润
行业平均16816.1014536.392279.7115.68%
东土科技-13405.00-7817.53-5587.47-71.47%
2022年1-9月，公司的营业收入较上年同期实现增长，与上海瀚讯、星网锐
46北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
捷、三旺通信及行业平均的变化趋势一致；因实施股权激励、职工薪酬增加、信
用减值损失等因素，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润与同行业上市公司相比存在一定差异。
综上所述，公司2022年1-9月业绩有所下滑、与可比公司业绩的不一致情况具备合理性。
2、发行人2023年1-3月业绩变化情况，是否与可比公司一致
（1）发行人2023年1-3月业绩同比情况
2023年1-3月，公司业绩变动情况如下：
单位：万元同比变动
项目2023年1-3月2022年1-3月金额比例
营业收入17435.3510081.267354.0972.95%
营业成本10350.056253.414096.6465.51%
毛利率40.64%37.97%0.037.03%
毛利7085.303827.853257.4585.10%
销售费用3469.923223.23246.697.65%
管理费用3401.463218.57182.895.68%
研发费用5474.044699.65774.3916.48%
财务费用1030.05806.94223.1127.65%
期间费用13375.4711948.391427.0811.94%信用减值损失
-717.05-254.36-462.69181.90%（损失以“-”号填列）
营业利润-6632.61-7843.541210.9315.44%
净利润-6538.23-7125.21586.988.24%
归属于母公司股东的净利润-6080.13-6533.05452.926.93%扣除非经常性损益后归属于
-6674.72-6896.44221.723.21%母公司股东的净利润
2023年1-3月，公司实现营业收入17435.35万元，同比上升72.95%；信
用减值损失717.05万元，较上年增加了462.69万元；实现归属于母公司股东的净利润-6080.13万元，较上年同期增加了452.92万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6674.72万元，较上年同期增加了221.72万元。
47北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
2023年1-3月，公司净利润同比有所上升，主要原因包括：
*2022年1-3月，公司的营业收入受到客观因素的影响处于较低水平。2023年1-3月公司的销售情况得以恢复，实现收入17435.35万元，与2021年度1-3月的营业收入相当。
*2023年1-3月，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计较上年同期增长1427.08万元，增幅11.94%。
*随着销售收入的增长，公司的应收账款增加，使得公司的信用减值损失较上年同期增加计提了462.69万元。
综上所述，2023年1-3月，公司的营业收入较上年同期有所增长，使得公司的净利润有所增长，同时，净利润亦受到期间费用增加和信用减值损失计提增多的影响未与公司的营业收入增速保持一致。
（2）与同行业可比公司对比情况
2023年1-3月，公司与同行业可比上市公司业绩及变动情况如下：
单位：万元同比变动
项目可比公司2023年1-3月2022年1-3月金额比例
上海瀚讯7718.301742.825975.48342.86%
映翰通9430.376130.223300.1553.83%
星网锐捷335262.92295047.8640215.0613.63%营业收入
三旺通信7170.795453.091717.7031.50%
行业平均89895.6077093.5012802.1016.61%
东土科技17435.3510081.267354.0972.95%
上海瀚讯-1660.88-2276.50615.6227.04%
映翰通782.6467.40715.241061.19%扣除非经常性
损益后的归属星网锐捷7226.739720.30-2493.57-25.65%
母公司股东净三旺通信848.07603.50244.5740.53%利润
行业平均1799.142028.68-229.54-11.31%
东土科技-6674.72-6896.44221.723.21%
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2023年1-3月，公司的营业收入较上年同期实现增长，与其他可比上市公司
变化趋势一致；扣除非经常性损益后公司的净利润较上年同期有所增长，与上海瀚讯、映翰通、三旺通信的变化趋势一致。
（三）发行人行业竞争力以及所处的市场环境未发生重大不利变化，已采取或拟采取的提升持续经营能力的措施及有效性
1、发行人具备较强的行业竞争力
（1）完整的研发体系及多年的研发技术储备，不断提高公司的核心竞争力，增强公司抗技术迭代风险的能力
*完整的研发体系及扎实的人才储备
技术研发能力是公司核心竞争力的保证，公司致力于拓展技术领域、优化产品结构和用户体验，提升产品的核心竞争力。公司建立了有竞争力的研发团队，并重视技术人才的培养，截至2023年3月31日，公司共有研发人员652人，占员工总数35.77%。公司长期保持较高研发投入，重点围绕增强工业互联网的核心技术研发能力，并加快技术商业化应用。凭借行业领先的创新能力，持续探索和掌握发展新机遇，为公司开拓全新的增长空间。
目前公司拥有3个省部级研发中心，包含2个北京市经信局的北京市企业技术中心，1个北京市科委的北京市科研级研发机构；承担1个省部级重点实验室：
工信部工业互联网产业联盟时间敏感网络关键设备实验室；并且公司旗下拥有东
土科技、东土军悦、飞讯数码等10个国家级高新技术企业。
*公司注重知识产权保护，建立夯实的专利壁垒公司一直注重自主研发技术的知识产权保护，对自主研发的各项技术及时申请专利、软件著作权和商标。截至2023年3月31日，公司及下属子公司合计拥有专利794项，其中，发明专利598项，实用新型专利58项，外观设计专利138项；合计拥有软件著作权910项；商标555项（包括161项国外商标）。公司是国家知识产权示范企业，工业企业知识产权运用试点企业，中关村国家自主创新示范区标准化试点单位，中关村国家商标战略实施示范区商标品牌试点单位。
*公司已深入参与国际、国内工业互联网标准的起草，拓宽公司研发团队
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的前瞻视野公司联合机械工业仪器仪表综合技术经济研究所牵头制定及修订的基于时间敏感技术(TSN)和 IPV6 的宽带工业总线 AUTBUS 国际标准（IEC61158Type28、IEC61784CPF22）（以下简称“AUTBUS 国际标准”）之 6 项国际标准于 2023 年
3 月被国际电工委员会（InternationalElectrotechnicalCommission）发布成
为正式的 IEC 标准。AUTBUS 国际标准是目前全球首个基于时间敏感技术(TSN)和 IPv6技术的两线制宽带总线国际标准，是我国自 2008年以来唯一在 IEC61158工业通信网络标准体系中成功立项并发布的国际标准。本次 AUTBUS 国际标准的获准发布标志着公司在工业互联网底层控制技术的持续突破，有助于构建“自主智能”的工业网络和控制体系，实现智能工业控制底层技术的统一。此外，公司是中国工业互联网核心标准的主要起草单位，先后参与和承担了三项工业自动化信息领域国际标准（IEC61158、IEC62439、IEEEC37.238），主导起草了国家标准 GB/T30094 工业以太网交换机技术规范。
作为国际、国内工业互联网标准的参与者之一，不仅在技术、研发层面加大公司与国际技术的交流、沟通；同时，加深公司对行业底层技术和标准的理解力，拓宽研发团队的前瞻视野，提高公司的抗技术迭代的风险能力。
综上所述，公司在研发方面的投入和累积为公司奠定了扎实的技术储备，为公司应对未来的技术变革和挑战奠定了重要的基础，公司在技术研发的优势将增强公司抗风险能力。
（2）公司具备自主可控的技术及产品体系，在强调自主可控的政策背景和市场环境下公司的竞争优势尤显
经过数十年的行业积累与技术沉淀，公司已形成了工业网络、工业控制、工业计算、操作系统与云技术等工业互联网“根技术”体系，产品稳定性、技术先进性突出，凭借自主研发“防务及工业交换机”、“基于软件定义控制和流程的工业互联网解决方案”先后获得工信部认定的制造业单项冠军示范企业（主营产品：防务及工业交换机产品）、首届工信部中国工业互联网大赛一等奖，全自主可控的产品与解决方案已得到行业用户的广泛认可。
公司立足自主可控、安全可信，全力打造从研发到生产的全自主可控工业互联网产品与技术体系，核心产品完全由公司自主设计和生产制造，实现了从芯片、软件研发到硬件生产制造全自主可控。在我国强调核心技术自主可控的政策背景
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及市场环境下，公司在技术、产品各环节的自主可控具备先行优势。
（3）公司系居于我国工业交换机领域前列的厂商之一，经多年的产品及应用累积，公司已经具备了一定的行业影响力，为公司未来业务或技术的推广奠定重点基础
公司深耕工业互联网领域，拥有数十年的行业积累与技术沉淀。一方面，公司已经形成了工业网络、工业控制、工业计算、操作系统与云技术等工业互联网
“根技术”体系，技术成熟稳定，在此基础上的技术迭代或复用将更具高效性；
另一方面，公司的产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务等各工业场景中应用和实施，工业交换机产品销售至海内外，已经建立了较为广泛的销售渠道，并形成了对不同行业、不同应用场景的产品和方案的理解，公司已经在工业通信领域具备了一定的行业影响力，为公司未来业务或技术的推广奠定重要基础。
综上所述，公司在工业网络通信领域具备较强的市场竞争力。
2、发行人所处行业的市场环境未发生重大不利变化
公司的主要产品工业级网络通信产品属于工业网络通信领域；工业级边缘控
制服务器、操作系统及工业软件等属于工业控制及工业软件领域。
工业通信技术通过建设低延时、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施，实现数据在工业各个环节的无缝传递，构建工业环境下人、机、物全面互联的关键基础设施，通过工业互联网网络可以实现工业研发、设计、生产、销售、管理、服务等产业全要素的泛在互联，促进各类工业数据的开放流动和深度融合。
（1）工业网络通信领域迎来自主可控的历史机遇
在国内工业领域，赫思曼、摩莎、罗杰康、德国西门子等国际品牌发展较早，技术成熟品牌地位高；随着国内技术成熟、国产化政策指引以及市场环境优化，国内工业通信设备厂商的本土化优势开始凸显，凭借高性价比、柔性制造和优质的技术服务，国内品牌市场份额逐步提升。
近年来，信息技术安全、国产自主可控替代及关键技术创新深受国家重视，2020年3月科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案（暂行）》，
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明确到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。2021年3月，《十四五规划和2035年远景目标纲要》将“创新”篇章全面聚焦在科技创新领域，确立创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，并指出到2035年我国科技实力大幅跃升，关键核心技术实现重大突破，进入创新性国家前列。此外，明确要求深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效。
当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期。发达国家抢抓新一轮工业革命机遇，围绕核心标准、技术、平台加速布局工业互联网，构建数字驱动的工业新生态，各国参与工业互联网发展的国际竞争日趋激烈。在面临百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际经济政治环境复杂多变的背景下，工业互联网通信行业核心技术和高端产品的自主可控涉及国计民生、国家安全等核心利益。在经济发展新形势下，国家政策大力鼓励以工业互联网为重要内容的新型基础设施建设，受益于国家政策东风，工业互联网通信行业将迎来进一步自主可控的历史机遇期。
（2）随着产业数字化进程持续加深，工业网络市场规模将快速增长
数字新基建是推动我国经济高质量发展的基石，数字化、智能化已成为国家核心战略，《十四五规划和2035年远景目标纲要》第一次将数字化作为专篇进行重点部署，明确数字经济体系内容，指出要培育壮大新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。在电网领域，南方电网十四五规划指出：加快数字电网建设和现代化电网进程，到2025年，全面建成数字电网；
国家电网表示到2025年基本建成具有中国特色国际领先的能源互联网企业。在智能制造领域，2021年11月，工业和信息化部等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，明确指出到2025年70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，智能制造装备和工业软件市场满足率分别超过70%和50%。
此外，十四五期间智能制造、电力能源、轨道交通等重点领域投入将持续加大。在电力领域，南方电网“十四五”期间投资额约6700亿元，较十三五规划期间投资增长51%，国家电网未来5年计划投入3500亿美元。在轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会及前瞻产业研究院统计与预测，“十四五”时期我国
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城市轨道交通累计完成投资额有望达到1.8万亿元。
工业网络作为工业互联网三大技术体系之一，承载着海量的数据获取、传输，是产业数字化、智能化的基础设施。数字经济的发展依赖于网络传输的高效、实时、可靠与安全等各方面性能全面提升，工业以太网交换机、TSN 交换机等作为高带宽网络传输核心工业通信设备，其大规模应用将全面支撑各行各业的网络建设，助力产业数字化升级，随着国内产业数字化进程加深，重点产业投资规模持续加大，预计十四五期间，高端网络设备市场规模将保持快速增长。
（3）TSN 新一代网络技术成熟提供新的发展机会
时间敏感网络（TSN）以传统以太网为网络基础，通过时钟同步、数据调度、网络配置等机制，提供确定性数据传输能力，在多个领域具有良好市场前景。传统以太网无法满足工业自动化、无人驾驶等领域严格的极低延时、高带宽稳定数
据传输需求，工业智能化、工业互联网的快速发展，迫切地需要通过统一的以太网实现高可靠低延迟、支持同步、具有良好兼容性的确定性工业通信。TSN 提供微秒级确定性服务，保证各行业的实时性需求，降低整个通信网络复杂度，实现周期性数据和非周期性数据同时传输。
工信部于2021年1月发布《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出“支持工业企业综合运用 5G、时间敏感网络（TSN）、边缘计算等技术，提升生产各环节网络化水平”。
作为工业互联网技术创新引领者，公司牵头制定了国家标准 GBT38844-2020《智能工厂工业自动化系统时钟同步、管理与测量通用规范》和国际标准《基于IPv6 的时间敏感的宽带总线技术标准》等相关国际及国家标准，承担政府科研项目“时间敏感网络基础标准研究与试验验证”，率先推出了包含网络设备、操作系统、CNC 及边缘控制等一系列自主研发的创新型 TSN 产品，实现微秒级确定性服务，可有效提升控制流量传输的实时性、确定性和网络的稳定性。2021年 9 月，在工信部主办的“2021 工业互联网网络创新大会”上，东土科技 TSN网络通信产品荣获首批“时间敏感网络（TSN）产业链名录计划”测试认证证书。
2022年2月，工信部工业互联网产业联盟正式发布由东土科技承担“工业互联网产业联盟时间敏感网络关键设备实验室”，实验室的设立标志着国内时间敏感
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网络关键设备的研发和产业化应用已进入到全面提速阶段。
（4）工业控制及工业软件领域国产替代市场空间广阔
在工业领域，工业控制技术使得工业领域从自动化向智能化、单一化向系统化变革。随着制造业市场竞争加剧、技术进步和消费结构升级，产品个性化、定制化、时效性需求逐步提升，制造业生产模式由大规模刚性生产转变为“多样化、小规模、周期可控”的柔性生产，工业控制需要高灵活性、可扩展性和实时性的软件定义。以操作系统为核心软件平台的软件定义控制，通过将传统硬件控制功能解耦，完成软硬件分离，以软件配置硬件资源，实现硬件资源虚拟化和管理功能可编程；其在传统 PLC 等硬件控制的传感信号处理基础上，实现工业视觉、语音等新工业数据处理与智能化控制，解决传统硬件控制的开放性、可扩展性及兼容性问题，满足智能制造的工业智能化需求。在“工业互联网”、“工业4.0”和“制造强国”的国家战略下，软件定义将成为核心竞争力和支撑技术，为制造业赋予数字化、网络化、定制化、智能化的新属性。
在工业控制领域，国内 PLC 市场外资品牌占据主导地位，依靠自身强大的技术与行业实力，外资品牌持续获得较高的毛利率与市场份额。据普华有策数据显示，2020 年国内 PLC 市场中德国西门子的市场占有率高达 44.3%，独揽近一半国内 PLC 市场份额；德国西门子、三菱、欧姆龙集团、罗克韦尔、台达和施
耐德 6 大外资品牌 2020 年在国内 PLC 市场的占有率高达 83%，本土 PLC 厂商市场占有率不足两成。
在工业软件方面，国产品牌集中在中低端市场，整体市场占有率低。根据中国工业技术软件化产业联盟数据统计，95%的研发设计类工业软件依赖进口，生产制造类工业软件国产品牌占据50%的市场，工业软件的国产化替代空间大。同时，在工业企业转变发展模式、加快两化深度融合成为大势所趋，工业软件以及信息化服务的需求将继续增加，中国将继续保持着全球工业软件市场增长主力军的地位。工信部数据显示，中国工业软件市场规模不断壮大，2021年我国工业软件产品实现收入2414亿元，同比增长22.29%。
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数据来源：工信部
综上所述，发行人所处行业的市场环境未发生重大不利变化，同时，公司具备较强的行业竞争优势。
3、已采取或拟采取的提升持续经营能力的措施及有效性
（1）公司将加强在核心产品、高毛利率工业级网络通信产品、工业级边缘
控制服务器产品的市场拓展力度，加大在高效益产品业务的资源投入，提高公司盈利能力；
（2）公司将完善公司治理结构，加强成本控制力度。公司治理结构有助于
促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，优化对并购企业的管理方法，加强成本费用管控，促进盈利能力的改善；
（3）公司拟将进一步整合内部资源，增强资源优化配置能力，减少冗余带
来的成本压力，包括不限于对组织架构、业务架构、人员架构等多层次的梳理及优化，加强人均产能、人均产出相关的绩效考核及管理，降本增效；
（4）公司拟加大账务管理力度，对形成的应收款项，依据合同约定享有的收款权，加大催款力度，减轻信用减值损失对公司业绩的影响；
（5）公司拟优化资金使用、融资计划的动态配置策略。*加大低成本股权
融资的比例，积极推进本次向特定对象发行股票的融资事项，推进募集资金在高毛利率、核心产品相关募投项目的使用，增强募集资金的使用效益；*公司将保
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持合理的银行授信额度并加强关于利率成本的谈判力度，增强公司的资金流动性，提高抗风险能力。
综上所述，公司已制定了提升持续经营能力的相关方案，报告期内，公司经营业绩逐步改善。
（四）发行人披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之
“（一）持续亏损的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）持续亏损的风险”披露以下内容：“报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-91305.11万元、
518.78万元、2017.45万元和-6080.13万元；公司扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者得净利润分别为-100638.28万元、-7920.77万元、-11017.96万
元和-6674.72万元。
2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润受到商
誉减值、军工审价调减等综合因素影响公司业绩亏损较多。剔除上述影响，报告期内公司扣非归母净利润金额分别为-29661.79万元、-7920.77万元、-11017.96
万元和-6674.72万元。一方面，为了提高公司产业链集成能力，公司开展的大数据网络及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率；
另一方面，公司期间费用率较高，报告期各期的期间费用率分别为96.54%、
51.48%、45.29%和76.71%，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为负数。
报告期内，公司期间费用率高于毛利率，期间费用较高是公司持续亏损的重要原因。公司与可比公司的期间费用率比较如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯75.89%42.39%32.53%36.27%
映翰通37.40%33.08%27.75%34.66%
星网锐捷33.60%33.54%30.61%30.95%
三旺通信50.36%36.88%42.91%36.38%
平均49.31%36.47%33.45%34.57%
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公司76.71%45.29%51.48%96.54%
注：2020年，如扣除军工审价调减影响，公司期间费用率为74.10%。
报告期内，公司期间费用较高，主要是由于：
1、公司重视研发，研发费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别
为27.07%、19.48%、17.25%、31.40%。
2、公司财务费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为10.06%、
6.20%、3.16%和5.91%。公司财务费用较高主要是：（1）公司历史上对外收购
及研发投入支付现金较多，而报告期内股权融资金额较小、债权融资金额较大成本偏高。（2）公司的部分子公司，引入外部投资者，根据投资协议，公司存在无法避免的向投资者交付现金的合同义务，公司将前述投资认定为金融负债。
报告期各期，前述金融负债分别计提利息费用3056.84万元、3426.89万元、
1658.96万元、161.25万元。截至报告期末，前述金融负债大部分已清偿，余
额为9500.00万元。本次募集资金到位后，有助于减少公司的财务费用。
3、公司管理费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79%、
12.40%、11.95%和19.51%。公司管理费用较高主要是：公司业务包括工业级网
络通信产品、工业级边缘控制服务器产品、大数据网络服务及工业互联网+解决
方案、操作系统及工业软件四大类业务，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务（交换机、多媒体指挥系统、嵌入式操作系统）且由不同的公司负责。由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形，公司子公司和管理人员较多，截至报告期末，公司合并范围内共28家子公司，公司的行政、管理人员相较同规模的公司人数更多。因此，公司管理费用较高，报告期各期占营业收入的比例分别为
18.79%、12.40%、11.95%、19.51%。
针对财务费用较高情形，公司在优化资本结构。针对管理费用较高的情形，公司在优化组织结构和内部管理，提升信息化管理水平，降低管理费用。公司降低财务费用率和管理费用率的进度和效果存在不确定性。如未来公司的期间费用率继续高于毛利率，公司存在继续亏损的风险。
”
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（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下的核查程序：
（1）访谈公司管理层及相关业务部门负责人，了解公司业务合同的签订背
景、产品从交付到确认收入的具体流程，了解及评估销售和收款业务内部控制，执行穿行测试，确定关键控制点并进行控制测试，以评价其内控制度设计和执行有效性；访谈了发行人的财务人员关于商誉减值、军工调价、非同一控制下合并、收入等会计处理情况；
（2）通过查阅全国企业信用信息公示系统等公开信息，核查公司主要客户、主要供应商的基本信息，判断主要客户、主要供应商业务的合理性；
（3）查阅公司报告期内销售合同中主要条款，了解风险报酬/控制权转移时间点及付款条件，并复核公司收入确认时点是否合理，是否符合《企业会计准则
第14号—收入》的相关规定，公司成本计算及成本结转的方法等；
（4）获取公司的收入成本明细表，对公司报告期内营业收入进行分析程序，主要包括：对各期产品结构、销售单价变动、毛利率变化等进行分析；
（5）实施销售收入的细节测试，选取部分样本，将会计凭证、销售合同、出库记录、签收单（验收单/报关单）、销售发票记录、回款记录等资料进行双向核对，以评估收入确认的真实性或完整性；
（6）执行收入截止测试，选取临近资产负债表日前后记录的收入交易样本，检查验收证明等支持性文件，评价资产负债表日前后的收入是否记录于正确的会计期间；
（7）对公司主要客户、主要供应商进行访谈，包括了解客户、供应商基本情况，了解公司与主要客户、主要供应商的合作情况、确认合同条款、交易金额及是否存在关联关系等；
（8）选取主要客户、供应商实施函证程序，函证内容包括与客户签订的合
58北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
同与交易情况、往来余额等，核实应收账款和营业收入的真实性、准确性；
（9）获取了截止2020年末、2021年末、2022年末评估机构出具的商誉减
值相关的预测报告；获取了发行人关于2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末商誉减值相关的预测情况说明；
（10）获取并核查了公司2020年度军工审价相关的明细、签署的合同及收
入确认相关的验收或签收文件，结合大额资金流水核查了相关的回款情况；获取并核查了公司出具的关于军工审价相关的说明及审批文件；
（11）获取并核查了公司的期间费用构成，分别进行了细节性测试、截止性测试；获取并核查了同行业可比公司的情况，分析构成和比例的差异原因；
（12）获取并核查了往来科目明细表及账龄明细表等，核查信用减值损失集
体的合理性、准确性；
（13）获取并核查了存货明细表，结合库龄情况分析存货跌价准备情况；
（14）获取并核查了非经常性损益明细表及相关原始文件；
（15）查询可比公司的净利润变化情况，分析公司与可比公司的差异原因。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：报告期内发行人扣非归母净利润为负、2022年1-9月同比大幅下降及与同行业可比公司的差异具备合理性；发行
人报告期内营业收入持续增长，最近一期营业收入、扣除非经常性损益前后的净利润均同比增长；发行人具备行业竞争力，其所处的市场环境未发生重大不利影响，公司已经采取或拟采取有效的措施以提升持续经营能力，发行人具备可持续经营能力。
三、按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合收购
标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；
（一）公司商誉总体情况
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截至2022年12月31日，公司存在商誉资产组余额的情况如下所示：
单位：万元商誉资产组名称商誉原值减值金额商誉净值
上海东土远景工业科技有限公司4167.16436.773730.39
北京科银京成技术有限公司18154.1813339.424814.76
北京飞讯数码科技有限公司40818.9838438.752380.24
合计63140.3252214.9410925.38
（二）上海东土远景工业科技有限公司商誉
资产组2022年度实际业绩及与2021年度预测业绩情况如下表所示：
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单位：万元
实际数据（含东土致远）2021年度预测期数据实际数据项目与预测数
2022年度2022年2023年2024年2025年2026年稳定期据差异率
营业收入17210.7918990.0022750.0026140.0028740.0030180.0030180.00-9.37%
收入增长率17.22%22.68%19.80%14.90%9.95%5.01%--24.07%
毛利率29.82%28.70%28.66%28.69%28.67%28.69%28.69%3.90%
息税前利润-282.441328.221821.532265.572485.022446.922446.92-121.26%
息税前利润率-1.64%6.99%8.01%8.67%8.65%8.11%8.11%-123.46%
折现率---12.13%---
注1：本公司于2021年1月设立东土致远，并将全资子公司东土远景100%股权整合至东土致远持有，同时逐渐承接将东土远景的工业通信网络产品业务和人员，基于上述情况，经与会计师和评估师确认，2022年商誉减值测试时合并考虑东土远景与东土致远。
东土远景（含东土致远，下同）2022年实际业绩及与预测业绩的差异原因如下：
东土远景2022年度营业收入较预测金额减少1779.21万元，主要影响因素是受客观因素影响，东土远景在2022一季度相关业务开展及订单交付业务受到较大影响，年度实现收入较预测减少。
东土远景2022年度息税前利润较预测金额减少1610.66万元主要原因系东土远景扩大销售规模，增加销售人员同时增加办公场所，导致销售费用有较大幅度上升。基于2022年实际情况及未来经营规划，相应调增了销售费用预测。
基于2022年度东土远景商誉资产组的经营情况，公司对东土远景未来盈利预测数据进行了重新评估，并聘请评估师对东土远景未
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来5年的盈利预测数据进行了复核，东土远景商誉资产组的最新盈利预测数据及测算结果如下表所示：
单位：万元项目历史数据预测数据
2022年2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
一、营业总收入17210.7919800.0022200.0024600.0026800.0029200.0029200.00
其中：营业收入17210.7919800.0022200.0024600.0026800.0029200.0029200.00
二、营业总成本21915.2418900.0021100.0023300.0025300.0027600.0027600.00
其中：营业成本12078.3413895.4215579.7117264.0018807.9420492.2320492.23
税金及附加106.9578.5689.9999.83107.70117.69117.69
销售费用4858.093204.543543.883900.554231.274642.584642.58
管理费用2942.37674.24724.84804.90850.90897.59897.59
研发费用1874.181084.351180.031262.511345.851439.991439.99
财务费用55.31------
加：其他收益435.45305.25343.13379.46412.63448.73448.73信用减值损失（损-101.501200.001400.001700.001900.002000.002000.00失以“-”号填列）资产减值损失（损
1.51------失以“-”号填列）资产处置收益（损
0.09------失以“-”号填列）三、营业利润（亏-292.311200.001400.001700.001900.002000.002000.00损以“－”号填列）
根据商誉资产组的最新盈利预测数据，并与评估师沟通，测算商誉资产组减值情况结果如下：
单位：万元预测数据
项目2028年-
2023年2024年2025年2026年2027年
永续
息税前利润1200.001400.001700.001900.002000.002000.00
加：折旧摊销176.06191.97221.35190.58207.69207.69
减：资本性支出176.2434.726.2449.302.30207.69
减：净营运资本增加额482.18720.39724.19669.49730.54
资产组自由现金流量717.65836.861190.921371.801474.862000.00
62北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
预测数据
项目2028年-
2023年2024年2025年2026年2027年
永续
折现率12.29%12.29%12.29%12.29%12.29%12.29%
折现期（年）0.501.502.503.504.50
折现系数0.940.840.750.670.594.83
折现值677.23703.30891.30914.29875.399658.30
资产组自由现金流量现值合计14000.00
与商誉相关的资产组账面价值5741.35
公允价值调整-
商誉账面价值7314.48
包含商誉的相关资产组13055.83商誉减值准备不减值
（三）北京科银京成技术有限公司商誉科银京成资产组2022年度实际业绩及与2021年度预测业绩情况如下表所
示：
单位：万元实际数据与预实际数据2021年度预测期数据项目测数据差异率
2022年度2022年2023年2024年2025年2026年稳定期
营业收入5918.185700.006480.007240.007980.008670.008670.003.83%
收入增长率17.46%13.13%13.68%11.73%10.22%8.65%-32.98%
毛利率67.24%63.25%63.54%63.69%63.73%63.65%63.65%6.31%
息税前利润950.34723.14959.701157.661308.981420.421420.4231.42%
息税前利润率16.06%12.69%14.81%15.99%16.40%16.38%16.38%26.56%
折现率---12.92%---
综合2022年全年的经营情况，结合最新的行业市场发展趋势、科银京成经营状况及未来发展预期进行的盈利预测，科银京成2022年实际业绩与商誉减值测试的预估业绩不存在重大差异，具备合理性。
综上所述，科银京成商誉资产组商誉减值准备计提充分，不存在商誉减值风险。
63北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（四）北京飞讯数码科技有限公司商誉飞讯数码资产组2022年度实际业绩及与2021年度预测业绩情况如下表所
示：
64北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元实际数据2021年度预测期数据实际数据与预项目2022年度2022年2023年2024年2025年2026年稳定期测数据差异率合计
营业收入8047.0811210.0012330.0013320.0014120.0014680.0014680.00-28.22%
收入增长率-26.61%10.03%9.99%8.03%6.01%3.97%--365.30%
毛利率47.85%57.00%58.00%59.00%60.00%60.00%60.00%-16.05%
息税前利润-2091.542486.472904.383320.733659.413733.863733.86-184.12%
息税前利润率-25.99%22.18%23.56%24.93%25.92%25.44%25.44%-217.18%
折现率---12.13%---
2022年度北京飞讯数码科技有限公司商誉资产组实际业绩与预测业绩存在较大差异，主要差异原因如下：
1、营业收入预测方面的差异情况：
飞讯数码 2022 年度营业收入较预测金额减少 3162.92 万元，主要原因系飞讯数码产品原主要最终用户为 H 军种，H 军种客户视频系统在“十一五”“十二五”“十三五”期间进行了大规模建设并已基本建设完成，大规模订购和研制项目需求减少。“十四五”开始，公司防务业务由原来的单一防务客户种类开始面向多个防务客户种类发展，目前其他防务客户种类的项目尚处于研制阶段，2022年受客观因素影响，研制试验定型批产等工作相应推迟，导致公司2022年度营业收入有所减少。
2、息税前利润率方面的差异情况：
65北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
因2022年度飞讯数码的收入和毛利率大幅下降，而公司的职工薪酬、办公及租金等部分固定费用变动较小，因固定费用在公司营业利润中占比增加影响导致息税前利润率出现了大幅下降。
基于本年飞讯数码商誉资产组的经营情况，公司对飞讯数码未来盈利预测数据进行了重新评估，并聘请评估师对飞讯数码未来5年的盈利预测数据进行了复核，飞讯数码商誉资产组的最新盈利预测数据如下表所示：
单位：万元历史数据预测数据项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
一、营业总收入8047.089400.0010600.0011800.0012900.0013900.0013900.00
其中：营业收入8047.089400.0010600.0011800.0012900.0013900.0013900.00
二、营业总成本8887.508100.009100.0010000.0010800.0011500.0011500.00
其中：营业成本4196.424110.904580.145054.105388.525711.035711.03
税金及附加63.5828.24120.05133.95148.54169.00169.00
销售费用221.10305.79341.62378.36410.62440.18440.18
管理费用890.32818.82887.14949.821016.521072.781072.78
研发费用3190.792873.013177.823488.073796.664116.754116.75
财务费用325.30------
加：其他收益258.21270.99300.80327.88350.83368.37368.37信用减值损失（损-1705.12失以“-”号填列）三、营业利润（亏-2273.181600.001800.002100.002500.002800.002800.00损以“－”号填列）
根据商誉资产组的最新盈利预测数据，测算商誉资产组减值情况结果如下：
单位：万元预测数据项目2028年
2023年2024年2025年2026年2027年
-永续
息税前利润1600.001800.002100.002500.002800.002800.00
加：折旧摊销392.42427.00438.42443.37438.15438.15
减：资本性支出307.66221.96124.3938.1358.48438.15
减：净营运资本增
1799.841446.621498.071374.861252.36
加额
资产组自由现金流-115.09558.42915.971530.391927.312800.00
66北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
预测数据项目2028年
2023年2024年2025年2026年2027年
-永续量
折现率12.70%12.70%12.70%12.70%12.70%12.70%
折现期（年）0.501.502.503.504.50
折现系数0.940.840.740.660.584.60
折现值-108.41466.75679.331007.121125.4212875.26资产组自由现金流
16000.00
量现值合计与商誉相关的资产
12940.55
组账面价值
公允价值调整-
商誉账面价值2380.24包含商誉的相关资
15320.79
产组商誉减值准备不减值
根据军品项目管理规定，军品交付须分为方案、研制、定型、批产几个主要阶段，为了保证产品的质量，在这些阶段中，产品会进行多轮次的测试试验检验，研制定型以后，批产会严格按照定型的样机进行生产，不得变更设备状态，不容许更换厂家。随着公司业务由原来的单一兵种行业开始面向全军体系发展，公司目前主要型号研制项目有4个预计销售额5.05亿元，其中：研制中项目2个，已签订研制费合同587万，目前研制已完成，2023年开始批产；已批产项目2个，已签订小批产合同1689万，后续将逐批量产。公司将加紧防务市场布局，努力把握“十四五”期间国防信息化建设快速发展的行业机遇。结合飞讯数码所处行业市场发展趋势、飞讯数码目前经营状况及未来发展预期进行的盈利预测，具备合理性。综上所述，飞讯数码商誉资产组商誉减值准备计提充分，不存在商誉减值风险。
（五）发行人披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之
“（八）商誉减值的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（九）商誉减值的风险”披露以下内容：“
67北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步实施。截至报告期末，公司商誉账面原值126918.47万元，账面价值10925.38万元。如果以后年度被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对东土科技的商誉减值问题，保荐机构、发行人会计师执行的核查程序包括：
（1）了解、评价和测试东土科技与商誉减值测试相关的关键内部控制，同时了解和评估管理层采用的商誉减值测试政策和方法；
（2）将商誉相关资产组本期的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，审核了预测期数据和实际经营成果的差异原因，并评价管理层对未来期间可收回现金流量的预测是否可靠；
（3）获取2022年度的薪酬明细及人员变动情况，对公司2022年度薪酬变
动情况进行复核，确认2022年公司预测期销售费用变动是合理的；
（4）获取管理层重大估计和判断的关键参数，如毛利率、费用率及折现率等，通过考虑资产组的历史运营情况、公司经营计划、行业发展趋势、市变动趋势等评估，判断公司商誉减值风险在可接受区间；
（5）对各商誉资产组账面价值的整体计算过程进行了复核，确认商誉资产组账面价值计算准确；
（6）与商誉资产组的评估师进行沟通，并获取商誉资产组评估报告，确认各商誉资产组的商誉未出现进一步减值迹象。
2、核查意见
68北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
截至报告期末，公司商誉减值准备计提充分，不存在进一步商誉减值风险。
四、结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金
具体用途、约定的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
（一）控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金
具体用途、约定的质权实现情形
截至2023年3月末，发行人控股股东和实际控制人李平持有东土科技
109569517股股票，持股比例20.55%，其中：已质押的股份67746400股，占
其持有公司股份比例61.83%；已冻结的股份1500000股，占其持有公司股份比例1.37%；已质押及冻结的股份合计69246400股，占其所持公司股份比例为
63.20%。截至本回复出具日，李平持有上市公司股份的质押和冻结和数量未发生变化。
1、股权质押情况
（1）李平股权质押基本情况
截至本回复出具日，李平质押持有的上市公司股份融资本金16664.00万元，质押6774.64万股，具体如下：
序号质押人质权人质押数量（万股）质押截至期限
1李平中航证券有限公司847.572024/1/12
2李平中航证券有限公司1253.182024/1/17
3李平中航证券有限公司966.452024/1/19
4李平中航证券有限公司402.442024/1/26
5李平中航证券有限公司1295.422024/3/14
6李平中航证券有限公司1900.582024/3/15
7李平申万宏源证券有限公司109.002024/2/5
合计6774.64-
69北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
李平质押其持有的东土科技股票系用于置换存量股份质押融资，最终用于认购2015年和2016年公司发行股份资产并募集配套资金中的配套资金股份的认购，具有合理性。
（2）约定的质权实现情形
李平与质押权人签署的《股票质押式回购交易协议书》约定：*在待购回期内，若质押标的股票股价下跌，使以收盘价计算，A 日的项目履约保障比例低于等于警戒线标准，则质押权人通过书面或邮件通知融入方，要求融入方提前赎回或在 A+3 个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保物，使项目履约保障比例不低于预警履约保障比例。如李平未按质押权人通知履行义务，则李平违约，质押权人可行使质权。*在待购回期内，若质押标的股票股价下跌，使以收盘价计算，A 日的项目履约保障比例低于等于平仓标准线，则质押权人通过书面或邮件通知融入方，要求融入方提前赎回或在 A+1 个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保物，使项目履约保障比例不低于预警履约保障比例；
否则，质押权人有权在 A 日后的第 2 个交易日按照约定程序向交易所提交违约处置申报，并在 A 日后的第 3 个交易日起对标的股票进行最大化的卖出操作。
（最大化卖出操作指，在符合法律法规的前提下：通过交易所集中竞价系统或大宗交易平台，对无限售流通股进行最大化的卖出；通过司法拍卖的方式，对限售流通股进行卖出处置。）根据李平与质押权人签署的《股票质押式回购交易协议书》，其约定的履约保障警戒比例、履约保障最低比例（平仓线）分别为200%和180%。目前，李平已质押其持有的东土科技股份67746400股，合计通过股票质押融资余额为
16664.00万元，以2023年3月31日收盘价（12.89元/股）测算的履约保障比例（履约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为524.03%，高于《股票质押式回购交易协议书》约定的200%警戒线和180%平仓线，不存在较大的平仓风险。
（3）股权质押符合监管规定
李平作为股权质押人与质押权人已签署《股票质押式回购交易业务协议》与
70北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
《股票质押式回购交易协议书》。前述股权质押已完成质押登记和信息披露，符合《中华人民共和国民法典》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法规的规定。
2、股权冻结情况
李平所持公司的1500000股份被冻结，系由于与宋永清因合同纠纷发生诉讼，被大连市西岗区人民法院冻结，冻结期限为2019年5月30日至2025年5月17日。目前，该案件在审理过程中。
（二）控股股东和实际控制人财务状况和偿债能力
1、财务状况
根据李平的《个人信用报告》及其填写的个人调查表，其信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。
同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，其未被列入失信被执行人名单。
2、偿债能力
截至本回复出具之日，李平目前通过股权质押融资金额为16664.00万元，股权冻结对应诉讼本金为2000.00万元。李平目前财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，具体情况如下：
（1）李平直接持有公司股份109569517股，占公司股份总额的20.55%，以2023年3月31日收盘价（12.89元/股）测算，实际控制人李平持有公司股票价值为14.12亿元，其中，未质押和冻结股份对应市值为5.39亿元。
（2）截至本回复出具之日，李平还持有多家上市公司以外的企业股权，主
要包括物芯科技、神经元网络、上海金卓等，其中物芯科技、神经元网络、上海金卓最近一轮融资估值达到8.5亿元、8.00亿元、7.65亿元。实际控制人李平直接或间接持有的物芯科技、神经元网络、上海金卓股权比例（剔除通过东土科技间接持有的股份后）分别为12.69%、30.49%、24.16%，以上述估值进行测算，
71北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
对应市值约为1.08亿元、2.44亿元、1.85亿元，合计约5.37亿元。
（三）控股股东和实际控制人诉讼情况
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人李平存在与宋永清、邱克的两宗未决诉讼。
1、李平与宋永清的诉讼
2019年7月，因合同纠纷，宋永清对李平提起诉讼，诉讼理由为李平违反
《和解协议》约定，应向宋永清支付违约金。李平提出反诉请求为撤销《和解协议》。
2019年5月29日，大连市西岗区人民法院裁定冻结李平持有上市公司的
150.00万股股份，冻结期限为2019年5月30日至2025年5月17日。
2020年6月29日，大连市中级人民法院出具（2019）辽02民初858号民事判决书。双方不服该判决，均提出上诉。
辽宁省高级人民法院于2021年7月28日出具（2020）辽民终1359号民事裁定书，裁定撤销大连市中级人民法院（2019）辽02民初858号民事判决书，发回大连市中级人民法院重审。
大连市中级人民法院于2022年5月7日出具（2021）辽02民初1496号民
事判决书，判决李平向宋永清支付现金补偿款240.89万元及滞纳金、股票补偿款722.66万元及滞纳金、违约金2000万元、律师费22万元。李平不服该判决，已提出上诉。目前，该案件正在审理过程中。
2、李平与邱克的诉讼
2022年6月，因合同纠纷，邱克对李平提起诉讼，诉讼请求为判令李平向
邱克支付业绩奖励2887.90万元、补偿款18701.19万元、律师费35.00万元，合计21624.08万元，以截至实际支付日产生的金额为准。2022年10月，北京市海淀区人民法院对前述案件立案受理，目前，该案件正在审理过程中。
截至本回复出具日，本案不涉及李平所持公司股权的质押或冻结。
72北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（四）股价变动是否存在较大的平仓风险
根据李平提供的与质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》等文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人李平的股份质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。
李平已质押其持有的东土科技股份67746400股，上述股票质押融资总额为
16664.00万元，以2023年3月31日收盘价（12.89元/股）计算的履约保障比例（履约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为524.03%，安全边际较高，预警、平仓风险较低。
（五）前述情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施
1、前述情况对上市公司控制权稳定的影响
截至2023年3月末，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称期末持股数量（股）比例（%）
1李平10956951720.55
2北京大兴投资集团有限公司255490454.79
深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）－深圳
3123000002.31
中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4吴作佳116233222.18
5薛百华66327001.24
吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦消
664743361.21
费升级私募证券投资基金
7国家军民融合产业投资基金有限责任公司54810161.03
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞创新升级混合
849800000.93
型证券投资基金
南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行
937777000.71
股份有限公司
南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰
1032492200.61
景晟8期私募证券投资基金
截至2023年3月末，公司的前十大股东中，除李平外，无其他持股比例超过5%以上的股东，公司股权结构整体较为分散。本次发行前，公司实际控制人李平直接持有发行人表决权股份比例为20.55%，远高于其他股东的持股比例。
73北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
李平财务状况、信用状况良好，其质押的股权市值较高，履约保障比例较高，不存在较大的平仓风险；李平诉讼涉及的已冻结上市公司股权合计1500000股，占其持有上市公司股份比例为1.37%，比例较低。
综上，李平持有的上市公司股份质押及冻结情况对上市公司控制权稳定不构成重大影响。
2、为维持控制权稳定采取的措施
上市公司实际控制人李平已出具维持控制权的承诺，具体如下：
“1、本人将所持有的北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）
股份质押给债权人系出于合法的融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于非法用途。截至本承诺出具日，本人所持有并质押的上市公司股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本人亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，按期足额偿还融资款项，不
因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制的上市公司股份被质权人行使质权；
3、本人将合理安排安排未来的资金需求，积极关注上市公司股票二级市场走势，如有必要，本人将积极与资金融出方协商，采取追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持有的上市公司股份被行使质权，避免发生上市公司控制权变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影响，本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制人地位的稳定性。
4、本人诉讼涉及的已冻结上市公司股权合计1500000股，占本人持有上市
公司股份比例为1.37%，对本人持有的上市公司股权及本人对上市公司的控制权不具有重大影响。本人将密切关注诉讼的进展情况，积极应诉，如诉讼导致本人承担赔偿责任，本人将优先以本人及家人的货币资金补偿，或通过变现其他资产、向他人借款等途径筹措相应资金，尽力避免处置本人所持上市公司股份，不影响本人对上市公司的控制权和控制地位。”
（六）发行人披露
74北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、控股股东、实际控制人股权质押和涉及诉讼的风险”披露以下内容：
“截至2023年3月末，发行人控股股东、实际控制人李平持有上市公司
20.55%股份，所持股份质押、冻结情况如下：
注
序号股东名称持股数量（股）质押/冻结股数（股）质押及冻结比例
1李平1095695176924640063.20%
合计1095695176924640063.20%
注：其中质押数量为67746400股，冻结数量为1500000股（均未质押）。
李平持有上市股份中有1500000股被冻结，系基于李平与宋永清的诉讼；
此外，李平与邱克发生诉讼。前述两宗诉讼情况参见“第一节发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚”之“（三）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
截至本募集说明书签署日，李平持有的上市公司股份质押及冻结情况对上市公司控制权稳定性不构成重大影响，但是如未来李平因各种原因不能及时清偿质押融资或发生新的股份冻结且涉及金额较大，可能对其所持上市公司股份构成较大影响。”
（七）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对李平持有的上市公司股份质押、冻结情况及对上市公司控制权稳定性的影响，保荐机构、发行人律师进行了以下核查：
（1）查阅《证券质押及司法冻结明细表》、李平作为股权质押人与质押权
人签署《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》及大
连市西岗区人民法院出具的《民事裁定书》；
（2）访谈发行人控股股东及实际控制人，了解相关诉讼的背景、原因及诉讼的进展情况；
（3）查阅李平与宋永清的诉讼中涉及的《起诉状》、《民事判决书》《民事裁定书》、《和解协议》等文件；查阅李平与邱克的诉讼中涉及的《起诉状》
《北京法院电子诉讼平台查询结果》等诉讼文件；
75北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（4）对已聘请的诉讼代理律师进行访谈，了解相关诉讼的进展情况；
（5）通过中国执行信息公开网、北京法院审判信息网、中国裁判文书网、信用中国、企查查等网络查询李平的争议纠纷情况及是否存在失信情况；
（6）查阅李平提供的个人调查表及《个人信用报告》；
（7）核查物芯科技、神经元网络、上海金卓等李平持有的上市公司外的其他企业融资及估值等情况；
（8）查阅截至2023年3月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》；
（9）查阅李平出具的关于维持控制权的承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）李平质押的股权市值较高，履约保障比例较高，不存在较大的平仓风险；李平诉讼涉及的已冻结上市公司股权占其持有上市公司股份比例为1.37%，比例较低。
（2）李平持有的上市公司股权不存在较大的平仓风险；李平持有上市公司
控制权比例远高于其他股东，股份质押和冻结事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；控股股东和实际控制人已采取控制权稳定相关措施。
五、说明军品销售业务相关收入确认、审价调整的具体会计政策及是否符合
企业会计准则规定，是否符合行业惯例；结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收入及实际毛利率水平；
（一）说明军品销售业务相关收入确认、审价调整的具体会计政策及是否
符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例；
根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）第二章第五条的规定，公司销售产品的收入确认原则如下：1、合同各方已批准该合同并承诺
76北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
将履行各自义务；2、该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；3、
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
根据《企业会计准则第14号—收入》第三章第十六条规定：合同中存在可
变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，对于可变对价及可变对价的后续变动额，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
公司针对军品销售业务执行的具体收入确认原则为：公司军品业务产品包含
硬件和自主研发的嵌入式功能及管理软件，在客户收到货物且未对货物质量提出异议时确认收入。针对军品销售业务，合同中约定了相应的验收条款，公司在取得经客户确认的验收报告后确认收入。若合同中约定为定价的，按照约定价格确认收入；若合同中约定为暂定价格的，在客户验收后按照合同暂定价格或暂估价确认收入，待价格审定后签订定价合同或补充协议，暂定价格与审定价格的差异调整当期收入；在签订定价合同或补充协议前，根据项目进展情况，若取得进一步可靠证据，判断原暂定价合同价格需要进行调整，将最佳可靠估计价格与暂定价格差异调整当期收入。
在审价批复前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利水平等情况综合考虑，经过与客户充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂定价合同，合同约定“暂定”金额是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；
签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额是购销双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，公司将取得经客户确认的验
77北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
收报告作为收入确认的时点，当满足产品交付验收等合同约定条款后，公司即取得暂定价合同约定的收款权，相关的经济利益便很可能流入企业；待军方审价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况进行调整，该调整是依据最新情况对原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，公司将调整金额在当期予以确认。
按照暂定价确认收入符合为同行业上市公司通行做法，如：1、新光光电（股票代码：688011）披露的《2021年度报告》：在审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司以合同约定的暂定价格确认收入；待审价完成后，公司与客户按照审定价格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将补价总金额确认为当期销售收入；2、晨曦航空（股票代码：300581）披露的《2021年度报告》：针对尚未批价的产品，按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整；3、天微电子（股票代码：688511）披露的《2021年度报告》合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入。
综上所述，公司的收入确认原则符合《企业会计准则》的要求及军工行业惯例。
（二）结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收入及实际毛利率水平
公司部分产品销售至研究所、部队或军工企业等防务单位，该种防务业务的定价方式包括两种：一种为定价合同，签订合同时的价格为确定价格；一种为暂定价合同，合同签订后，需要向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格。
报告期内，2020年度军工审价调整系2015-2020年度陆续交付验收产品，涉及子公司飞讯数码营业收入6274.46万元和东土军悦营业收入9922.90万元，共计
16197.37万元。
78北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
公司基于各销售合同的初始确认收入年度将2020年度审价调减16197.37万元进行模拟还原，还原后报告期内的实际收入和毛利率水平参见本回复之“一、结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性”。
1、军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金额及进展
报告期内，公司审价项目收入调整情况如下：
单位：万元期间审价调减收入金额审价调减前对应的收入金额审价调减比例
2023年1-3月---
2022年度-19.91373.27-5.33%
2021年度-24.60454.95-5.41%
2020年度-16197.3745378.26-35.69%
合计-16241.8846206.48-35.15%
2020年，公司结合审价信息对历史上全部未完成审价流程的收入进行审慎评估，调减收入16197.37万元，调减金额占调减前相关项目收入的35.69%。
2021年度、2022年度，公司审价调整项目收入金额和调整收入金额、调减比例较小；2023年1-3月，未发生调减。
截至2023年3月31日，公司累计已确认收入中未取得审价结果的收入合计35670.77万元，其中，14604.57万元项目尚未开始审价、具体审价时间不确定，21066.20万元项目已开始审价、公司已提供审价资料但是尚未获得审价结果。前述尚未取得审价结果的项目最终是否调整收入及调整的具体金额需根据未来的审价结果确定，存在未来根据审价结果调减收入的风险。
2、公司制定了多项举措以降低军品因审价而大幅调减收入的风险
公司的军工审价调减事项主要发生在2020年度及2020年度之前，为减少暂定价格与最终审定价格金额的差异，采用了如下的措施以降低军品因审价而大幅调整的风险：
（1）公司内部专门成立了审价中心，根据行业销售部制定的审价整体策略，
79北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
组织收集支撑材料，制作对外审价材料，提供审价参考依据；
（2）审价中心负责根据项目的实际进展，定期梳理公司所有的暂定价合同，结合军品的材料、人工、研发等多方面的投入情况，综合军方对历史同类产品的审价结果或初步审价信息（如有），综合评估合同预计的审价结果；
（3）公司2021年度根据军方最新审价政策及历史经验，遵循谨慎性原则，制定了《暂定价合同收入确认实施细则》：公司根据军方审价规则，结合历史审价经验对存在暂定价合同的预期收入金额进行测算：*对于未取得任何审价相关
依据的暂定价合同确认收入，公司根据测算的价格与暂定价合同约定的价格孰低的原则确认收入；*对于尚未签订定价合同，但已取得客户关于审价结果的相关资料的，则以最新取得的审价依据与暂定价合同约定的价格依据孰低的原则确认收入，两者之差额在当期进行调整；*对于已签订正式定价合同的项目，正式定价数据与历史已确认收入的差额在当期进行调整。
根据上述实施细则，公司基于谨慎性原则规范了暂定价的相关会计核算和财务管理，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠。2021年度、2022年度及2023年1-3月的营业收入均为根据现阶段可获得信息做出的合理价格判断。
自2021年度，公司营业收入调整依据的最新暂定价是结合报告期末获取的总体单位根据审价结果出具的最新价格说明、总体单位上报机关价格以及公司接
到客户通知签署定价合同的价格信息做出的最佳估计，是公司基于现阶段可获得信息做出的价格判断，预计更接近最终定价。
（三）发行人披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之
“（三）产品审价风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（二）产品审价风险”披露以下内容：“报告期内，公司部分产品销售至研究所、部队或军工企业等，该部分业务需要根据规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用
80北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格，审定价格可能存在低于合同约定金额的风险。通常情况下，国防单位审定价格的周期较长并存在较大的不确定性。
2021年，公司内部专门成立了审价中心，结合军品的材料、人工等多方面
的投入情况，及军方对历史同类产品的审价结果或初步审价信息（如有），综合评估合同预计的审价结果；同时公司制定了《暂定价合同收入确认实施细则》，基于谨慎性原则进一步加强了暂定价的相关财务管理及会计核算。
截至2023年3月31日，公司累计已确认收入中未取得审价结果的收入合计35670.77万元，未来存在根据审价结果调整的可能，其中，14604.57万元项目尚未开始审价、具体审价时间不确定，21066.20万元项目已开始审价、公司已提供审价资料但是尚未获得审价结果。前述尚未取得审价结果的项目最终是否调整收入及调整的具体金额需根据未来的审价结果确定，存在不确定性。”
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对东土科技军品销售业务相关收入确认，保荐机构、发行人会计师执行的重要程序包括：
（1）查阅《企业会计准则第14号—收入》的相关规定及同行业披露的会计政策，确认公司的收入确认原则符合《企业会计准则》的要求；
（2）了解和评估与东土科技军品销售业务相关收入确认相关的内部控制设计，对存在可变对价的合同进行细节测试，确认《暂定价合同收入确认实施细则》内部控制的有效性；
（3）查阅东土科技军品业务销售合同，检查销售合同是否存在可变对价条款，确认可变对价产品收入金额及占比情况是否准确，并与公司同类产品的销售定价进行对比，检查是否存在销售定价异常的情况；
（4）查阅管理层将2020年度审价调减16197.37万元军工收入调整至对应
收入发生的会计年度的底稿，获取并检查审价调减16197.37万元的清单及相关
81北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告合同，对上述审价调减事项所对应收入的发生年度进行复核，确认管理层列示的各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收入及实际毛利率水平的相关信息是正确的；
（5）查阅公司报告期各期军工审价项目收入调整明细；
（6）查阅公司2023年3月末已完成军工审价、未完成军工审计的项目明细表。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内，公司军品销售业务的收入确认、审价调整的具体会计政策符合企业会计准则的规定，符合行业惯例；截至2023年3月31日东土科技设立了《暂定价合同收入确认实施细则》制度，管理层在确认军工销售收入时对存在可变对价合同采用了相对谨慎的确认原则，所确认的收入是基于现阶段可获得信息做出的价格判断，不存在营业收入及净利润大幅调减的风险。
六、结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明最近两年及一期存货
持续增长的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险
（一）结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明最近两年及一期存货持续增长的原因及合理性
各报告期，本公司的存货结构如下表所示：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月312021年12月31日2020年12月31日
原材料11250.3112627.978217.613546.70
在产品7731.606948.975667.234263.96
库存商品12204.5011256.858257.067302.95
发出商品4518.512982.411981.823106.78
劳务成本11662.5210786.454862.544922.03
82北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
周转材料238.59238.8416.6921.76
存货合计47606.0444841.4929002.9523164.18
在手订单133563.82117403.7591521.2871008.07
订单覆盖率280.56%261.82%315.56%306.54%
注：2023年3月31日业绩数据未经审计。
公司报告期内存货金额呈增长的趋势，主要原因如下：
公司主要采用“以销定产”，本公司实行市场预测与安全库存相结合的生产模式。在按订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。2020年-2023年3月，公司在手订单金额分别为71008.07万元、91521.28万元、117403.75万元、133563.82万元，订单覆盖率分别为306.54%、315.56%、261.82%、280.56%，存货金额增长与订单量增加比率处于较为稳定的状态。
随着订单增长及芯片原材料上游供应商供货紧张，为保证产品交付的时效性以及保持合理的安全库存，公司增加了原材料采购规模和产品生产规模，因此公司原材料、在产品、库存商品期末余额都有不同程度的增加。
本公司大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务板块营业收入占公司
年度总收入约20%，该板块业务主要面向运营商行业客户及政府事业单位用户，以及化工能源、煤炭矿山等行业客户、政府部门、企事业单位；在化工领域，公司深度理解化工企业、化工园区、化工监管的痛点难点，依托工业互联网技术领先优势，自推出“工业互联网+化工安全生产”解决方案以来，产品获得广泛应用，2022年度连续中标宜都化工园、宜昌姚家港化工园、宜昌城市大脑重点危险化工企业监管系统数字化建设等多个大型化工项目；同时2022年中标的
电信 IDC/ISP 信息管理系统扩展项目、大兴区道路智慧化改造项目、雄安新区容东片区数字道路建设项目等多个市政数字化道路建设项目在2022年末尚未完
成竣工结算导致2022年末劳务成本金额较历史大幅增长，目前项目均在正常推进，预计2023年度完成验收结转劳务成本；截止2023年一季度末，劳务成本余额11662.52万元，其中一年以内劳务成本金额11149.78万元，占比约96%。
83北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
综上所述，公司存货的持续增长是基于公司收入及订单增长导致的，具有合理性。
（二）存货与同行业可比公司情况
报告期内，本公司与同行业上市公司的存货及原材料金额情况如下：
单位：万元存货金额存货可比公司类别2023年2022年2021年2020年
3月31日12月31日12月31日12月31日
上海瀚讯存货31602.4029411.4822006.5516175.44
（300762.SZ） 原材料 / 10120.63 8935.57 3484.11
星网锐捷存货389164.28484392.17403895.68232374.06
（002396.SZ） 原材料 / 206202.61 171971.01 73527.42
映翰通存货9382.1913443.3910496.806143.79
（688080.SH） 原材料 / 5441.50 4409.14 1949.63
三旺通信存货13784.1213443.397890.995510.64
（688618.SH） 原材料 / 5441.50 3382.65 2209.85
存货47606.0444841.4929002.9523164.18东土科技
原材料11250.3112627.978217.613546.70
注：同行业上市公司未在公开信息中披露2023年3月末的原材料金额。
公司采购的原材料主要包括芯片、PCB、电源、模块、结构件、标准电子料、辅料等，原材料种类较多，且单价金额较小；报告期内，整体原材料的价格有所波动，受市场供求关系影响较大。
同时公司的产品应用于多领域、多场景中，因此下游需求呈现多规格、小批量的特点，由此带来生产、备货压力以及快速满足客户多样化产品需求成为行业难点。
在原材料采购方面，为了响应客户快速交货要求，公司会对部分型号、规格原材料等适当储备；同时，对于部分供应紧缺或需要进口且采购周期相对较长的原材料，公司会根据订单情况、历史数据或未来预测进行适当备货，安全库存周期较长。
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截至2023年3月末，公司在手订单未执行金额为133563.82万元，基于上述未执行在手订单，公司对部分原材料进行了备货，进而导致2023年3月末公司原材料金额大幅上涨。
与同行业上市公司相比，2021年开始各公司存货金额均有所增加，公司存货金额的增长与同行业上市公司一致，公司存货金额持续增加具有合理性。
（三）结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险
1、公司跌价准备计提政策：
根据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日对公司存货进行评估分析及测试。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。不同类别存货可变现净值的确认依据如下：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值，其中，对于生产经营过程中不再需要且无使用价值和转让价值的存货，预计可变现净值为0；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
对于发出商品、库存商品等存货，公司会获取近期销售收入并扣除销售所必须的估计费用计算可变现净值并计提跌价准备；
对于原材料与在产品等存货，公司获取使用其进行生产的对应库存商品近期销售收入，扣除预计完成生产所需的成本费用并加上销售所必须的估计费用计算
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可变现净值并计提跌价准备；
对于近期不存在销售的呆滞原材料、在产品、发出商品、库存商品等存货，会由供应链中心会同财务部、销售部、产品部和研发中心等相关部门对呆滞存货
项目逐一进行甄别是否存在减值迹象，如存在减值迹象则计提减值准备；
对于劳务成本，会基于所签订的销售合同收入与项目账面成本进行对比计算是否存在亏损合同，对于亏损合同根据可变现净值计提存货跌价准备。
2、公司存货结构及库龄情况：
截至2023年3月31日，公司的存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日账面存货金额
存货跌价存货类别存货库龄合计准备
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料9340.221469.08250.35190.6711250.31280.42
在产品7731.60---7731.60440.88
库存商品9478.501459.431001.35265.2212204.501975.63
发出商品3184.01591.44324.69418.374518.51192.53
劳务成本11149.78507.66-5.0711662.52-
周转材料221.91-16.69-238.5916.69
合计41106.024027.611593.08879.3347606.042906.15
占比86.34%8.46%3.35%1.85%100.00%
注：2023年3月31日业绩数据未经审计。
根据上表所示，公司库龄在1年以内的存货占比高达86.34%，存货周转率处于较高水平。
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货跌价准备金额分别为3722.24万元、3117.83万元、2906.14万元、2906.15万元。
公司存货跌价持续减少的主要原因如下：
（1）公司对报告期各年末的存货均进行了存货减值测试，报告期各期末，公司对存在减值迹象的存货全额计提了减值，并对不存在减值迹象的存货的可
86北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
变现净值进行了测算。经测算，公司未计提存货跌价准备存货的可变现净值高于存货成本，报告期内各年度不存在减值风险；
（2）2020年末，公司在进行存货可变现净值测算跌价的基础上，对公司存
货状态进行梳理，并通过单独认定的方式计提存货跌价准备3239.92万元，主要影响因素为：* 防务产品计提存货跌价准备 2602.74 万元，主要原因是：A、防务客户的部分项目技术需求发生变更，前期已研制、生产的备货产品无法满足技术变更的要求；B、部分防务业务客户采购模式调整，公司提前启动项目研制以及小批量生产备货的项目未能获取客户项目建设任务；C、个别防务项目暂
停或延期，预计恢复建设时间不确定。前三种情形下，公司的备货均为定制类产品，备货转为他用难度较大，因此公司计提减值准备合计2602.74万元；*公司对民品备货产品的对应订单情况进行处理，对受市场需求和产品竞争力等因素影响导致在2020年末市场需求量较低、预期未来难以销售的存货计提减值，上述因素影响公司计提减值金额637.18万元；
（3）2021年度，公司对需求变更、难以销售等因素导致明显存在减值迹象
的存货计提了存货跌价246.13万元；同时，公司主要原材料芯片市场价格持续上涨，公司对部分前期计提存货跌价的芯片及其他原材料通过再次利用的方式加工为新型号的产品；已计提存货跌价的部分半成品及产成品，亦可以通过芯片拆件再利用的方式回收定量成本，故公司持续优先利用库存存量芯片，导致存货减值转回535.41万元；同时公司通过研发领用，测试工装的方式，对前期已计提跌价的存货进行使用消耗，导致存货减值转回315.14万元。
（4）2022年度，公司对需求变更、难以销售等因素导致明显存在减值迹象
的存货计提了存货跌价261.68万元；同时，因芯片市场价格仍处于高位，公司持续通过拆解库存商品和半成品，以及对原材料复利用的方式使用已计提减值但可重新利用的存货，导致存货跌价准备转回301.54万元；同时公司通过研发领料及测试工装等消耗存货导致存货跌价准备转回171.82万元。
（5）2023年3月末，公司通过存货减值测试确认未计提存货跌价准备存货
的可变现净值高于存货成本，不存在减值风险；同时本期公司未发生因需求变
87北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
更、难以销售等因素导致存货减值的迹象，亦未发生大额原材料复利用等情况，
2023年1季度仅对零星无法使用的原材料单项计提存货跌价准备81.65元。
综上所述，公司2021年末、2022年末存货跌价准备持续减少具备合理性。
3、与同行业可比公司的存货跌价情况对比：
本公司与可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
公司名称存货跌价跌价准备占存货跌价准跌价准备占存货跌价跌价准备占准备金额存货比例备金额存货比例准备金额存货比例
上海瀚讯1443.734.91%1443.736.16%750.894.44%
映翰通418.524.34%331.683.06%318.354.93%
三旺通信691.165.14%535.606.36%438.407.37%
星网锐捷13816.812.85%9114.552.21%5953.662.50%
东土科技2906.146.48%3117.8310.75%3722.2416.07%
注：同行业可比上市公司2023年一季报未披露存货账面原值及存货跌价准备金额，未进行比较。
由上表所示，与同行业可比上市公司相比，本公司存货跌价计提比例处于较高水平，截止2022年12月末，本公司跌价准备占存货比例为6.48%，在同行业仍处较高水平，存货跌价准备计提是充分合理的。
综上所述，公司报告期内存货跌价准备计提金额持续减少是合理的，不存在存货跌价风险。
（四）发行人披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之
“（七）存货减值的风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（七）存货减值的风险”披露以下内容：“报告期各期末，公司的存货余额分别为23164.18万元、29002.95万元、
44841.49万元、47606.04万元，存货跌价准备金额分别为3722.24万元、
3117.83万元、2906.14万元、2906.15万元。
88北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
公司主要采用“以销定产”及市场预测与安全库存相结合的生产模式，在按订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。随着订单增长及芯片原材料上游供应商供货紧张，为保证产品交付的时效性以及保持合理的安全库存，公司增加了原材料采购规模和产品生产规模，因此公司原材料、在产品、库存商品期末余额都有不同程度的增加。公司存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险。”
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对东土科技存货及存货跌价的变动，保荐机构、发行人会计师执行的重要程序包括：
（1）获取并查阅公司在手订单清单，确认公司订单量持续增加的真实性；
（2）获取公司各时点存货清单，抽查存货库龄情况是否准确；
（3）查阅同行业可比上市公司的各年度报告，确认各公司存货跌价计提比例数据，确保东土科技存货跌价准备占存货的比例不存在异常情况；
（4）查阅公司跌价准备计提政策，复核管理层对存货减值测试的计算过程，确认跌价准备计提政策的合理性；
（5）获取历史跌价准备转回的物料清单，查阅已计提跌价存货的出库记录，确认存货跌价持续减少的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司订单量与存货占比处于较为稳定的水平，存货量持续增长是基于公司在手订单的合理备货，存货金额持续增长是合理的；公司存货跌价准备的持续减少是基于对已计提跌价存货的陆续消耗，与同行业相比，公司存货跌价计提比例处于较为稳定的状态，报告期内存货跌价准备计提金额是合理的，不存在存货跌价
89北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告风险。
七、拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因，是否合法合规，是否属于
行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险。
（一）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因
截至2023年3月31日，拓明科技员工总人数为360人，劳务派遣人数为
129人，劳务派遣员工占比为35.83%，超过10%。
拓明科技从事的运营商客户网络优化服务、软件研发业务支撑、平台运维、
通信工程实施服务业务，该等业务需一定期限内在客户现场提供技术支撑。由于客户所在地与公司所在地不同，且客户分布在不同城市，公司自主招工困难，而劳务派遣单位专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广，可以为公司及时补充相关人员，以满足业务需求。
为维持业务规模并开展新增项目，基于当地自行招聘人员存在一定难度、降低劳动用工风险及成本考虑，拓明科技选择通过与专业的劳务派遣单位进行合作，由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事部分技术服务、运维服务等具有一定临时性、辅助性、替代性的岗位。
（二）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险
1、拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的相
关规定
拓明科技目前与北京众合天下管理咨询有限公司、北京易才人力资源顾问有限公司之间存在劳务派遣合作。前述劳务派遣公司均持有合法有效的《劳务派遣经营许可证》，与公司签署了劳务派遣协议且正常履行，该等劳务派遣公司与拓明科技之间不存在纠纷。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，其第二十条
90北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。
因此，拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的情形不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2、拓明科技劳务派遣员工占比超过10%属于行业惯例
与拓明科技所属同一行业的上市或拟上市公司劳务派遣员工占比超过10%
的情况如下：
序号公司名称主营业务行业分类劳务派遣员工占比情况业务以通信网络建设为中贝通信子公司广东和新2020主，同时兼顾通信与信息中贝通信集团 I65 软件和信 年末、2021 年末和 2022 年 6 月
1化系统集成、通信网络优
股份有限公司息技术服务业末劳务派遣用工比例分别为
化与维护、通信网络规划
48.28%、35.71%和22.73%
与设计业务自主软件产品（基础软件、工业软件）、信息技术服北京神舟航天务（金审信息化服务、商航天软件2019年末和2020年末I65 软件和信
2软件技术股份密网云服务、信息化运维劳务派遣用工比例分别为
息技术服务业有限公司服务）和信息系统集成（主12.02%和13.41%要面向航天及党政军领
域）成都蕊源半导蕊源科技2020年存在劳务派遣
电源管理芯片的研发、设 I65 软件和信
3体科技股份有用工数量占用工总数量超过
计、封测和销售息技术服务业
限公司10%的情况
截至2022年末，拓明科技员工I65 软件和信 总人数为 367 人，劳务派遣人数
4拓明科技大数据及网络服务
息技术服务业为116人，劳务派遣员工占比为
31.61%，超过10%
如上表所示，与拓明科技属于同一行业分类（I65 软件和信息技术服务业）的上市或拟上市公司中贝通信集团股份有限公司、北京神舟航天软件技术股份有限公司和成都蕊源半导体科技股份有限公司历史上均存在劳务派遣用工比例超
过10%情形，一定程度上属于行业惯例。
3、劳务派遣员工超过法定比例的解决措施
为进一步规范用工，切实解决拓明科技劳务派遣不规范的情形，拓明科技承诺：在2年内将拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规定的比例，具体解决措施包括：
91北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告（1）逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
（2）开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
（3）在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外
包给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。
4、拓明科技劳务派遣员工占比超过10%存在被行政处罚的风险
如前所述，拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定，存在被行政处罚风险，具体为：
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，其第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任”。
报告期内，拓明科技存在劳务派遣员工占比超过10%的不规范情形。因此，拓明科技可能被当地劳动部门要求限期整改，如拓明科技收到整改通知后在规定期限内整改完毕的，不会发生罚款行政处罚；如拓明科技收到通知且未按期整改完毕的，可能被处以罚款。以2023年3月末拓明科技用工人数进行测算，因超过比例使用的93名派遣用工将可能导致拓明科技面临46.5万元至93万元的罚款。
根据拓明科技住所地劳动行政主管部门出具的说明并经网络核查，拓明科
92北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
技未收到劳动行政部门责令整改的通知，也未受到劳动行政部门罚款等行政处罚。
拓明科技承诺：如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门罚款。
综上，如未来拓明科技因劳务派遣被责令整改的，拓明科技将按要求“限期改正”，不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
5、若拓明科技未来被要求整改，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响
报告期内，拓明科技劳务派遣人员人数及薪酬与公司同工种自有员工薪酬比较如下：
平均薪酬：元/月/人劳务派遣劳务派遣劳务派遣人员自有员工薪酬差异期间
人数 费用 平均薪酬（A） 平均薪酬（B） （B-A）
2023年1-3月1364483717.2510989.5011813.00823.50
2022年度12113637698.449392.3511139.101746.75
2021年度10211680179.349542.6310263.90721.27
2020年度12612952351.558566.379966.001399.63
注：劳务派遣人数为当期各月平均数。
截至2023年3月末，拓明科技员工总人数为360人，其中，劳务派遣人数为129人，劳务派遣人数占其用工总量的35.83%，超过10%的规定比例。以2023年3月末拓明科技用工人数进行测算，将93名派遣用工转为正式员工则可将拓明科技劳务派遣用工占比降低至规定的比例，前述转换增加的成本费用约为
91.90万元/年，对公司经营业绩不具有重大影响。
发行人实际控制人李平出具《承诺函》，承诺：“1、本人作为北京东土科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，将敦促北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）按照已提出的解决措施进一步规范劳动用工。
2、如拓明科技因劳务派遣人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁及有关主管部门
的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应
93北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
的赔偿责任，保证拓明科技及北京东土科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
（三）发行人披露
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”披露以下内容：“
（八）劳务用工风险
截至报告期末，发行人子公司拓明科技存在劳务派遣员工占用工人数比例较高的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。根据主管部门出具说明，确认拓明科技未收到责令整改的通知，亦未受到罚款等行政处罚。若发行人及子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数规模，可能存在劳务派遣员工人数超过规定比例的风险。
拓明科技承诺：在2年内将拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规
定的比例，具体解决措施包括：
1、逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
2、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，
与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包
给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。
4、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司
将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门罚款。
发行人实际控制人李平承诺：“1、本人作为北京东土科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，将敦促北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）按照已提出的解决措施进一步规范劳动用工。2、如拓明科技因劳务派遣人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则
94北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证拓明科技及北京东土科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对拓明科技劳务派遣员工占比超过10%事项，保荐机构、发行人律师进行了以下核查：
（1）查阅拓明科技截至2023年3月31日的员工花名册、劳务派遣人员统计表；
（2）查阅与拓明科技合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣许可证、劳务派遣协议；
（3）查阅劳务派遣公司提供的劳务派遣人员社保、公积金缴纳证明；
（4）取得发行人出具的拓明科技劳务派遣事项的专项说明；
（5）访谈拓明科技相关负责人员，了解劳务派遣相关情况；
（6）查询与拓明科技处于同一行业分类的其他企业劳务派遣案例；
（7）查询北京市人力咨询和社会保障局网站、北京市公积金管理中心网站、大兴区人民政府等公开网站；
（8）取得拓明科技住所地劳动行政主管部门出具的说明。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但在一定程度上属于行业惯例；拓明科技劳务派遣员工比例超过10%存在被劳动部门责令限期整改的风险，若逾期不改正，存在被罚款的行政处罚风险，目前拓明科技未收到责令整改的通知，亦未受到罚款等行政处罚；拓明科技已提出有效措施于2年内将劳务派遣员工比例降低至法律法规规定的比例；拓明
95北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
科技及上市公司实际控制人针对劳务派遣不规范情形的解决措施方案及承诺切实可行，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》的相关规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。。
96北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
八、报告期内主要客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性。
（一）报告期内主要客户变动的原因及合理性
报告期内，发行人的主要客户变化情况及原因如下：
合作起始合作终止年
期间新增前五大客户客户主营业务主要销售商品/服务本期新进入前五大客户原因年份份音频指挥调度服务平台本季度交付验收了某信息系统设备采
JY0025 2015 年 合作中 防务单位音视频解码软件购合同以前年度签订的项目本期批量交付并
JY0097 2017 年 合作中 防务单位 工业网络交换机验收
土耳其设备代理商，涉该客户中标土耳其国家电网项目，向发GSL Engineering
及电力、轨道交通、城行人采购交换机用于土耳其国家配电
2023 年 1-3 Consulting 2015 年 合作中 工业网络交换机
市交通、隧道等多个行网变电站自动化数字升级，2023年开月 Trading业始，发行人陆续交付设备中国移动通信有限公司内蒙古移动是子公司拓明科技长期合
全资子公司，负责内蒙网络优化服务；维保服中国移动通信集团作客户，按月提供网络优化服务，维保、
2010年合作中古自治区内中国移动电务；软件开发；专线项目
内蒙古有限公司软件开发及施工项目不定期结算验收，话网的发展规划、建设施工
2023年第一季度验收结算较多
维护和经营服务发行人本年对该客户的国产化工业网
JY0017 2013 年 合作中 防务单位 工业网络交换机络交换机开始批量交付中国电信股份有限公司子公司拓明科技与中国电信股份有限
中国电信股份有限 湖北分公司，从事电信、IDC/ISP 信息安全管理系 公司湖北分公司的项目尤其是 IDC/ISP
2022年2015年合作中
公司湖北分公司广播电视和卫星传输服统信息安全管理系统升级扩容工程集中
务采购项目，本年大部分设备已交付验收湖北姚家港绿色化枝江市人民政府国有资姚家港化工园区投融资子公司东土宜昌中标宜昌姚家港智慧
2022年合作中工投资控股集团有 产 监 督 管 理 局 持 股 与建设、运营业务 园区服务中心项目（综合管理平台 EPC
97北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告限公司100%，负责姚家港化工信息化建设），本年项目部分完工、验园区投融资与建设、运收营业务
以前年度暂停的部分赛事在本年恢复，该公司是中国移动的子以及该公司本年度在全国范围内大幅
咪咕视讯科技有限公司，以网络视频服务
2018 年 合作中 IDC 机房及宽带租赁 增加 IDC 节点，优化了网络，提高了受
公司经营为核心，开展多元众的体验，流量增加。发行人为客户提化的视频业务。
供的机房及宽带租赁相应增长。
2021年度
该公司是中国移动通信集团有限公司的直属专
中国移动通信集团通信软件开发、测试及试客户招标标段增加，发行人中标合同及
2010年合作中业公司，聚焦网络领域
设计院有限公司运行维护等服务。金额增多，实现收入相应增长规划、设计、优化“三大”基础业务能力。
2021年、2022年、2023年1-3月，公司新增前五大客户：1、湖北姚家港绿色化工投资控股集团有限公司由枝江市（宜昌市代管县级市）人民政府国有资产监督管理局持股100%，负责姚家港化工园区投融资与建设、运营业务，公司子公司东土宜昌2022年中标该公司的姚家港智慧园区服务中心项目（综合管理平台 EPC 信息化建设），负责搭建该化工园区智慧园区综合管理平台，实现园区的智慧化管理和应急指挥与救援，该类业务属于公司的工业互联网+解决方案。2、其他新增主要客户均在报告期前已经开始合作且在报告期末仍在继续合作，因客户自身业务增长较快或新增细分产品或项目导致当期收入增长较快，进入当期前五大客户。综上，发
98北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
行人报告期内主要客户变动原因合理。
（二）报告期内部分客户同时是供应商的原因及合理性
报告期各期，发行人的主要客户不存在同时为发行人供应商的情形，2022年1-9月，发行人的主要客户同时是发行人供应商的为物芯科技，原因如下：
物芯科技主营业务为自主可控网络交换芯片、网卡芯片的设计与制造。物芯科技从发行人主要采购：1、软件或服务，物芯科技主营的芯片需和通信软件配套使用，物芯科技专注于研发芯片，发行人工业级网络通信设备业务涵盖相关通信软件，拥有相关软件及研发能力，因此，物芯科技委托发行人研发或向发行人采购配套软件，价格为发行人的成本加市场合理的毛利率。2、硬件，物芯科技的芯片需安装在板卡（含元器件）上使用，发行人日常经营活动采购或生产较大数量的同类元器件和板卡，因此，物芯科技向发行人采购元器件和板卡，价格为发行人的成本加市场合理的毛利率。
发行人从物芯科技主要采购自主可控网络交换芯片，用于发行人的工业以太网交换机，销售给防务客户以及要求采用国产芯片的特定民用客户。截至报告期末，具备网络交换芯片研发能力的国内公司较少，在防务专用装备市场，进入军方供应商目录的自主可控网络交换芯片供应商有物芯科技和另外一家芯片公司，因物芯科技是发行人的关联方，相对了解对方的技术和产品，谈判和沟通以及履行合同效率较高，因此，发行人从物芯科技采购自主可控网络交换芯片。
综上，报告期内，发行人主要客户中部分客户同时是供应商的原因具备合理性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对前述事项，保荐机构进行了以下核查：
（1）查阅发行人报告期内与主要客户的签订的销售合同、出库单、客户签
收/验收单、发票、银行回款凭证等文件；
（2）主要客户同时是供应商的，查阅发行人与对方签订的采购合同、入库单；
99北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（3）访谈发行人的财务负责人；
（4）访谈发行人报告期内的主要客户；
（5）查阅主要客户中非防务单位的企查查、公司网站等公开信息。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要客户变动原因合理，主要客户中部分客户同时是供应商的原因具备合理性。
九、公司持有银行理财产品的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。
（一）截至2023年3月31日，公司持有银行理财产品的具体情况如下：
单位：万元公司银行产品类理财余预期收是否到产品名称起息日到期日简称名称型额益率期招商固定收银行益类集上海上海中航证券睿享2
合资产200.002022.11.10灵活随取浮动否
东土 外 高 号 C06052管理计桥支划行山东东土农村悦享添利1号固定收
300.002023.01.10灵活随取1.78%否
海控 商 业 NOE001 益类银行
合计500.00----
公司的理财产品500.00万元全部为低风险银行理财产品，且属于股东大会授权范围内，属于日常资金管理所需而购入的理财产品，期限较短，流动性较强，未对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，能够提高公司资金使用效率。上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
2023年3月31日，公司主要涉及的对外投资的资产金额为22174.85万元，
其中交易性金融资产2556.86万元，长期股权投资4187.36万元，其他非流动
100北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
金融资产15430.63万元。
1、交易性金融资产
2023年3月31日，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元项目明细金额是否为财务性投资
理财产品低风险银行理财产品500.00否
其他业绩补偿2056.86否
合计2556.86-
（1）理财产品
公司的理财产品500.00万元全部为低风险银行理财产品，且属于股东大会授权范围内，属于日常资金管理所需而购入的理财产品，期限较短，流动性较强，未对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，能够提高公司资金使用效率。上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
（2）其他
公司的其他交易性金融资产2056.86万元，全部为尚未收回的拓明科技业绩承诺主体的业绩补偿，公司将其计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产核算，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
2023年3月31日，公司长期股权投资科目核算的联营企业投资明细如下：
单位：万元持股是否为财被投资单位金额主营业务性质比例务性投资
5G+工业互联网服务，与公司
山东产创智汇科技有限
40.00%824.87工业互联网业务板块存在协同否
公司效应
汉中东土南天科技有限工业互联网服务，与公司工业
40.00%-否
公司互联网业务板块存在协同效应
互联网+服务，与公司工业互联深圳鎏信科技有限公司35.00%1086.81否网业务板块存在协同效应
湖北东土太一智慧科技智慧城市，与公司工业互联网
34.00%1196.72否
有限公司业务板块存在协同效应
北京水狸智能建筑科技智能建筑，与公司工业互联网
20.00%346.44否
有限公司业务板块存在协同效应
101北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
自主可控网络交换芯片、网卡
北京物芯科技有限责任芯片的设计与制造，与公司工
17.67%272.23否
公司业互联网业务板块存在协同效应
北京神经元网络技术有总线芯片设计，与公司工业互
17.46%-否
限公司联网业务板块存在协同效应
蓝鲸众合股东均为上市公司，是由豆神教育（原立思辰）、北京蓝鲸众合投资管理
16.67%220.53海兰信、旋极信息、公司等上是
有限公司市公司共同出资设立的企业服务咨询公司数字智能物联传感软硬件产品贵州泛联信息技术有限
3.92%194.75的自研和销售，与公司工业互否
公司联网业务板块存在协同效应北京京工汇科技有限公围绕工业安全生产从事软件和
45.00%45.00否
司信息技术服务业
合计-4187.36--
注：公司尚未对汉中东土南天科技有限公司实缴注册资本。
公司联营企业中，除北京蓝鲸众合投资管理有限公司（“蓝鲸众合”）业务与公司相关性不高，属于财务性投资之列以外，其余联营企业均与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于通信设备产业链上下游及工业互联网相关应用场景的布局，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。
公司对北京蓝鲸众合投资管理有限公司的股权投资220.53万元属于财务性投资，但因投资时点为2013年4月，已在董事会决议日6个月以前，故对本次募集资金总额不构成影响。
3、其他非流动金融资产
2023年3月31日，公司其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元是否为财务性投被投资单位金额资
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）8535.62是
北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）1288.93否
中科亿海微电子科技（苏州）有限公司5561.07否
山东制创数字技术有限公司45.00否
合计15430.63-
（1）广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
102北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）是由公司、北京拓尔
思信息技术股份有限公司等六方于2017年8月共同发起设立，专注于人工智能、大数据、芯片相关产业投资的基金，注册资本为5亿元，公司作为广州天目基金的初始基石投资人，认缴注册资本7500万元，认缴注册资本已全部实缴。
截至2023年3月31日，广州天目基金注册资本50000万元中已实收50000万元，其中尚余5200万元剩余资金未进行投资。
截至2023年3月31日，广州天目基金的对外投资清单如下：
单位：万元被投资单位注册资本持股比例主营业务性质
为专项基金，仅投资于锐石创芯（深圳）科技股份嘉兴天穆壹号有限公司。锐石创芯是国内知名射频芯片设计公股权投资合伙
5000.0078.00%司，产品包括射频功放芯片、基板以及射频前端测
企业（有限合试系统，广泛应用于手机、物联网、路由器等领域，伙）与公司工业互联网业务板块存在协同效应嘉兴天穆翼能
为专项基金，仅投资于天津浩源慧能科技有限公股权投资合伙
5260.0076.05%司。浩源慧能是一家从事电力设备智能制造的公
企业（有限合司，与公司工业互联网业务板块存在协同效应伙）中科金审（北资金大数据服务，与公司大数据及网络服务业务板京）科技有限公2089.4413.38%块存在协同效应司
北京一流科技人工智能产业链软件层，与公司工业互联网业务板
1195.316.88%
有限公司块存在协同效应中云智慧（北人工智能+安防，与公司工业互联网业务板块存在京）科技有限公3096.977.22%协同效应司
数字孪生基础产品及底层技术开发，产品应用于城北京飞渡科技
1994.694.10%市、园区、电力、燃气工程、交通、水利等多行业
有限公司领域，与公司工业互联网业务板块存在协同效应苏州吉呗思数数据处理服务、信息技术咨询服务、信息系统集成
据技术有限公6212.972.81%服务、软件开发、工业互联网数据服务，与公司工司业互联网业务板块存在协同效应
网络交换芯片，与公司工业互联网业务板块存在协物芯科技4186.053.33%同效应
江苏长泰药业口鼻类药品研发商，专注于国家一类新药、三类新
12732.722.43%
有限公司药、创新医疗器械的研发、生产和销售
无线通信整体解决方案，与公司工业互联网业务板上海金卓637.612.39%块存在协同效应
上海盛迎映展投资紫光展锐（上海）科技有限公司的专项基金。
股权投资基金紫光展锐是目前国内最大的泛芯片供应商，产品广
310127.180.97%合伙企业（有限泛应用于消费电子、工业电子以及泛连接业务，与合伙）公司工业互联网业务板块存在协同效应
浙江水晶光电高精玻璃元器件，与公司工业互联网业务板块存在
139063.220.36%
科技股份有限协同效应
103北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
被投资单位注册资本持股比例主营业务性质公司
江苏长泰药业有限公司（以下简称“长泰药业”）是聚焦于解决呼吸、精神、
肿瘤等慢性病领域的创新药、高端仿制药、医疗器械研发、生产于一体的高新技术企业。医药行业是公司重点拓展的工业互联网应用领域，公司已成功拓展东阳光长江药业股份有限公司、奥美医疗用品股份有限公司、沈阳兴齐眼药股份有限
公司等医药领域客户，为客户提供了以太网交换机、边缘控制器、工业软件与操作系统等工业互联网产品与服务。长泰药业是公司医药领域目标下游客户之一，通过股权投资，有利于公司工业互联网产品及服务向医药领域的智能制造纵向延伸，并完善公司在医药行业智能制造的整体解决方案。
广州天目基金合伙协议约定的投资范围为：合伙企业主要投资范围为人工
智能、大数据、区块链、工业互联网、大健康、机器人等领域早期及成长期项目，其中可投资资金的 70％以上用于投资 PreA 轮及以后的项目，可投资资金的
10％以上用于投资大健康方向。
为进一步明确大健康领域的投资范围，广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）已出具说明如下：“本合伙企业在大健康方向投资标的的筛选时，需衡量人工智能、大数据、工业互联网等技术在被投资标的的应用判断，旨在促进本合伙企业各主要 LP 与被投资标的形成产融结合互动，促进各方拓宽自身产业链、达成业务合作、战略整合或潜在并购交易的可能性。大健康方向具体投资项目筛选标准，为工业互联网、大数据、人工智能技术具有明确应用场景和产业结合潜力的医药、医疗器械、医疗影像诊断、医疗检测及大数据安全项目，对不存在相关技术应用场景和产业结合可能性的大健康项目不予考虑。”同时，北京天穆私募基金管理有限公司（以下简称“北京天穆”）作为对广州天目基金投资决策享有一票否决权的执行事务合伙人出具说明，对大健康领域投资标的范围进行了再次确认的同时，出具说明如下：“公司与东土科技将共同促成广州天目基金相关投资符合东土科技的产业投资需求和法律法规等相关监管规定，针对不符合东土科技产业投资需求的项目予以否决。”综上，广州天目基金投资范围与发行人主营业务高度相关。广州天目基金投资的范围包括大健康领域，具体为工业互联网、大数据、人工智能技术具有
104北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
明确应用场景和产业结合潜力的医药、医疗器械、医疗影像诊断、医疗检测及
大数据安全项目，该等领域可能批量应用公司的以太网交换机、边缘控制器、工业软件与操作系统等工业互联网产品与技术，截至报告期末，公司的产品和在技术在前述大健康领域尚未形成规模化应用。基于谨慎性原则，公司将对广州天目基金的投资视同财务性投资。公司对广州天目基金的最后一笔出资发生在2022年3月11日，在本次发行首次董事会决议日2022年9月14日六个月前，因此，不影响本次募集资金。
（2）北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）
北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）是由北京中关村集
成电路设计园发展有限责任公司于2019年12月发起并主导设立，专注于芯片领域投资园区产业投资基金，基金注册资本为1.78亿元。
公司作为中关村芯创基金的初始基石投资人，认缴注册资本2000万元，截至目前已实缴1000万元。公司承诺：本公司认缴北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）的出资2000万元，已实缴1000万元；未实缴的
1000万元，本公司不再实缴，对应的合伙份额，本公司将转让给本公司及本公
司子公司以外的第三方，具体转让时间，本公司将与北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）及潜在受让方沟通协商确定。
截至2023年3月31日，中关村芯创基金注册资本17800万元中已实收
16700万元，已实收资本中，尚余249万元剩余资金未进行投资。
截至2023年3月31日，中关村芯创基金的对外投资清单如下：
单位：万元被投资单位注册资本持股比例主营业务性质
主营业务为超高清音、高速视频传输芯片的研发及解决方案；其研发
的 HDMI 接口芯片和 HDMI分配器信
基石酷联微电子技术（北京）号是公司子公司飞讯数码音视频指
738.043.61%
有限公司挥设备中关键接口器件，未来作为公司音视频终端设备的全国产化进行技术储备；与公司工业互联网业务板块存在协同效应。
主营业务为X射线芯片和探测器研
同源微（北京）半导体技术发销售，广泛应用于安检、工业检
2241.762.36%
有限公司测和医疗设备；其研发的传感器作
为工业互联网感知设备，与公司控
105北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
被投资单位注册资本持股比例主营业务性质制器产品整合可形成富有竞争力的
整体解决方案，增强公司控制器产品竞争力；与公司工业互联网业务板块存在协同效应。
主营业务为嵌入式 RISC-V 处理器
IP、芯片和解决方案，重点为工业控制、物联网领域国产替代方案；
芯来智融半导体科技（上海） 其研发的 RISC-V 处理器和公司操
488.462.04%
有限公司作系统、控制软件结合可形成全国
产化控制器，增强公司整体竞争力；
与公司工业互联网业务板块存在协同效应。
主营业务为混合可编程计算芯片研发，公司的产品主要是 FPGA 芯片系列产品，以及开发板及套件等，京微齐力（北京）科技有限可应用于人工智能领域；在复杂的
2786.641.27%
公司国际经济政治环境下，可以替代目前使用的国外 FPGA 芯片，保证公司供应链安全；与公司工业互联网业务存在协同效应。
主营业务为功率场效应管及电源管
理 IC 设计，产品应用于工业自动化、新能源汽车、消费电子、5G 通
芯派科技股份有限公司6230.771.69%讯等领域；可替代公司通信与控制
产品中的国外器件，保证公司供应链安全；与公司工业互联网业务存在协同效应主营业务为导航专用射频收发芯片
和数字式隔离器芯片研发销售，可实现高品质进口替代，主要应用在光伏逆变器、工控 PLC、伺服变频
上海川土微电子有限公司1716.800.44%
电机、通信电源；可用于公司子公
司东土军悦的防务无线通信产品，保证公司供应链安全；与公司工业互联网业务板块存在协同效应
主营业务为高端网络芯片研发，专注于研发全球一流的高性能网络芯
片及解决方案，帮助互联网公司、中大型企业和运营商打造下一代新
杭州云合智网技术有限公司2439.710.45%型网络；可应用于公司工业通信产品中，作为国产化替代方案，保证公司供应链安全；与公司工业互联网业务板块存在协同效应。
主营业务为手机射频功放芯片、无
线通信芯片和微波/毫米波芯片共
北京昂瑞微电子技术股份有三大产品线，钢钒应用于手机、物
7464.880.35%
限公司联网；可用于公司子公司东土军悦
的防务无线通信产品，保证公司供应链安全；与公司工业互联网业务
106北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
被投资单位注册资本持股比例主营业务性质板块存在协同效应。
主营业务为 AI 芯片、RISC-VCPU
等算力产品的研发和销售，产品已在智能视频、智能安防、智能交通、
厦门算能科技有限公司智能电力、智能医疗、智能油气、
3445.180.36%
智能语义、智能推荐、城市大脑等场景获得了广泛应用；可以用于公司的边缘控制器；与公司工业互联网业务存在协同效应。
中关村芯创基金合伙协议约定的投资目标为：本合伙企业主要投向聚焦集
成电路设计产业及泛集成电路上下游企业，支持相应的领军企业和快速成长的创业企业。投资阶段以成长期项目为主，兼顾天使轮、pre-A、A 轮等投资阶段。
上述投资范围与发行人主营业务高度相关。
中关村芯创基金的对外投资集中于芯片产业领域上下游企业，不存在非主业的其他投资；公司对中关村芯创基金的投资主要是为了增强自身核心原材料
供应链安全；截至报告期末，公司现有芯片等核心器件供应较为稳定，相关芯片等可以正常供货，基于性能和成本考虑，公司尚未正式与中关村芯创基金的投资标的公司建立正式的采购关系，但公司与前述标的公司建立了技术交流沟通渠道，一旦公司现有上游核心供应商对公司的供货发生不利变化或者出现其他必要情形，公司能够顺利与前述标的公司建立采购及技术研发等合作关系，保障公司的主营业务。
综上，公司对中关村芯创基金的投资基于自身核心器件供应链安全角度考虑，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
（3）中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
中科亿海微电子科技（苏州）有限公司成立于2017年1月，主营业务为可编程逻辑芯片设计，注册资本9060.94万元，公司持股比例为2.90%，与公司工业互联网业务板块存在协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
（4）山东制创数字技术有限公司
107北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
山东制创数字技术有限公司成立于2022年12月，主营业务为在山东开展工业互联网平台、软件等技术研发与应用推广，注册资本3000.00万元，公司持股比例为5%，与公司工业互联网板块存在协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
截至最近一期末，公司的对外投资中，对北京蓝鲸众合投资管理有限公司的股权投资220.53万元及对广州天目基金的7500万元投资属于财务性投资，其他投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；公司
不存在投资类金融业务、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）等财务性投资。
截至2023年3月末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为
95147.56万元，财务性投资为7720.53万元，占归属于母公司所有者权益的
8.11%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财
务性投资；公司的财务性投资均发生在本次发行首次董事会决议日2022年9月
14日六个月前；综上，公司的财务性投资不影响本次募集资金。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的认定标准如下：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当
从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
108北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
经逐项对比，公司自本次发行相关董事会前六个月至今可能涉及财务性投资的具体情况如下：
序号项目是否存在相关情况
1投资类金融业务否
2非金融企业投资金融业务否
3与公司主营业务无关的股权投资否
4产业基金、并购基金否
5拆借资金否
6委托贷款否
7持有收益波动大且风险较高的金融产品否
8上市公司及其子公司参股类金融公司否
9拟实施的其他财务性投资及类金融业务否
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类
第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往
来科目明细、结构性存款及理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
（3）查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；
（4）访谈发行人董事会秘书并获取发行人出具的说明，了解本次董事会决
议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
2、核查意见
109北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况；自本次发行董
事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
110北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
问题2
发行人本次拟募集资金100000.00万元，扣除发行费用后用于数字工厂智能控制解决方案项目（以下简称项目一）、数字建造及智能工程装备控制解决方
案项目（以下简称项目二）、研发和实训展示中心项目（以下简称项目三）和补充流动资金。项目一和项目二分别发展软件定义的边缘控制服务器、边缘云平台和配套软件在工厂制造和工地建设场景的应用，项目效益测算中预测期为7年，其中项目建设期为3年，按照产品研发及产业化进度，第一年即产生收入，预测期内收入快速增长，第7年合计可产生销售收入283700万元，发行人2021年营业收入为94100万元。根据申报材料，项目一、项目二、项目三均通过募集
资金购置房产实施，拟购置房产的面积为7800平方米，其中5800平方米为办公场地，2000平方米为展示用实训柔性产线。募集资金用于人员投入部分全部资本化，本次募投项目不涉及新增产能和制造环节，不需办理环境影响评价手续。
请发行人补充说明：请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语
言披露项目一及项目二的具体建设内容、研发目标产品、主要功能及目标客户、
与发行人现有产品的区别和联系，现有相关产品功能是否足以覆盖在工厂制造和工地建设场景的应用，开展本次募投项目的必要性；（2）结合项目一及项目二下游应用场景、产品研发及产业化进度、市场容量、行业竞争情况、客户储备情
况、在手订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入快速增长的合理性，是否符合市场规律；（3）结合（2）及发行人同类产品销售情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理谨慎；（4）募投项目研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等；研发项目是否存在较大的研发失败风险并进行风险提示；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合企业会计准则规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额、比例的合理性；（5）本次发行各募投项目的具体
投资构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要
计算过程，测算的合理性；（6）本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合规性；（7）本次募投项目购置房产对应土地性质、购置单价与当地平均价格
差异、落实情况的最新进展，相关项目开展是否符合土地规划用途、房产核准用
111北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告途；结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业可比
公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要；（8）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（9）并发表明确意见，并对研发支出资本化出具专项核查意见，请发行人律师核查（6）（7）
（8）并发表明确意见。
回复：
一、用简明清晰、通俗易懂的语言披露项目一及项目二的具体建设内容、研
发目标产品、主要功能及目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，现有相关产品功能是否足以覆盖在工厂制造和工地建设场景的应用，开展本次募投项目的必要性；
（一）具体建设内容、研发目标产品、主要功能及目标客户、与发行人现有产品的区别和联系
1、数字工厂智能控制解决方案项目
本项目以全国产化方案，实现“软件定义控制”的工业控制系统在数字工厂领域的应用，其中，公司自研的全国产化技术及产品包括：通用边缘控制器产品以及相关的嵌入式操作系统（Intewell）、智能控制软件（MaVIEW）。本项目主要面向数控机床、机器视觉、智能工业机器人、智能化检测机台、机床刀具监
测、智能磁悬浮输送线等工业控制场景，形成智能边缘控制器、数字工厂边缘管理软件平台、数字工厂一站式解决方案等系列产品。
研发目标产序号主要功能目标客户品
产品可以适用于工厂多种应用场景，在工厂半导体、电智能边缘控现场的装备上进行实时+非实时的融合控制应子制造、风电、
1制器用，实现采集设备运行数据、监视设备运行状态锂电、冶金、化和报警信息、进行各种控制指令的执行和下发，工、包装、机床、
112北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告同时，还能集成本地数据可视化、本地数据库、物流设备、机器边缘计算、数字孪生等应用，支持远程管理部署。人等行业用于接入工厂生产线边缘侧设备，通过协议、接口的适配，各类控制系统数据可接入，并纳入边缘管理软件平台进行统一分析和管理，同时可为云端的其他第三方应用业务提供数据访数字工厂边问接口和应用运行环境。
2缘管理软件控制管理方面的主要功能：一是实现对工厂
平台设备配置管理、运行状态监视，包括对智能边缘控制器，和对边缘控制器所对接的智能工业机器人、智能化检测机台等产线设备进行配置管理、运行状态监视；二是实现对智能边缘控制器上的
应用进行管理、配置、升级、运行监视。
通过工业网络、数据接口、功能组件、管理组件获取来自工业现场的海量数据对这些数据数字工厂一
进行采集、存储、管理、分析，实现具备智能感
3站式解决方
知与工况识别能力、智能化自主控制能力、全流案
程多工序协同优化控制能力、远程移动可视化监控能力和强化人员操控能力
2、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目
本项目以全国产化方案，实现“软件定义控制”在数字建造及智能工程装备控制领域的应用，其中，公司自研的全国产化技术及产品包括：边缘控制器以及相关的嵌入式操作系统（Intewell）、智能控制软件（MaVIEW）。本项目结合公司已在建造领域获得的行业积累，开发适应于工地环境的边缘超脑系列产品、数字装备机械智能控制系统、智能建造边缘管理平台及配套软件。
序号研发目标产品主要功能目标客户
适应于工地环 可以实现建筑工地数据监控、AI 边缘计
1境的边缘超脑算、远程升级、故障诊断及报警、工地现场施
系列产品工管理等功能。
研究智能控制技术，简化控制结构，满足数字装备机械装备控制精度及稳定性要求的同时提升装备（1）工程机械设备生产
智能控制系统机械的智能化水平，实现建筑设备自动操作与厂商；
动态优化，减少人工投入，降低使用成本。（2）负责建造及施工的“BIM+项目管理平台”，通过大数据应用 系统集成商；
平台，采用数据挖掘、数据分析、系统决策优（3）工程建设方；
智能建造边缘化模型技术，实现建筑施工全流程工艺的质量（4）工程项目方。
3管理平台及配在线监控、自动判定、分析决策与优化控制，
套软件以及设备状态、能源介质监测诊断、高级生产
计划排程、成本管理与营销决策，设备全生命管理、能源管控、数字孪生等功能。
3、发行人募投项目与现有产品的区别与联系
募投项目研发产品与现有产品联系与现有产品区别
113北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
智能边缘控制器基于工业场景客户
需求深度开发，工业智能控制领域客户需求是具体化的和个性化的，通用边缘控制器难以适配所有场景，必须以针对性的产品特性对接特定的应用场景，进行结构、功能、接口等各方面的产品特性改进，满足工业应用的不同场景。例如，在机床加工方面需要更多的功能模块适应 CNC 加工领域硬件接口，在视觉智能边缘控制领域需要提升工业相机的接入能力和接器的基础技术架构
入通用型，在智能工业机器人的控制方与公司通用边缘控智能边缘控面需要增加更多的总线支持和外设接入制器同属边缘控制
制器能力，同时，在满足多任务执行的要求硬件，技术理念相的前提下，需要提升整体算力，在智能同，工业控制基础化检测机台应用方面，需要有更高算力功能一致的硬件支撑。
不同应用软件的算力需求也不一样，有的需要支持多种接口及协议，有的需要支持高速高精实时控制，有的需要更强的环境适应能力，还有很多场景需要支持集成本地可视化、本地数据库、
边缘计算等应用，并支持远程管理部署数字工厂开发等，这些特定行业需求需要依托专智能控制用控制器来实现。
解决方案数字工厂边缘管理软件平台主要针项目对数字工厂智能控制系统而打造的具有
数字工厂边缘 场景针对性的平台，区别于 Intewell 和管理软件平台是基 MaVIEW 软件的通用能力，智能制造边于 Intewell 操作系 缘管理软件平台支持的人工智能，算法、统和 MaVIEW 软 数字孪生等多种任务的开发编程更适应
数字工厂边件进行应用再扩展智能制造场景，覆盖范畴更有针对性。
缘管理软件的软件平台，用以同时，智能制造边缘管理软件平台平台开发数字化智能制将集成更多的功能组件和服务，能够实造系统的各项智能 现基于 Intewell 和 MaVIEW 基础功能的
化功能并达到系统更加贴近应用场景的能力，例如，可实要求的性能现工业控制应用软件的远程部署、升级、
授权注册等功能，支持面向垂直行业的
第三方应用导入、工业数据管理等，增强在数字工厂行业的适用性。
数字工厂一站式解决方案需要基
于现有的 Intewell 与 Intewell 操作系统和 MaVIEW 软
数字工厂一操作系统和件相比，更加体系化、智能化、一体化、站式解决方 MaVIEW 软件能 数字化，作用和功能定位更高，不是功案力做扩展延伸，服能集成，而是一个更加智能和全面的平务于工业互联网上台级解决方案
下游应用，所以现有产品是基础数字建造适应于工地与公司通用边通用边缘控制器是标准通用型产
及智能工环境的边缘缘控制器同属工业品，适应各行业，新产品是适应于工地
114北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
程装备控超脑系列产控制硬件设备，软恶劣环境的定制硬件产品，必须满足工制解决方品件定义控制的技术业现场的机械特性（耐振动、冲击）、案项目理念相同，工业控环境特性（工作温度、湿度、耐腐蚀、制基础功能一致。防尘、防水）、电磁环境适应性或电磁兼容性等环境适应性的要求，以及易爆环境、可燃场合的防爆要求。
软件方面要开发边缘物联网平台、
AI 行为识别分析等软件功能机及多系统集成，比原有通用边缘控制器更便于管理。
通用边缘控制器是标准通用型产
与公司通用边品，适应用各行业；装备机械是专机，缘控制器同属工业要基于机械本身做控制平台的行业工艺
装备机械智控制硬件设备，软算法库二次开发及工程应用，需要开发和能控制系统件定义控制的技术智能化相关的应用，如定位分析、路径规理念相同，工业控划、动态避障等特有功能；比原有通用控制基础功能一致。制器增加与智能化集成联动的部分，调试、维护更加便捷。
与 MaVIEW
针对建筑工地场景，实现建造与工智能建造边工业控制编程平台
程装备控制的云边融合，建立装备大数缘管理平台均属于工业控制软据管理平台及对建造过程数据的分析应及配套软件件编程及运行平用软件，实现建造及生产过程精益管理。
台，底层技术相同。
4、募投项目产品的生产设备
本次募投项目内容为研发投入及偿还银行借款和补充流动资金，研发投入涉及公司生产的硬件为边缘控制器，本次募投不新增生产设备。公司的边缘控制器生产工艺及流程与工业级网络通信产品相同，生产线相互通用。公司生产线生产工业级网络通信产品和边缘控制器的产能折算比例约为6:11。2022年公司剩余产能可以生产边缘控制器23177.17台，预计可以满足本次募投项目研发产品的建设期生产需求。此外，公司工业级网络通信产品的产销量在持续增长，公司的生产线也在通过优化布局和管理、新增设备等方式每年都在新增产能。未来，公司将根据产销量增长情况和自有资金情况，适时适度扩建新的生产线。
公司暂无新建生产线的具体计划，但是已经进行了相关储备，根据公司未来生产和募投需要，可以在较短时间内新建生产线、增加产能：
1根据生产工序，公司工业级网络通信产品的单台生产工时约为52分钟（不同型号存在差异），边缘
控制器的单台生产工时约为311分钟（不同型号存在差异），工时比例约为6:1；其中，工时差异比例最大的环节分别是老化、整机测试、终测。
115北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（1）公司的生产主要由子公司东土宜昌负责。东土宜昌现有的生产车间（鄂
（2022）宜昌市不动产权第0054669号）建筑面积为10804.27㎡，已建成而
未使用的预留厂房建筑面积为10788.71㎡，该预留厂房已完工并取得鄂（2022）宜昌市不动产权第0054658号证书。因公司现有生产线尚有剩余产能，且可以通过优化布局和管理、新增设备等方式进一步增加产能，因此公司基于经济性考虑，暂未在预留厂房中建设新生产线。未来，随着销量的增长，如有必要，公司可以启用预留厂房。如仅按面积折算，预留厂房可以每年生产110507台边缘控制器，公司预计通过优化产线布局和管理，可以实现每年25万台边缘控制器的产能。即使按前述保守的110507台产能计算，预计可以满足本次募投项目生产需要。
（2）公司的产品核心在于研发；生产环节包括焊接、单板测试、装配、整
机测试、老化、终测，属于通用电子设备生产工艺，生产工艺和生产设备通用性较强，不存在难度。如未来启动预留厂房，新增的产线设备也比较简单，主要是波峰焊接设备、老化房、装配设备、物流设备等，预计设备最大投资规模约6000万元设备绝大多数为标准设备且为公司已经采购和使用过的设备，建设周期可控，预计新增产线3-4个月可以完成并投入使用。
（3）作为新一代信息技术与工业经济深度融合的产物，工业互联网受到党
中央、国务院的高度重视，已连续五年被写入了政府工作报告，纳入十四五规划。数据采集与监控（ SCADA）、先进控制系统（ APC）等工业控制系统属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产品，且是在公司已有工厂内建设已投产的同类产品，预计未来的项目备案不存在障碍。
（4）公司的生产过程不产生废水，废气仅产生少量焊接烟尘，参考公司已
有生产线的环评情况，预留厂房生产线的建设，不会造成重大环境影响，无须编制环境影响报告书，仅需编制环境影响报告表，且是在公司已有工厂内建设已投产的同类产品，预计未来的环评批复不存在障碍。
综上，结合公司目前生产线及未来发展规划情况，预计可以满足本次募投项目未来发展需要。
（二）现有相关产品功能不足以覆盖在工厂制造和工地建设场景的应用，
116北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
开展本次募投项目的必要性
公司主要产品分为四大类：工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、
操作系统及工业软件、大数据网络服务及工业互联网+解决方案。公司现有产品应用场景如下：
1、工业级网络通信产品
在民用业务方面，公司工业级网络通信产品主要应用于智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通等行业领域，主要销售工业以太网交换机，实现工业现场的数据交换和网络传输等功能。工业级网络通信产品不涉及本次募投项目的数字工厂、智慧工地的数据处理、数据分析及工业控制，与本次募投产品并非同一类产品，不能满足数字工厂、智慧工地场景的工业控制需求。
在防务业务方面，公司的工业级网络通信产品包括防务用网络通信设备、多媒体融合通信系统及一体化解决方案，客户主要为防务客户，产品功能是实现工业现场的数据交换和网络传输，与本次募投产品功能、客户类别差异较大。
2、边缘控制器
公司已有的边缘控制器包括边缘通用控制器、智能交通服务器、电力服务器产品。
边缘通用控制器：适用于工业控制、城市及防务等领域，是公司通用的工业基础产品，是软件定义控制的基础性技术研发，如充分发挥效能，必须结合不同行业和场景特点进行结构、功能、接口、算法等各方面的深度改进，现有的通用性产品不能满足对数字工厂、智慧工地的智能控制需求。
智能交通服务器：智能交通服务器应用于城市自适应路口控制、匝道控制、
潮汐流控制、溢出控制、隧道防灾、智慧斑马线、环岛控制、乡村平交路口预
警、弯道预警、有轨电车控制、非机动车检测与控制等多种交通控制场景，与本次募投项目的数字工厂、智慧工地场景差异较大。
电力服务器：应用于中等规模及以下的智能变电站，集全站监控、顺序控制、防误闭锁、状态监测、安防管理功能于一体，实现一体化信息监控平台，与本次募投项目的数字工厂、智慧工地场景及需要实现的功能差异较大。
117北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
3、操作系统及工业软件：
Intewell 工业互联网操作系统：下游应用场景为数控系统、PCbase 边缘控
制器或多核软 PLC、云化控制等，在工业实时控制场景中提供虚拟化技术，实现通过建立底层微内核实时操作系统实现对设备资源池的统一虚拟化管理和多运
行环境业务的功能，达到实时控制与非实时应用融合应用的效果。Intewell 工业互联网操作系统是机器视觉控制驱动、控制管理、信息交互、任务协同等应
用的承载平台，针对数字工厂、智慧工地场景的需要进行进一步深度研发。
MaVIEW 工业控制编程平台：下游应用主要有离散制造、流程控制、工程机
械、智能电力、智慧交通、智慧城市等需要现场智能控制的工业场景。主要作用是提供一个支持软件定义的控制系统开发基础工具软件，功能是集成实时、非实时等多种业务能力，支持 PLC控制、高速运动控制、机器视觉、人机交互、数据库、边缘计算、协议网关等业务，达到通过工具软件配置手段，就可以通过一个硬件平台上资源实现的多种业务应用。MaVIEW 工业控制编程平台是一个底层工业编程软件，而募投项目的产品数字工厂边缘管理软件、智能建造边缘管理平台及配套软件均是上层应用软件，公司现有 MaVIEW 工业控制编程平台产品不能满足募投项目需求。
嵌入式系统基础软件平台：是公司专用于防务领域的嵌入式实时操作系统、
开发环境以及相关应用工具，主要用于飞控、航电领域，与本次民用的募投产品差异较大。
工业互联网大数据服务云平台：下游应用场景包括工业数据中台、应急管理等，是公司基于多年通信运营商大数据服务的业务积累，将工业互联网、人工智能、机器视觉技术与通信运营商大数据业务融合，自主研发的通信运营商大数据行业应用软件，不涉及工业设备控制，与本次募投产品差异较大。
4、大数据网络服务及工业互联网+解决方案：
（1）通信网络服务产品
通信网络服务产品主要为网络优化服务、室内专业优化服务、IDC 机房及带
宽租赁技术服务、通信工程施工业务等。主要客户为中国移动、中国联通等移动通信运营商，与募投项目涉及的应用场景及领域不存在重合。
118北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（2）通信行业信息化应用产品
通信行业信息化应用产品主要为信令分析应用与智能优化平台、基于 AI 技
术的 5G 网络集中优化平台、IDC/ISP 信息安全管理系统等。主要客户为中国移动、中国联通等移动通信运营商，与本次募投项目涉及的应用场景及领域不存在重合。
（3）基于边缘计算的工业互联网+解决方案
基于边缘计算的工业互联网+解决方案业务主要产品为化工能源、煤炭矿山
等领域的工业互联网产业数字化，以及工业互联网产品与技术在工厂制造、智慧交通、政企园区领域的行业应用，包括工业互联网+安全生产管控平台解决方案及软硬件产品、行业数据中台与信息化应用等。
目前公司工业互联网+解决方案业务应用了工业以太网交换机、工业软件等
公司自研产品，实现网络传输与数据采集、存储、处理等功能，但不涉及数字工厂、智慧工地特定场景的工业控制，与本次募投产品差异较大。
数字工厂和智慧工地领域市场前景广阔，公司已拥有边缘控制器底层技术及Intewell、MaVIEW 等底层系统及软件，但是需要针对数字工厂和智慧工地进行深度开发，公司现有产品与本次募投产品存在明显区别。
根据信息通信管理局《“工业互联网”系列科普问答》，工业互联网与消费互联网有着诸多本质不同，其中一个重要不同是消费互联网面向大众用户，用户共性需求强，但专业化程度相对较低，工业互联网面向千行百业，必须与各行业各领域技术、知识、经验、痛点紧密结合。根据研究报告（《华泰证券-东土科技：产品能力覆盖工业底层软硬件》），工业互联网的价值体现在协助企业数字化、智能化、网络化发展，但是制造产业中不同子行业之间难以建设统一的标准体系，因此走向各个垂直领域成为目前工业互联网的重要发展趋势之一。公司现有产品的功能不足以覆盖工厂制造场景和工地建设场景，公司需要针对数字工厂和智慧工地的不同应用场景，根据具体化的和个性化的需求，深度研发与之相适应的产品，更好的为数字工厂领域和智慧建造领域服务，本次募投项目的实施具有必要性。
（三）本次募集资金方案调整情况
119北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告2023年4月6日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2022年向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案。本次董事会决议，发行人调减了本次募集资金金额，募集资金总额从不超过100000.00万元调减至不超过87500.00万元，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细。
本次发行人募集资金调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、
增加发行对象或者认购股份、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项等情况，发行人发行方案的调整仅调减了拟使用募集资金金额，其中调减的拟使用募集资金均改为以自有资金进行投入，上述调整符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，不构成发行方案发生重大变化的情况。发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第18号》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行了所需的内部
决策程序，决议程序和表决内容符合相关规定的要求。
本次募集资金调整的具体内容如下：
1、本次募集资金的使用计划
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
100000.00万元（含100000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资
于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
1数字工厂智能控制解决方案项目49390.0030950.00
数字建造及智能工程装备控制解决方案
223990.0014050.00
项目
3研发和实训展示中心项目36520.0025000.00
4偿还银行借款和补充流动资金项目30000.0030000.00
合并139900.00100000.00
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币87500.00万元（含87500.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
120北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资金额拟使用募集资金金额数字工厂智能控制解决方
1东土科技49390.0027641.18
案项目数字建造及智能工程装备
2东土科技23990.0012505.88
控制解决方案项目
3研发和实训展示中心项目东土科技36520.0021102.94
偿还银行借款和补充流动
4东土科技26250.0026250.00
资金项目
合计136150.0087500.00
2、本次募集资金投资项目的基本情况
（1）数字工厂智能控制解决方案项目投资概算
调整前：
本项目预计总投资49390.00万元，其中募集资金投入30950.00万元，包括房屋购置和建设、软硬件购置及研发支出，其余部分由公司自筹解决，具体投入项目如下：
单位：万元项目总投入募集资金投入
1.房屋购置与建设11250.0011250.00
1.1房产购置10500.0010500.00
1.2装修750.00750.00
2.软硬件购置10900.0010900.00
3.人员投入22240.008800.00
4.铺底流动资金5000.00-
合计49390.0030950.00
调整后：
本项目预计总投资49390.00万元，其中募集资金投入27641.18万元，包括房屋购置和建设、软硬件购置及研发支出，其余部分由公司自筹解决，具体投入项目如下：
单位：万元项目总投入募集资金投入
1.房屋购置与建设11250.007941.18
1.1房产购置10500.007411.76
121北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
1.2装修750.00529.41
2.软硬件购置10900.0010900.00
3.人员投入22240.008800.00
4.铺底流动资金5000.00-
合计49390.0027641.18
（2）数字建造及智能工程装备控制解决方案项目投资概算
调整前：
本项目预计总投资23990.00万元，其中募集资金投入14050.00万元，包括房屋购置与建设、软硬件购置及研发支出，其余部分由公司自筹解决，项目具体投入如下：
单位：万元项目总投入募集资金投入
1.房屋购置与建设5250.005250.00
1.1房产购置4900.004900.00
1.2装修350.00350.00
2.软硬件购置4300.004300.00
3.人员投入11440.004500.00
4.铺底流动资金3000.00-
合计23990.0014050.00
调整后：
本项目预计总投资23990.00万元，其中募集资金投入12505.88万元，包括房屋购置与建设、软硬件购置及研发支出，其余部分由公司自筹解决，项目具体投入如下：
单位：万元项目总投入募集资金投入
1.房屋购置与建设5250.003705.88
1.1房产购置4900.003458.82
1.2装修350.00247.06
2.软硬件购置4300.004300.00
3.人员投入11440.004500.00
4.铺底流动资金3000.00-
122北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
合计23990.0012505.88
（3）研发和实训展示中心项目
调整前：
本项目预计总投资36520.00万元，其中募集资金投入25000.00万元，包括房产购置和装修、软硬件购置及研发支出，项目支出如下表所示：
单位：万元项目项目总投入募集资金投入额
房产购置费11900.0011900.00
装修费1350.001350.00
房产相关小计13250.0013250.00
产品/办公设备投入8870.008870.00
人工投入14400.002880.00
合计36520.0025000.00
调整后：
本项目预计总投资36520.00万元，其中募集资金投入21102.94万元，包括房产购置和装修、软硬件购置及研发支出，项目支出如下表所示：
单位：万元项目项目总投入募集资金投入额
1.房屋购置与建设13250.009352.94
1.1房产购置11900.008400.00
1.2装修1350.00952.94
2.软硬件购置8870.008870.00
3.人员投入14400.002880.00
合计36520.0021102.94
（4）偿还银行借款和补充流动资金
调整前：
公司拟将本次发行募集资金中的30000.00万元用于偿还银行借款及补充流动资金。本次偿还银行借款和补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、资产负债率、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
123北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
调整后：
公司拟将本次发行募集资金中的26250.00万元用于偿还银行借款及补充流动资金。本次偿还银行借款和补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、资产负债率、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
除以上调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项均无变化。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的建设内容、研
发目标产品、主要功能情况；
（2）了解本次募投项目产品与发行人现有产品的区别和联系，针对现有产品功能是否足以覆盖在工厂制造和工地建设场景的应用问题对发行人技术人员及管理人员进行了访谈；
（3）查阅下游行业相关产业政策、市场分析报告、研究报告等信息，核查
本次募投项目的目标市场需求情况，核查开展本次募投项目的必要性；
（4）查阅了发行人2022年第三次临时股东大会授权情况、发行人第六届董事会第二十四次会议审议的相关议案以及履行的内外部程序，查阅了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第18号》等法律法规、规范性文件。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人调减了本次募集资金金额，募集资金总额从不超过100000.00万元调减至不超过87500.00万元，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细。发行人已根据相关规定及时履行了相应的内外部程序，且本次发行方案未发生重大调整。
124北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
发行人已用简明清晰、通俗易懂的语言对项目一及项目二的具体建设内容、
研发目标产品、主要功能及目标客户、与发行人现有产品的区别和联系进行补充说明；发行人现有产品的功能不足以覆盖工厂制造场景和工地建设场景，发行人需要针对数字工厂和智慧工地的不同应用场景，根据具体化的和个性化的需求，深度研发与之相适应的产品，更好的为数字工厂领域和智慧建造领域服务，发行人本次募投项目的实施具有必要性。
二、结合项目一及项目二下游应用场景、产品研发及产业化进度、市场容量、
行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入快速增长的合理性，是否符合市场规律；
（一）下游应用场景、市场空间、行业竞争情况
1、边缘计算市场情况
数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目，主要发展的是软件定义的边缘控制服务器、边缘云平台和配套软件在工厂制造和工地建设场景的应用，是对现有业务的升级及在其他应用领域的拓展。
边缘计算技术是计算技术发展的焦点，边缘计算是指在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务。边缘计算具有以下优势：一是低时延：通过缩短数据的传送距离，将大量复杂的数据在边缘端进行初筛、分析、计算，从而在边缘端及时决策，可以避免因海量数据涌向云端，带来线路阻塞或响应缓慢等问题。二是高效率：归功于数据分析的多数任务在数据源附近完成，可以更快地分析及反馈、更好地降本增效。三是安全性：边缘计算的安全性不只体现在将数据在尽量靠近数据源的边缘侧而非上传到云端处理，还体现在可以通过各种边缘节点来寻找最佳路径，从而快速地执行软件的安全更新。四是智能化：边缘计算可以让用户在无论什么时间、哪里都可以自由地部署、存储、计算和控制，因为涉及到大量自我适应、表达、修复等机制，就要求边缘节点的设备更加智能，需要在不依赖云端决策的情况下做出响应。
通过边缘计算技术，可以对工业互联网形成有力的技术支持，解决工业互联网发展中遇到的问题。《工业互联网体系架构2.0》中指出“边缘计算技术的
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赋能作用主要体现在两个方面：一是降低工业现场的复杂性。目前在工业现场存在超过40种工业总线技术，工业设备之间的连接需要边缘计算提供“现场级”的计算能力，实现各种制式的网络通信协议相互转换、互联互通，同时又能够应对异构网络部署与配置、网络管理与维护等方面的艰巨挑战。二是提高工业数据计算的实时性和可靠性。在工业控制的部分场景，计算处理的时延要求在
10ms 以内。如果数据分析和控制逻辑全部在云端实现，难以满足业务的实时性要求。同时，在工业生产中要求计算能力具备不受网络传输带宽和负载影响的“本地存活”能力，避免断网、时延过大等意外因素对实时性生产造成影响。
国际电信咨询公司 STLPartners 预测：边缘潜在市场将在 10 年内以 48%的
复合年增长率从2020年的90亿美元增长到2030年的4450亿美元，价值链的所有部分（设备、连接、应用程序、集成和支持以及边缘基础设施）都将在此
预测期内增长，但边缘基础设施的增长速度是最快的。北美、东亚、太平洋以及欧洲和中亚将是领先的边缘应用市场。到2030年，媒体、运输和制造业垂直市场将占边缘市场的84%。
在工业边缘控制领域，发行人主要与德国西门子股份公司、德国倍福自动化有限公司、研华股份有限公司、欧姆龙株式会社等境外大型厂商竞争。发行人的边缘控制器采用自研的全国产化技术，形成完全自主可控的全国产控制系统，与境外大型厂商形成差异化竞争，具有较强的竞争优势。
发行人抓住我国工业由自动化向智能化转型升级的大趋势，通过实施本次募投项目，可以推进公司边缘计算等核心技术在数字制造和数字建造领域的应用，实现营业收入的大幅增长。
2、数字工厂智能控制解决方案项目
（1）应用场景
数字工厂智能控制解决方案项目的研发产品包括：智能边缘控制器、数字工
厂边缘管理软件平台、数字工厂一站式解决方案。在该项目中，一方面边缘控制器能够实时控制工厂现场的各种设备，如工业机器人、伺服系统、变频器、阀门等，也可以对接各种传感器，如流量、压力、温度传感器等，以及相机、摄像头、雷达等智能传感单元，使边缘控制器可以实现非实时算法与实时控制的数据交互
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和数据融合，实现底层设备的自适应优化控制。另一方面，由于建立了一套软硬件结合的融合型智能控制平台，借助工业互联网一体化集成能力，可以将数据采集、数据运算、智能优化、智能控制、数据可视化、数字孪生等功能组件集成于
这套工业互联网数字化系统中，构成一站式解决方案，行业用户只需要配置一套软硬件一体化融合平台，就可以实现以往多个分立系统才能实现的功能，系统更简单，控制更智能，成本更优化。
数字工厂智能控制解决方案项目的下游应用场景以不同行业进行区分，在不同的行业细分领域，公司提供具有针对性的边缘控制解决方案，应用场景包括数控机床、半导体设备、机器视觉、智能工业机器人、智能化检测机台（机床智能化监控、芯片检测等）。
在半导体行业，针对半导体制造设备控制核心被国外品牌占据和卡脖子的情况，公司在半导体刻蚀、芯片检测、离子注入设备领域均有大力度技术调研和研发，得到行业客户认可。在视觉与自动化机台结合的应用场景，公司将 AI 视觉的算法与机台实时控制结合，实现了化工安全、机床刀具检测、芯片检测、材料外观检测等场景的落地应用。
在数控机床领域，金属加工车间的机床设备系统在工业互联网背景下需要进行生产管控升级，依托数字工厂边缘软件管理平台构建基于生产实时控制和实时数据管理应用系统，利用边缘控制器在生产现场实现 CNC 机床设备的联网，将数据流打通，将用户关注的 CNC 机床设备关键信息通过 5G 传输、厂级汇聚等手段，实现来自生产现场的生产运行数据、设备状态数据、关键指标数据等为生产管理、质量管理、过程管理提供最直接的参考，以一站式解决方案帮助生产、设备管理人员提高生产、质量、维护效率。
在智能检测和机器视觉应用领域，数字工厂智能控制解决方案实现了基于机
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器视觉的芯片缺陷检测、刀具高精度检测等场景应用。在芯片缺陷检测方面，检测装置的工业相机拍照识别芯片封装表面，通过机器视觉算法识别，实现芯片封装体缺陷检测，如外观刮痕、污迹、破损、印刷错字、偏移、模糊、倾斜缺陷、引脚缺失等。在机床刀具检测方面，边缘控制器控制三轴台对焦，使视觉相机拍摄机床刀具的清洗外观，再通过机器视觉算法进行外观缺陷识别，最终可以快速定位刀具瑕疵，准确判断刀具破损程度和弯曲崩口问题等。
在智能工业机器人应用领域，边缘控制器融合机器人控制器、AGV 控制器、PLC、视觉算法平台、视觉控制器的综合能力，同时优化通讯，将视觉算法与实时控制之间通过虚拟总线方式进行交互，提升了通讯速度，不仅能够保障多轴运动控制的性能输出，也能提高整体设备工作效率。
（2）市场空间
边缘控制器可以实现智能化软件与实时控制结合，作为新兴技术和产品，处于快速发展阶段，其在制造领域的市场主要应用在智能化控制领域。根据公司的调研和分析，边缘控制器市场空间主要包括：* PLC 的市场替代。PLC，即可编
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程逻辑控制器(Programmable Logic Controller，PLC)，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。根据公司委托工控网（北京）数据技术有限公司调研形成的《2022年中国 PLC市场研究报告》，2021 年中国 PLC 总体规模约 140 亿元。* 工控机市场替代。工控机（Industrial Control Computer）是一种具有计算能力、高度可靠性和稳定性的计算机系统，主要应用于工业领域负责数据或声音、图像的计算分析，以及运行工业软件。我国工控机市场需求量持续上升，预计2022年我国工控机市场约 394 亿人民币。边缘控制器同时具备 PLC 和工控机的功能，可以实现 PLC 向现场设备输入或输出控制指令的功能，也可以实现工控机对现场设备的数据计算和分析功能，而且相比 PLC 和工控机具备以下优势：* 传统PLC 一般只支持单个或少量工业通信协议，边缘控制器支持 AUTBUS、EtherCAT、Ethernet/IP、OPC UA 等多个主流工业通信协议，边缘控制器采集连接工业设备更加便利，无须配置工业协议网关。*边缘控制器可以实现在一个硬件设备上同时隔离运行实时环境以及非实时环境；其实时环境抖动性能达到5微秒，相比 PLC 性能更强，可适应高实时运动控制场景；其非实时环境可兼容 Windows或 Linux 等应用软件。以目前主要在大中型企业展开的智能化和数字化应用测算，约 30%的 PLC 应用场景将被边缘控制器替代，对应的市场规模约 42 亿元；
除多通道板卡扩展场景、不带控制场景、大容量存储场景、行业专用机场景以及
低价冲击因素外，约30%工控机市场将被边缘控制器替代，对应的市场空间约
118亿元。
综上，2022年，中国工厂的边缘控制器及相关的管理软件和解决方案市场规模不少于 160 亿元，由于边缘控制器对 PLC 不是等值替代，而是功能升级，单价和市场将在前述基础上增长，在未来，随着我国产业转型升级将持续增长。
（3）行业竞争情况
公司在数字工厂的竞争对手，主要是境外的大型 PLC厂商，包括德国倍福、研华股份、欧姆龙集团、德国西门子等。
公司基于软件定义控制的边缘控制器产品，结合了云平台的大算力和大数据处理能力以及现场侧的实时和安全控制功能，算力强大，数据接口标准，生态
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系统更为广泛和多元，相对于传统 PLC 和工控机，除了能够实现自动化，还可以实现智能化，不仅可以替代传统 PLC，在应用拓展性上高于传统 PLC更加适应工业互联网技术和数字化应用场景。
公司的边缘控制器产品具备与国内外品牌产品竞争的基础技术能力，同时在国产自主可控方面具备绝对优势，公司的工厂边缘控制器系列产品具有以下特点：
企业德国西门子德国倍福研华股份东土科技性能产品采用工业级
0~50℃温度适配 设计，不易拆解，IP40
温度适应性是温度适应性是范围，主要以工业适配防护，-40~75℃宽温运环境适应-20~50℃，IP20 为 0~50℃，IP20 为主的硬件要求进行设计，行，适应工地多尘、性主适应基础工业环适应基础工业环境，有车载产品，无风扇设工作温度差异大、散境，但范围较窄但范围较窄计热要求高、多次拆运等特点。
依托大规模生产设备系统部署，软件的行业接软件的行业接能力，批量产品供货周开箱即用，好周转、受度较高，但是软件受度较高，配件齐期短，硬件稳定性好，好运输；接口明确，应用反馈文件体量较大，资源全，但是软件文件较但软件能力较弱，通常即插即用，避免人为消耗多。批量产品供大，资源消耗多。批需要外购和用户自备因素导致现场安装失货周期长。量产品供货周期长。软件才能形成完整系败；提供触摸屏式人统机交互有多业务融合
融合能力低，一能力，但是实时核支个设备硬件只能支基于硬件设计、生多业务融合深度持数量少；
持一种现场总线，无产能力，可以提供硬件融合，减少设备数量，一个设备硬件
线功能欠缺；承载，加持外购软件系降低布线复杂性；
只能支持一种现场
不支持 GPU 或 统可以形成多业务融 边缘微云分析计总线，无线通信功能其他 AI 技术方案拓 合能力，但是由于硬件算和关键业务逻辑本欠缺；
展；需要进行软件适配，研地完成，实时性强，支持 GPU 或其
多业务融 无网关功能，对 华用户需要基于研华 AI 分析时效高；打通他 AI 技术方案拓
合大数据数据支撑和边缘工控机硬件进行端到端，边云协同；
展，大算力产品价格数据采集不支持；定制化软件开发，开发可按业务功能弹性扩高；
无融合音视频工作投入较多，遇到个展，维护方便有边缘计算、边
监控业务；实时融合 别场景需要寻求研华 融合无线（5G）缘存储融合能力；
部署功能没有规模厂家的研发协同支持，通信+视频服务器无网关功能，对应用； 所以，融合型业务的优+PLC+工控机，一机大数据数据支撑和
边缘计算、边缘化难度较大。多用，综合成本更优数据采集支持能力存储融合能力弱弱
3、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目下游应用场景、市场空间、行业竞争情况
（1）应用场景
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本项目是面向未来无人化少人化建筑工地，构建一套以智能控制技术为核心的数字建造及智能工程装备控制解决方案，实现工地设备的自动化和智能化，减少建筑工地的人员数量，提高建筑工地的施工效率、管理效率和决策能力。
（2）市场空间
建筑业是国民经济的支柱产业之一。根据国家统计局数据，2016-2021年全国建筑业总产值从19.36万亿元增长至29.31万亿元，年复合增长率为8.60%。
近几年来，随着我国施工安全管理日趋严格，人力成本逐渐提升，人力成本压力逐渐增加，建筑企业对智慧工地行业各类产品需求持续增加。智慧工地聚焦工程施工现场，综合运用 BIM、物联网、云计算、大数据、移动和智能设备等软硬件信息化技术，对施工生产、商务、技术等管理过程加以改造，提高工地现场的生产效率、管理效率和决策能力等，实现工地的数字化、精细化、智慧化管理。
根据产业信息网《中国智慧工地行业产业链全景、发展历程、市场规模、竞争格局及发展趋势分析》，2021年我国智慧工地行业市场规模达到155.7亿元，同比增长13.07%。预计到2028年，中国智慧工地市场规模将增长至326亿元。
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（3）行业竞争情况我国智慧工地市场的大型企业主要包括杭州品茗安控信息技术股份有限公
司、广联达科技股份有限公司、上海鲁班软件股份有限公司等。
序号公司名称主营业务主要产品
建筑信息化软件、智慧工地杭州品茗安控信息聚焦于施工阶段的“数字建1产品（包括平台类产品、组技术股份有限公司造”应用化技术及产品件类产品）业务划分为三大业务板块和
数个创新业务单元，分别为数字造价、数字施工、数字广联达科技股份有建设工程领域专业的软件产
2设计业务板块；数字城市、限公司品和解决方案
数字供采、数字金融、数字
高校、数字建设方等多个创新业务单元。
公司业务涵盖数字造价、数
上海鲁班软件股份字施工、数字基建、数字城
3数字建造软件
有限公司市、数字模型、数字教育、
数字咨询和数字低碳等，前述智慧工地参与企业主要集中在软件领域，尤其是设计和管理软件领域，在施工管理领域，仅是物联网数据采集，与施工现场的控制并未打通。公司数字建造及智能工程装备控制解决方案项目研发的产品包括适应于工地环境的边缘
超脑、装备机械智能控制系统、智能建造边缘管理平台及配套软件，以边缘控制技术为核心，以“硬件+操作系统+工业控制软件”为基座，结合工地的业务应用，将实现数字建造与工程装备控制的云边融合。与前述智慧工地企业的主营产品存
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在较大差异，目前，智慧工地市场尚无与公司本次募投项目产品完全可比的产品或企业。
（二）产品研发及产业化进度募投项目募投产品目前的研发情况和产业化进度
1、与公司已有的通用边缘控制器同属边缘控制硬件，底层技术相同，基础功能一致。
智能边缘控制器
2、募投项目产品针对数字工厂智能控制场景，处于
研发阶段，尚未进入产业化阶段。
1、底层技术是公司已有的 Intewell 操作系统和
数字工厂智能
智能制造边缘管理 MaVIEW 软件。
控制解决方案
软件平台2、募投项目产品针对数字工厂智能控制场景，处于项目
研发阶段，尚未进入产业化阶段。
1、底层技术是公司已有的 Intewell 操作系统和
数字工厂一站式解 MaVIEW 软件。
决方案2、募投项目产品针对数字工厂智能控制场景，处于研发阶段，尚未进入产业化阶段。
1、与公司已有的通用边缘控制器同属边缘控制硬
适应于工地环境的件，底层技术相同，基础功能一致。
边缘超脑系列产品2、募投项目产品针对建筑工地，处于研发阶段，尚未进入产业化阶段。
数字建造及智1、与公司已有的通用边缘控制器同属边缘控制硬
能工程装备控装备机械智能控制件，底层技术相同，基础功能一致。
制解决方案项系统2、募投项目产品针对建筑工地，处于研发阶段，尚目未进入产业化阶段。
1、底层技术是公司已有的 Intewell 操作系统和
智能建造边缘管理 MaVIEW 软件。
平台及配套软件2、募投项目产品针对建筑工地，处于研发阶段，尚未进入产业化阶段。
（三）公司市场、客户基础、在手订单情况本次募投项目以公司边缘控制技术及相关软件为基础针对数字工厂和智慧
工地场景进行有针对性的深度研发，目前处于研发阶段，尚无具体的销售订单。
公司现有的通用边缘控制器及相关软件已经在数字工厂和智慧工地进行推广，截至2023年3月末在手订单为3057.47万元。
公司作为工业级以太网交换机在国内的龙头企业，深耕工业市场多年，拥有充分的工业市场客户资源。数字工厂智能制造解决方案项目，借助边缘控制器、边缘管理软件平台、数字工厂一站式解决方案，可以实现工厂生产线的智能化。
公司计划对已有客户进行业务拓展，协助已有客户解决智能控制问题，将工业网络、工业控制、工业计算的场景联系起来、协同起来，为客户设计覆盖更多应用
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场景的数字工厂智能制造解决方案。公司的边缘控制器已在中兴通讯股份有限公司、鞍钢集团、北京天顺长城液压科技有限公司（中国农业机械化科学研究院集团有限公司控股）、东北大学流程工业自动化国家重点实验室、广州华微电
子有限公司、辽宁新发展耐火材料集团有限公司、青岛卷烟厂、山西鲁能河曲
电煤开发有限责任公司、山西信发化工有限公司等知名单位使用，取得良好的效果。此外，公司已经与曙光信息产业股份有限公司、京投轨道交通科技控股有限公司、航天云网科技发展有限责任公司等大型企业签署战略合作协议，合作推广公司的工业控制软件、边缘计算产品。同时，公司将依托已有产品、方案、案例和行业经验，利用国产自主可控的技术优势，持续开发新的客户和市场。
在智慧工地领域，公司已经与长沙硕博电子科技股份有限公司、中建工程产业技术研究院有限公司、航天云机（北京）科技有限公司、广联达科技股份有限
公司等工程装备公司或数字建筑方案提供商开展合作。在未来，公司将根据研发进度目标深度开发工程机械设备生产厂商、建造及施工系统集成商、工程建设方、工程项目方等潜在客户。
（四）募投项目销售的可实现性及预测期内收入快速增长的合理性，是否符合市场规律
在发行人首次提交的申报文件中，为评判项目一及项目二建设的可行性，结合公司募投项目研发情况及现有产品生产线进行的业务规划，对项目可能实现的效益进行了测算。因项目一及项目二为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益，发行人于2023年4月28日召开了第六届董事会第二十六会议，审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，取消了对募投项目一及项目二的效益测算。
具体情况为：项目一及项目二建设为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益。本项目的实施，有助于推进公司边缘控制器及相关操作系统和工业软件在数字工厂和工地领域的运用，提升公司的创新能力和盈利能力。
（五）发行人披露
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之
“（二）募投项目研发失败的风险”以及“第五节与本次发行相关的风险因素”
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之“二、业务经营与管理风险”之“（四）募投项目研发失败的风险”补充披露
以下风险：
“本次募投项目包括数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。本次募投项目的投入包括房屋购置与建设21000.00万元、软硬件购置
24070.00万元、人员投入16180.00万元、偿还银行借款和补充流动资金26250.00万元，占本次募集资金投入的比例分别为24.00%、27.51%、18.49%、30.00%。
除偿还银行借款和补充流动资金外，全部为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益，未做项目经济效益预测。
公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发。公司已经拥有通用边缘控制器、Intewell 操作系统和 MaVIEW软件等底层技术和架构，但是必须针对工厂制造和建筑工地应用场景，进行结构、功能、接口、算法等各方面的深度改进。如公司对下游应用行业的理解出现偏差或下游应用行业的技术需求出现较大变化，可能导致公司存在研发失败的风险。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人本次募投项目的合理性，保荐机构进行了以下核查：
（1）查阅发行人《向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及其修订稿；
（2）查阅发行人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿；
（3）访谈发行人数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装
备控制解决方案项目负责人、公司财务负责人；
（4）查阅发行人委托专业机构调研后形成的《PLC 市场调研报告》；
（5）查阅关于建筑行业的研究报告；
（6）查阅关于智慧工地的行业资料及报告；
（7）查阅同行业竞争对手的公开资料；
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（8）查阅发行人通用边缘控制器及相关软件在数字工厂和智慧工地的订单资料；
（9）查阅发行人在智慧工地领域与工程装备公司或数字建筑方案提供商签订的协议；
（10）查阅边缘计算产业联盟、工业互联网产业联盟、网络5.0产业和技
术创新联盟共同发布的《5G 时代工业互联网边缘计算网络白皮书》；查阅边缘计算产业联盟发布的行业动态。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。
三、结合（2）及发行人同类产品销售情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理谨慎；
（一）本次募投项目未进行效益测算
在发行人首次提交的申报文件中，为评判项目一及项目二建设的可行性，结合公司募投项目研发情况及现有产品生产线进行的业务规划，对项目可能实现的效益进行了测算。因项目一及项目二为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益，发行人于2023年4月28日召开了第六届董事会第二十六会议，审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，取消了对募投项目一及项目二的效益测算。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人本次募投效益测算，保荐机构、发行人会计师进行了以下核查：
（1）查阅发行人《向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及其修订稿；
（2）查阅发行人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿；
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（3）访谈发行人数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装
备控制解决方案项目负责人、公司财务负责人；
（4）查阅发行人委托专业机构调研后形成的《PLC 市场调研报告》；
（5）查阅关于建筑行业的研究报告；
（6）查阅关于智慧工地的行业资料及报告；
（7）查阅同行业竞争对手的公开资料；
（8）查阅发行人通用边缘控制器及相关软件在数字工厂和智慧工地的订单资料；
（9）查阅发行人在智慧工地领域与工程装备公司或数字建筑方案提供商签订的协议。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人本次募投项目不新增生产设备，项目建设不直接产生经济效益，本次募投项目未进行效益测算。
四、募投项目研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研
发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等；研发项目是否存在较大的研
发失败风险并进行风险提示；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、
是否符合企业会计准则规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项
目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额、比例的合理性；
（一）研发主要内容
1、数字工厂智能控制解决方案项目
项目研发内容
研发基于 Intewell 操作系统、MaVIEW 工业控制编程平台并专用于
智能边缘控制器智能制造领域的智能边缘控制器，打造适合于智能制造产线的集数据采集、人工智能边缘计算、智能控制于一体的新型工业控制设备。
数字工厂边缘管理软研发专用于离散制造行业、流程工业、新能源等领域的智能一体化件平台控制软件平台。
基于智能边缘控制器和智能计算控制软件平台研发数字工厂一站
式解决方案，通过工业互联网获取工业大数据实现智能感知与工况数字工厂一站式解决
识别、高性能智能自主控制、全流程多工序协同优化控制、远程移方案
动可视化监控和增强操作人员能力的 AI 系统实现制造流程全局优化新模式。
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2、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目
项目研发内容
1.研发适用于工地环境的边缘超脑系列产品，覆盖多种建造场景；
适应于工地环境的边
2.研发智慧工地应用场景下的视觉识别技术，实现行业应用；
缘超脑系列产品
3.研究多要素的智能感知融合方案，构建工地行业应用生态。
研发具有高环境适用性的专用控制器及专用系统系列产品，应用智装备机械智能控制系
能化控制技术进行生产过程自动操作与动态优化，实现无人驾驶，统
减少人工工作强度，提升控制精度与系统运行稳定性。
智能建造边缘管理平实现云边融合，建立建造大数据管理平台及对建造过程数据的分析台及配套软件应用软件，实现建造过程精益管理。
3、研发和实训展示中心项目
项目研发内容
实训边缘平台：
需要开发相应接口对接上层数据平台，配置边缘侧的设备管理和应用系统，开发边缘平台的应用和配置、校验、下发系统，对数据接入、设备管理、边缘设备报警、数据可视化、边缘存储、扩展应用、系统管理等进行组件配置和开发。
实训数据平台：
需要进行组件部署设计和配置，时序数据库、关系型数据库、文件系统的部署、配置，同时，需要部署数据应用的基础开发组件，采平台软件用低代码开发套件作为进行应用开发、流程开发、功能开发的基础工具，利用微服务组件对相应数据进行数据治理、管理、配置，提供给不同对象的数据接口开发和部署。
实训应用平台：
通过可视化配置、基本逻辑流程设置，扩展出多种应用，主要应用开发范围可以包含但不限于设备管理、智能运维、生产监督、质量
追溯、制造管理、智能报表、生产管理、预测性维护、故障诊断、知识库等。这种开发形式可大幅度提高开发人员的开发效率，降低开发成本。
智能物流模拟实训系统：
基于实训平台、智能边缘控制器、智能一体化控制软件平台，集成智能物流装备设施，开发包含控制系统、管理系统、设备设施；同时研发软件：品类管理、台账管理、物流订单、信息分类汇总、分
类统计、智能分析等物流相关管理模块，建立仿真实验系统。
流程工业仿真实训系统：
基于实训平台、智能边缘控制器、智能一体化控制软件平台，集成实训系统
流程工业智能传感设备及模拟生产设备，研发半实物流程工业仿真实训系统。
机器视觉检测模拟实训系统：
基于实训平台、智能边缘控制器、智能一体化控制软件平台，集成工业视觉采集设备及智能产线系统，建立一套智能质检仿真系统，对智能产线自动检测、自动控制、自动判断的系统集成进行研究，形成集成化智能质检单元系统。
公司基于软件定义控制的边缘控制器产品代表新一代人工智能技术在工业
领域的应用，同时也需要推广全国产化控制软件的编程平台。在推广的过程中，
138北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
需要部分试验场景验证智能控制技术的实现效果。因此，公司需要搭建大量的试验环境和设备，同时也具有实训和展示功能，具体包括：
1.功能验证试验平台。工业场景的复杂性，需要对软件及硬件功能开展大
量的验证测试和仿真模拟，这是保障产品功能稳定性的必要投入。
2.全国产化软件及智能控制技术的实训平台。通过实训平台，帮助设备制
造商和系统集成商工程师掌握数字化工厂智能控制系统的原理和应用，提供模拟工业场景，让工程师进行实际的操作和维护，帮助他们了解数字工厂智能控制系统的实际应用和操作流程，与职业教育系统合作，培养使用者，推广全国产化的软件。
3.作为展示推广平台，促进产学研以及企业间合作。数字工厂控制系统的
建设需要不同设备制造厂家、系统集成商、以及研究机构的协同合作，实训平台可以促进各方之间的交流与合作，有利于提高企业的研发能力和技术水平。
研发和实训展示中心的研发内容不同于数字工厂智能控制解决方案，主要建设内容包括：（1）设计并搭建出示范产线场景，来展示及验证公司的数字工厂智能控制解决方案的能力，以及给工程师提供实训环境；（2）设计面向实训的操作培训课程。设计示范产线场景包含的要素一是能覆盖数字工厂的典型工艺环节，如上下料、机床加工、质检、包装、输送、出库等，二是覆盖数字工厂的多种控制、计算任务场景，如 PLC 控制、工业机器人控制、数控机床控制、机器视觉质检、数字孪生等。这个项目中的研发活动包括示范产线整体的设计研发，以及示范产线中涉及到的智能化装备或生产工位的研发，相应的，这个项目中的研发活动也会产生专利、计算机软件著作权等知识产权。
（二）技术可行性
1、本次募投项目的具体产品和技术
本次募投项目以公司自主研发的边缘控制服务器出发，集合软件开发服务、边缘云平台管理、整体解决方案、工业控制可视化展示、柔性产线实训中心等众多功能为一体。
本次募投项目一数字工厂智能控制解决方案项目的产品包括智能边缘控制器（边缘控制服务器）、智能制造边缘管理软件平台、数字工厂一站式解决方案，募投项目二数字建造及智能工程装备控制解决方案项目的产品包括适应于
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工地环境的边缘超脑系列产品（边缘控制服务器）、装备机械智能控制系统（以边缘控制服务器为核心）、智能建造边缘管理平台及配套软件；前述产品的理
念是“借助开放硬件平台、以软件实现自动化控制功能”的边缘控制；前述产
品的基础是边缘控制服务器以及相关的嵌入式操作系统（Intewell）、智能控
制软件（MaVIEW）。
2、本次募投项目产品的技术路线在国际上已经运用和验证
在国际上，运用“借助开放硬件平台、以软件实现自动化控制功能”控制技术最为成功的是德国倍福公司，德国倍福运用边缘控制技术的工业 PC、嵌入式控制器已实现大规模商业应用。边缘控制技术已被市场验证，通过边缘控制技术，可以对工业互联网形成有力的技术支持，解决工业互联网发展中遇到的问题。
3、本次募投项目产品的底层技术在国内已由发行人运用和验证
公司的边缘控制器与德国倍福运用边缘控制技术的工业 PC、嵌入式控制器
技术原理相同，性能各有千秋，但是公司的边缘控制器运用公司自主研发的Intewell 操作系统和 MaVIEW 软件，具备自主可控优势。
Intewell 操作系统（及其前身“道”系统）拥有多项专利和软件著作权，是国内唯一全面覆盖航空、舰船、兵器等各领域在役、在研重要装备的嵌入式
操作系统，已在军工装备进行了大量应用，在民用领域也已进行应用，并通过了全球功能安全领域开创者——南德意志集团的最高安全完整性等级的功能安全认证，成为了国内首个在工业控制、轨道交通、汽车电子三个重要行业获得 TüV南德功能安全认证的操作系统品牌。MaVIEW 软件已在桥隧监控、风电、机器人、智能工厂等多个民用领域和舰船、兵器等多个军用领域实现应用。
公司的边缘控制器已研发出通用型号，在工厂智能制造、建筑工地、城市交通、轨道交通、电力、矿山等行业和场景实现销售和应用，尽管报告期内销量有待提升，但是已经验证了公司边缘控制技术的稳定性、可行性。
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4、本次募投项目产品的底层技术与发行人已有产品和技术相同
各个垂直行业对工业互联网的要求存在较大差异，但是底层理念和底层技术是相通的，公司本次募投项目针对数字工厂和智慧工地领域研发的边缘控制器与公司已有的通用边缘控制器同属边缘控制硬件，底层技术相同，基础功能一致；本次募投项目软件的底层技术是公司的 Intewell 操作系统和 MaVIEW 软件，已在航空、舰船、兵器等多个军工领域进行批量应用，在工业控制、轨道交通、汽车等民用领域也已实现应用。本次募投项目研发的产品与公司已有的边缘控制产品及相关软件存在差异，但是该等差异并非从0到1的本质差异，而是均属于工业控制领域，是在细分垂直行业的差异，该等差异对公司研发和技术的要求在可控可行范围内。
5、发行人具有较强的研发实力
截至2023年3月末，公司共有研发人员652人，占员工总数35.77%，公司拥有专利技术794项，软件著作权910项，其中，与本次募投相关的专利106项，软件著作权70项。
综上，本次募投项目的技术路线在国际上已被市场验证，在国内已被公司的通用边缘控制器及相关软件验证；公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发，公司已经拥有相关产品和技术的底层技术；本次募投项目具有技术可行性。
（三）研发预算及时间安排、目前研发投入及进展
1、数字工厂智能控制解决方案项目
单位：万元总投入第一年第二年第三年项目金额比例金额金额金额
房屋购置与建设11250.0022.78%11250.00--
软硬件购置10900.0022.07%5400.005100.00400.00
人员投入22240.0045.03%3600.007200.0011440.00
铺底流动资金5000.0010.12%---
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合计49390.00100.00%20250.0012300.0011840.00
本项目在公司已有的通用边缘控制器及相关操作系统和工业软件基础上，针对半导体设备、数控机床、智能工业机器人、智能化检测机台（机床智能化监控、芯片检测等）等工业控制场景，研发智能边缘控制器、数字工厂边缘管理软件平台、数字工厂一站式解决方案，满足不同工业控制场景具体化的和个性化的需求。
截至报告期末，本项目研发进展如下：
针对半导体设备应用场景，已完成项目立项和实验室开发阶段，开始启动部分客户现场的功能验证和设备间的协议互通，预计在3-6个月形成样品，并进行小批量试用，未来6个月进行功能的逐步完善和易用性能提升，在1年左右批量化推广。
针对数控机床、智能工业机器人、智能化检测机台等应用场景的需求，已开始面向行业共性需求，完成项目前期立项调研和预研性开发，持续完善Intewell 操作系统对不同硬件生态的适配，并启动在 MaVIEW 工具软件中开展行业级系统实施开发。随着研发资金到位，预计未来6个月进入行业导入期，未来12个月针对部分客户场景实现小批量样机，并持续完善面向不同设备的功能开发，预计未来18个月实现行业的可商业化。
截至2023年3月末，本项目处于研发阶段，已发生研发支出包括职工薪酬
1207.93万元、研发领料42.40万元、其他支出185.28万元，合计1435.61万元。本项目目前的研发由公司现有团队在公司现有办公场所进行，尚未开始针对本次募投项目招聘专项研发人员及使用本次的募投项目房产；本项目计划合
计招聘专项研发人员260人，购买3000平方米的办公场地，前述房产在建设中，按照《购房意向性协议》预计在2023年10月31日前交付。未来，公司将根据项目及资金情况，有序推进研发进度。
2、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目
单位：万元总投入第一年第二年第三年项目金额比例金额金额金额
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房屋购置与建设5250.0021.88%5250.00--
软硬件购置4300.0017.92%2200.001900.00200.00
人员投入11440.0047.69%2160.004000.005280.00
铺底流动资金3000.0012.51%---
合计23990.00100.00%9610.005900.005480.00
本项目在公司已有的通用边缘控制器及相关操作系统和工业软件基础上，针对工地环境，研发边缘超脑系列产品、数字装备机械智能控制系统、智能建造边缘管理平台及配套软件。
截至报告期末，本项目研发进展如下：（1）针对智能塔吊自动驾驶辅助系统、摊铺车辅助驾驶项目、智能物料一体机等装备机械智能控制系统的研发已
完成立项和开始预研，预计前述研发在6-8个月初步完成并实现销售，后续再持续进行技术升级和迭代。（2）针对工地环境的其他场景和功能的研发尚未开始，未来将根据已有场景的研发进度及资金安排，有序推进，预计在未来8个月内研发出第一代产品并开始销售，后续再持续进行技术迭代和场景拓展。
截至2023年3月末，本项目处于研发阶段，已发生研发支出包括职工薪酬
927.82万元、研发领料16.80万元、其他支出61.20万元，合计1005.82万元。
本项目目前的研发由公司现有团队在公司现有办公场所进行，尚未开始针对本次募投项目招聘专项研发人员及使用本次的募投项目房产；本项目计划合计招
聘专项研发人员120人，购买1400平方米的办公场地，前述房产在建设中，按照《购房意向性协议》预计在2023年10月31日前交付。未来，公司将根据项目及资金情况，有序推进研发进度。
3、研发和实训展示中心项目
单位：万元总投入第一年第二年第三年项目金额比例金额金额金额
房屋购置与建设13250.0036.28%13250.00--
软硬件购置8870.0024.29%4435.004435.000.00
人员投入14400.0039.43%4320.004800.005280.00
143北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
合计36520.00100.00%22005.009235.005280.00
本项目主要研发内容包括：（1）设计并搭建出示范产线场景；（2）设计
面向实训的操作培训课程。截至报告期末，本项目研发进展如下：（1）已经启动示范产线下料及机加工、质检部分功能的搭建，并对相关的控制和工厂智能化管理软件启动研发立项和验证性预研。（2）其他研发尚未开始，未来将根据资金安排和设备进度，有序推进，预计在36个月内全部完成并达到可演示和实训状态。
截至2023年3月末，本项目处于研发阶段，已发生研发支出包括职工薪酬
827.02万元、研发领料4.37万元、其他支出57.81万元，合计889.20万元。
本项目目前的研发由公司现有团队在公司现有办公场所进行，尚未开始针对本次募投项目招聘专项研发人员及使用本次的募投项目房产；本项目计划合计招
聘专项研发人员120人，购买1400平方米的办公场地，前述房产在建设中，按照《购房意向性协议》预计在2023年10月31日前交付。未来，公司将根据项目及资金情况，有序推进研发进度。
（四）已取得或预计可取得的研发成果
截至本回复报告出具日，募投项目处于研发阶段，公司将按照既定计划持续推进募投项目的有序开展。未来预计可取得的研发成果如下：
序号项目名称预计可取得的研发成果
公司将掌握以软件定义为核心理念，基于统一开放灵活的平台架构面向多种工业应用场景，实现从 IT到 OT 的纵向打通，实现 IT 系统之间的横向协同，实现从 OT 到 IT 的数据驱动的技术。
数字工厂智能控制解决
1最终形成适用于工厂多种应用场景智能边缘控制
方案项目
器产品、构建一个开放的支持软件定义的数字工厂边缘管理软件平台。
在运动控制、机器视觉、工业软件编程开发方面等技术领域预计取得专利和软件著作权。
公司将掌握智慧工地应用场景下的视觉识别技术、智能化控制技术，研发出研发“BIM+项目管理平台”。
最终形成智能塔吊系统、无人升降机系统、AI 行数字建造及智能工程装
2为识别系统、智能自助过磅系统、物联网可视化系统
备控制解决方案项目
等智控系统，基于无线自组网的工地融合网络，智能建造边缘管理平台，BIM 项目管理平台等产品。
在塔吊智能控制系统和塔吊自动驾驶技术等方面预计取得专利和软件著作权。
144北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
建成一个由智能物料仓储、智能物料输送、分拣、
智能装配、自动化测试以及包装盒移送等模块组成的研发和实训展示中心项
3实训展示系统。
目
在控制器、操作系统及工业编程软件平台方面预计取得专利和软件著作权。
（五）研发项目是否存在较大的研发失败风险并进行风险提示；
公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发，公司已经拥有相关产品和技术的底层技术。
公司在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”披露“（四）募投项目研发失败的风险”，参见本题之“（七）发行人披露”。
（六）研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合企业会计准则规定
1、公司研发投入拟资本化的部分符合项目的实际情况
本次募投项目中铺底流动资金全部费用化，房屋及软硬件购置全部资本化，人员投入部分资本化，人员投入及资本化情况如下：
单位：万元募集资金投资项目研发投入金额拟资本化金额比例数字工厂智能控制解决方
22240.008800.0039.57%
案项目数字建造及智能工程装备
11440.004500.0039.34%
控制解决方案项目
研发和实训展示中心项目14400.002880.0020.00%
合计48080.0016180.0033.65%
公司本次募集资金投资项目研发人员投入部分资本化，资本化比例分别为
39.57%、39.34%、20.00%，综合资本化比例为33.65%。
报告期各期，公司研发人员薪酬支出及资本化情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度合计或平均研发人员薪酬资
1121.784857.093977.752419.1212375.74
本化金额（A）研发人员薪酬合
4469.2416612.8614408.7512200.1747691.01
计（B）
145北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
研发人员薪酬资
25.10%29.24%27.61%19.83%25.95%本化比例（A/B)报告期各期，公司研发人员薪酬的资本化率分别为19.83%、27.61%、29.24%、
25.10%。本次募投项目“数字工厂智能控制解决方案项目”、“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”的研发人员投入资本化率高于公司报告期期内的资本化率，主要是业务板块差异所致，该两个项目发展软件定义的边缘控制服务器及相关软件和解决方案，属于公司的工业级边缘控制服务器板块。
报告期内，公司边缘控制服务器板块的研发人员投入及资本化率如下：
单位：万元
2023年1-3
项目2022年度2021年度2020年度合计或平均月研发人员薪酬资本
344.191195.98623.48478.182641.83
化金额（A）研发人员薪酬合计
528.032344.351131.201109.165112.74
（B）研发人员薪酬资本
65.18%51.02%55.12%43.11%51.67%化比例（A/B)报告期各期，公司边缘控制服务器板块的人员研发投入资本化率较高，分别为43.11%、55.12%、51.02%、65.18%，综合资本化比例为51.67%，公司本次募投项目“数字工厂智能控制解决方案项目”、“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”研发人员投入资本化率分别为39.57%、39.34%，与该板块报告期内较高的资本化水平相符。
研发和实训展示中心项目的研发内容不同于数字工厂智能控制解决方案，是在其基础上，根据实训要求选择工业场景特点，开发建设相应的系统模型，包括工艺流程、传感器、执行器、控制器等，并实现智能控制系统的实时监控功能。本项目旨在进行后续人才培养，提升公司内部人员对工业互联网的理解力和实践水平，为公司产品提供可视化展示机会，并不直接产生经济效益。故本项目的研发人员支出在进行资本化率预测时，公司按照历史资本化率进行预测，确定比例为20%。
公司选取同类型募投项目的案例与公司本次募投项目研发项目人员投入资
本化的对比分析如下：
单位：万元公司名称募投项目名称研发投入资本化研资本化
146北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
发投入率
中科创达边缘计算站研发及产业化项目104252.9636490.4735.00%
中科创达 扩展现实（XR）研发及产业化项目 46065.53 16322.88 35.43%
东方国信工业互联网云化智能平台项目22801.8219436.2785.24%
5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台
东方国信18334.8012575.8468.59%项目
创意信息智能大数据融合平台项目20118.009983.5349.62%
创意信息自主可控数据库升级及产业化应用项目10955.005436.4149.62%
科蓝软件数字银行服务平台建设项目19980.002922.0014.62%
万达信息未来城市智慧服务平台项目89000.0089000.00100.00%
平均41438.5124020.9354.77%
数字工厂智能控制解决方案项目22240.008800.0039.57%数字建造及智能工程装备控制解决方案项
11440.004500.0039.34%
东土科技目
研发和实训展示中心项目14400.002880.0020.00%
合计48080.0016180.0033.65%
由上表可知，同类型募投项目研发投入资本化的平均比例为57.95%，各项目的研发资本化差异较大，介于10%~100%之间，公司本次募投项目的研发投入资本化比例处于同类型募投项目的中下游水平。
综上所述，公司本次募投项目研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况。
2、本次募投项目研发投入资本化符合会计准则的要求
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第七条和第九条规定，发行人研究阶段结束后，项目立项并经综合评审通过，同时符合相应资本化条件后即可进入开发阶段：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发，公司已经拥有相关产品和技术的底层技术，实现本次募投项目具有技术可行性，本次募投项目拟形成的无形资产在使用或出售上具备可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本次拟实施“数字工厂智能控制解决方案项目”打造一套以智能边缘计算平台和智能边缘控制器为核心的针对工厂场景的智能化边缘控制解决方案；“数字
147北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告建造及智能工程装备控制解决方案项目”拟针对建筑工地，构建一套以智能控制技术为核心的数字建造及智能工程装备控制解决方案；“研发和实训展示中心项目”拟建造一个面向未来智能制造的实训展示系统及与实训展示系统相匹配的研发中心。综上所述，公司具备使用该募投项目拟形成的无形资产的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
公司本次募投项目市场前景良好，公司具备明显的技术优势，并已具备一定的市场基础，本次募投项目拟形成的无形资产可产生经济利益。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司具备完整的研发体系及扎实的人员储备、多年来公司注重知识产权的保护，不断夯实专利壁垒，并通过深入参与国际、国内工业互联网标准的起草，不断拓宽研发团队的前瞻性视野，公司具备足够的技术储备并通过本次募投项目的资金投入以完成相关无形资产的开发。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司已经具备较为健全的研发项目财务制度，针对研发项目研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上所述，公司本次募投项目研发投入资本化符合会计准则的要求。
（七）发行人披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之“（二）募投项目研发失败的风险”以及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营与管理风险”之“（四）募投项目研发失败的风险”补充披露以下风险：
“本次募投项目包括数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。本次募投项目的投入包括房屋购置与建设21000.00万元、软硬件购置
148北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
24070.00万元、人员投入16180.00万元、偿还银行借款和补充流动资金26250.00万元，占本次募集资金投入的比例分别为24.00%、27.51%、18.49%、30.00%。
除偿还银行借款和补充流动资金外，全部为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益，未做项目经济效益预测。
公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发。公司已经拥有通用边缘控制器、Intewell 操作系统和 MaVIEW软件等底层技术和架构，但是必须针对工厂制造和建筑工地应用场景，进行结构、功能、接口、算法等各方面的深度改进。如公司对下游应用行业的理解出现偏差或下游应用行业的技术需求出现较大变化，可能导致公司存在研发失败的风险。”
（八）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人本次募投项目研发及资本化情况，保荐机构、发行人会计师进行了以下核查：
（1）查阅公司《向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及其修订稿；
（2）查阅公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿；
（3）访谈公司本次募投项目负责人、公司财务负责人；
（4）查阅公司本次募投项目已投入研发费用统计表；
（5）查阅公司的专利技术、软件著作权清单；
（6）查阅《企业会计准则第6号——无形资产》以及公司的研发和资本化制度；
（7）分析公司整体的及缘控制服务器板块报告期内的研发投入及资本化情况；
（8）选取同类型募投项目的案例与公司本次募投项目研发项目人员投入资本化进行比较分析。
2、核查意见
149北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）发行人本次募投项目研发具有技术可行性，不存在较大的研发失败风险。
（2）截至本回复出具日，发行人数字工厂智能控制解决方案项目、数字建
造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目均处于研发阶段，已发生研发支出分别为1435.61万元、1005.82万元、889.20万元。
（3）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合企业会计准则规定；
本次募投项目中拟资本化金额、比例具备合理性。
五、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各
明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；
（一）本次发行各募投项目的具体投资构成明细，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程
1、数字工厂智能控制解决方案项目
本项目的具体投资明细如下：
单位：万元项目总投入募集资金投入募集资金支付比例
1.房屋购置与建设11250.007941.1870.59%
1.1房产购置10500.007411.7670.59%
1.2装修750.00529.4170.59%
2.软硬件购置10900.0010900.00100.00%
3.人员投入22240.008800.0039.57%
4.铺底流动资金5000.00--
合计49390.0027641.1855.97%
（1）房屋购置明细
项目预计扩展一支260人的研发团队，预计办公面积为3000平方米，用于研发场地。房屋单价为3.5万/平方米，人均面积平均11.54平方米/人，房屋购置费用为10500万元，拟使用募集资金7411.76万元。
由于本项目办公场所主要需求为研发项目，本项目对研发场地的要求并不
150北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告高，预计每平米的装修花费为2500元，本项目装修费预计为750万元，拟使用募集资金529.41万元。
序号投资类别购买面积单价项目投资总额（万元）
1房屋购置与建设11250.00
1.1房产购置30003.510500.00
1.2装修30000.25750.00
（2）软硬件购置明细
本项目用于购买软硬件的总投资为10900万元，全部使用本次募集资金支付。购置大类需求如下：
单位：万元类别金额
硬件设备8300.00
软件2600.00
合计10900.00
公司拟购置软件、硬件设备明细如下表：
单位：万元、台/套类别单价数量合计硬件购置办公环境设备办公台式机1260260
显示器0.226052展示大屏23060存储阵列10220办公笔记本电脑1130130服务器设备51050存储型网络存储5840
服务器机柜机架0.2102
接入交换机0.2204核心交换机2510
路由器0.52010防火墙2510
交换机机柜机架0.2102
151北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计
光纤收发器0.1202打印机21020扫描仪11010
机柜机架0.2102实验室测试仪器新型接地电阻测试仪20240网络流量测试仪30260振动与冲击系统50150静电发生器50150功率分析仪30130脉冲群发生器80180智能安规综合测试仪50150工频磁场抗扰度模拟器10110浪涌脉冲磁场发生器10110阻尼震荡波磁场模拟器20120振铃波模拟器10110共模传导模拟器50150阻尼震荡波模拟器10110高低温试验温箱502100老化试验箱502100盐雾试验箱502100包装跌落仪802160质谱仪602120示波器3010300示波器探头1040400可编程电子负载1010100泄漏电流测试仪51050便携式校验仪51050无线通迅测试仪305150交流可编程电源205100直流可编程电源205100信号发生器51050
万用表0.25010
152北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计力矩测试仪10440高精度重量测试仪515
CAN 测试仪 0.5 10 5
PXI 测试工装 50 2 100研究调试设备工控机22040
工控机电源0.1202工控机显卡22040
工控机扩展卡0.2408
面板型 PC 0.5 10 5
AGV 车载控制器 2 50 100
AI 盒子 2 80 160
X86 开发板 1 50 50
ARM 开发板 1 50 50龙芯开发板11010飞腾开发板11010瑞芯微开发板11010芯驰开发板11010
RISC-V 开发板 1 10 10物联网关19090
串口网关0.28016协议网关19090
PLC 控制器 0.5 50 25
运动控制器0.55025
控制器通信模块0.28016
HMI 设备 0.2 50 10边缘控制器250100
边缘控制器电源0.1606主站协议卡1100100
数字量采集模块0.210020
数字量输出模块0.210020
模拟量采集模块0.55025
模拟量输出模块0.55025
153北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计
温度采集模块0.52010
脉冲采集模块0.52010
脉冲输出模块0.52010
继电器输出模块0.25010
IEPE 采集模块 0.5 50 25
电能采集模块0.52010
编码器采集模块0.52010
modbus 协议耦合器 0.2 100 20
ethercat 协议耦合器 0.3 100 30
ethernet/IP 协议耦合器 0.3 50 15
profinet 协议耦合器 0.3 20 6
CAN 协议耦合器 0.2 50 10
cclink 协议耦合器 0.3 20 6
powerlink 协议耦合器 0.3 20 6
devicenet 协议耦合器 0.3 20 6
Ethercat 分支器 0.5 90 45
接口转换器0.1909
预制电缆端子板0.110010
IO-LINK 端子盒 0.5 90 45
数字量传感器0.110010
数字量指示灯0.110010
模拟量传感器0.110010
模拟量表盘0.110010
温度传感器0.1404
脉冲发生器0.1404
IEPE 传感器 0.1 100 10
电能表0.1202
编码器0.1505减速器21020
脉冲伺服驱动器和伺服电机0.58040
ethercat 伺服驱动器和伺服电机 0.5 80 40
profinet 伺服驱动器和伺服电机 0.5 20 10
CAN 伺服驱动器和伺服电机 0.5 20 10
154北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计
步进驱动器和步进电机0.26012
变频器和电机0.26012
工业面阵相机0.53015工业线阵相机21020工业红外相机21020
相机光源0.25010
相机台架0.1505
监控摄像头0.1606视频服务器51050智能工厂试验设备
开关电源0.27014
断路器0.1707
接触器0.1707
滤波器0.1707
信号隔离分配器0.27014
浪涌保护器0.1505隔离变压器11010交直流电抗器11010不间断电源5210
手持移动终端0.854教学试验台2010200协作机器人10550四轴串联机器人51050四轴并联机器人51050焊接机器人10550三轴机床30260五轴机床502100激光加工中心502100
CNC 10 10 100移动底盘1010100视觉检测机台505250六轴试验机台5210
XYZ 三轴试验机台 5 2 10
155北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计
VR 可穿戴输入系统 20 2 40音视频设备10220空压机系统10220复合移动机器人设备复合移动机器人3010300复合机器人夹具51050视觉导航系统51050激光导航系统51050无线通信系统15115
RFID 托盘系统 2 12 24配电系统15115充电系统10550备用电池51050导轨系统50150驱动模块系统504200悬浮动子模块80180自动控制系统30130托盘夹具23060配电系统10110物料仓储设备立库货架单元75175传送设备系统75175仓储配电系统75175仓储托盘系统22040
产线安灯灯柱0.1202工业机器人系统10550机器视觉系统3824物料输送设备皮带输送机51050分拣小号台车21020机器视觉系统23060执行传动设备605300自动控制系统605300
156北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计
机器人夹具0.1101
机器人吸盘系统0.1101小计8300软件购置国产办公操作系统250100国产服务器操作系统21020
CAM 软件 55 1 55
机械设计 CAD 软件 66 1 66
EDA 软件 65 1 65
PCB 设计软件 65 1 65产品模型设计软件企业版80180
SCADA 组态开发软件 55 1 55数据库555275大数据开发组件服务502100数据可视化软件50150仿真模拟软件70170轨迹规划开发软件80180
AGV 综合管理软件 80 1 80设备预测性维护软件平台802160安全生产管理平台90190自动化开发测试管理软件80180工厂数字孪生开发软件60160
工厂数字孪生模型库0.58040
AI 算法开发软件 40 2 80机器视觉分析软件502100工厂制造管理软件90190产线设计仿真软件80180深度学习训练模型基础平台802160项目管理软件企业版90190自动化测试平台软件90190
办公软件 OA 企业版 90 1 90软件开发工具企业版90190研发管理软件企业版90190
157北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别单价数量合计
加密软件客户端0.139039加密软件服务器端10110小计2600合计10900
（3）人员投入及测算过程
项目人员投入均为研发人员薪酬投入，总投资22240.00万元，其中资本化支出为8800.00万元。资本化部分全部使用本次募集资金投入，费用化部分为公司自筹资金支付。研发费用资本化比例参考公司报告期内研发项目资本化情况及本次研发项目投入具体内容确定。研发项目投入具体情况如下：
单位：万元、人
项 目 T+1 年 T+2 年 T+3 年研发工程师人员数量100180260
预测平均工资36.0040.0044.00研发人员工资3600720011440研发人员工资合计22240资本化人员投入8800
资本化部分占总投入比例39.57
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为5000万元。本项目铺底流动资金不使用本次募集资金进行投入。
2、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目
本项目的具体投资明细如下：
单位：万元项目总投入募集资金投入募集资金支付比例
1.房屋购置与建设5250.003705.8870.59%
1.1房产购置4900.003458.8270.59%
1.2装修350.00247.0670.59%
158北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
项目总投入募集资金投入募集资金支付比例
2.软硬件购置4300.004300.00100.00%
3.人员投入11440.004500.0039.34%
4.铺底流动资金3000.00--
合计23990.0012505.8852.13%
（1）房屋购置方面
项目预计拓展一支120人的研发团队，预计办公面积为1400平方米。房屋单价为3.5万/平方米，人均面积11.67平方米/人，预计房屋购置费用为4900万元，拟使用募集资金3458.82万元。由于本项目办公场所主要需求为研发项目，本项目对研发场地的要求并不高，预计每平米的装修花费为2500元，合计装修费用预计为350万元，拟使用募集资金247.06万元。
项目面积（平米）价格（万元/平）成本（万元）
房产购置14003.504900
装修14000.25350合计5250
（2）软硬件购置
资产购置费用=∑（各设备数量*设备单价），总投资4300万元，全部使用本次募集资金支付。购置内容大类如下：
单位：万元类别金额
硬件3300.00
软件1000.00
合计4300.00
公司拟购置软件、硬件设备明细如下表：
单位：万元、台/套类别数量单价合计硬件购置办公用品
办公台式机电脑1201.00120.00
显示器1200.2024.00
办公笔记本电脑601.0060.00
159北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别数量单价合计
私有云服务器设备105.0050.00
存储型网络存储65.0030.00
路由器200.5010.00
接入交换机300.206.00
核心交换机52.0010.00
防火墙22.004.00
打印机22.004.00
扫描仪21.002.00实验室设备
4G/5G/WIFI6 无线通讯测试仪 1 36.00 36.00
HALT/HASS 试验箱 1 40.00 40.00
矢量网络分析仪150.0050.00
频谱与信号分析仪150.0050.00
相位噪声仪150.0050.00
网络安全测试仪180.0080.00
温度冲击箱150.0050.00
网络损伤仪190.0090.00
谐波闪烁系统170.0070.00
低频差模传导150.0050.00
低频共模传导150.0050.00
阻尼振荡磁场120.0020.00
PSE 测试仪 AF/AT/BT 协议分析仪 1 60.00 60.00
工频磁场110.0010.00
新型接地电阻测试仪120.0020.00
网络流量测试仪130.0030.00
高低温试验箱150.0050.00
振动与冲击系统150.0050.00
包装跌落仪180.0080.00
雷击浪涌发生器 1.2/50us 1 80.00 80.00
通讯波发生器 10/700uS 1 80.00 80.00
脉冲群发生器180.0080.00
静电发生器150.0050.00
传导射频发生器190.0090.00
160北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别数量单价合计
智能安规综合测试仪150.0050.00
冲击电压测试仪140.0040.00
功率分析仪130.0030.00
36GHz 高带宽示波器 1 10.00 10.00
示波器230.0060.00
示波器探头1010.00100.00
高精度重量测试仪15.005.00
PXI 测试工装 1 50.00 50.00
力矩测试仪110.0010.00
交流可编程电源120.0020.00
直流可编程电源120.0020.00工地产品硬件环境塔建平台
塔吊模型环境搭建225.0050.00
真塔塔吊及立塔施工及场地租用1150.00150.00塔吊限位传感器（高度、幅度、重量、风速、
50.502.50力矩、倾角、变幅等）
塔吊网络交换机100.505.00
塔吊远程驾驶联动台50.502.50
塔吊远程 IO 10 1.00 10.00
塔吊控制器103.0030.00
变频器150.507.50
大屏显示器302.0060.00
工业相机100.505.00
激光雷达101.0010.00
视觉标定板20.501.00
大算力显卡深度学习移动电脑52.0010.00
物料地磅环境搭建215.0030.00
坐式物料一体机机柜22.004.00
监控摄像头500.105.00
相机台架200.102.00
视频服务器105.0050.00
AI 一体化计算盒（低算力、支持小路数） 10 1.00 10.00
AI 一体化计算盒（高算力、支持大路数） 10 2.00 20.00
161北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别数量单价合计AI 控制远程 IO 卡（用于控制升降机、洗车台、
111.0011.00闸机等）
劳务实名制入口闸机21.002.00
环境监测设备21.252.50
建筑物监测传感器102.5025.00
建筑物监测采集仪105.0050.00
智慧工地平台部署的服务器硬件55.0025.00电气实施耗材（施工工具、光纤、网线、电缆、
110.0010.00结构器件、继电器等）
建造机器人530.00150.00
建造机器人工程夹具装置55.0025.00
视觉导航系统55.0025.00
激光导航系统55.0025.00
无线通信系统115.0015.00
配电系统515.0075.00
充电系统510.0050.00
备用电池55.0025.00研究调试设备
工控机102.0020.00
工控机电源100.101.00
工控机显卡102.0020.00
工控机扩展卡200.204.00
面板型 PC 10 0.50 5.00
移动机器人底盘52.0010.00
X86 开发板 20 1.00 20.00
ARM 开发板 20 1.00 20.00
龙芯开发板101.0010.00
飞腾开发板101.0010.00
瑞芯微开发板101.0010.00
芯驰开发板101.0010.00
RISC-V 开发板 10 1.00 10.00
物联网关201.0020.00
串口网关200.204.00
协议网关201.0020.00
162北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
类别数量单价合计
PLC 控制器 20 0.50 10.00
运动控制器200.5010.00
无线模组-5G 50 0.50 25.00
无线模组-4G 50 0.10 5.00
无线模组-wifi 50 0.10 5.00
无线模组-lora 50 0.10 5.00
无线模组-NB-IOT 50 0.10 5.00
无线模组-SDR 20 1.50 30.00
小计3300.00软件购置
加密软件客户端1800.1018.00
加密软件服务器端110.0010.00
深度学习训练模型基础平台180.0080.00
数据库软件255.00110.00
BIM 基础开发平台 1 61.00 61.00
办公软件 OA 1 90.00 90.00
项目管理软件190.0090.00
设计仿真系统（塔吊）180.0080.00
软件自动化测试平台搭建190.0090.00
CAD 软件 1 66.00 66.00
热仿真实验环境搭建170.0070.00
视觉分析软件150.0050.00
EDA 软件 1 65.00 65.00
AI 算法开发软件 1 40.00 40.00
产品模型设计软件企业版180.0080.00
小计1000.00
合计4300.00
（3）人员投入
人员投入均为研发人员薪酬投入，总投资11440.00万元，资本化支出部分为4500.00万元，资本化部分全部使用本次募集资金投入，费用化部分为本公司自筹资金支付。研发费用资本化比例参考公司报告期内研发项目资本化情况及本次研发项目投入具体内容确定。研发项目投入具体情况如下：
163北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元、人
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年研发工程师人数合计60100120
预测平均工资36.0040.0044.00研发人员工资11440资本化人员投入4500
（4）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为3000万元。铺底流动资金不使用本次募集资金进行投入。
3、研发和实训展示中心项目
本项目的具体投资明细如下：
单位：万元是否属于资募集资金项目总投入募集资金投入本性支出支付比例
1.房屋购置与建设13250.009352.94是70.59%
1.1房产购置11900.008400.00是70.59%
1.2装修1350.00952.94是70.59%
2.软硬件购置8870.008870.00是100.00%
3.人员投入14400.002880.00是20.00%
合计36520.0021102.94-57.78%
（1）房屋购置方面
项目预计拓展一支120人的研发团队，预计办公面积3400平方米。其中1400平方米用于办公，人均面积11.67平方米/人；其他2000平方米用于建设一条展示用柔性生产线，拟使用募集资金8400.00万元。房屋平均单价预计为3.5万/平方米，本项目房屋购置费用为11900万元；此外，办公和实训展示用场地预计装修费用为1350万元，拟使用募集资金952.94万元。
（2）软硬件购置
资产购置费用=∑（各设备数量*设备单价），总投资8870万元，全部使用
164北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
本次募集资金支付。购置内容大类如下：
单位：万元类别金额硬柔性生产线设备及配套软件6598研发用硬件1266研发用软件1006合计8870
为实施本项目，公司拟购置软件、硬件设备明细如下表：
单位：万元单元名称设备单价数量单位金额
立库货架单元755套375.00
传动设备系统751套75.00
自动化存储系统751套75.00
自动化缓存系统751套75.00
仓储配电系统151套15.00
工业机器人系统105台50.00智能物料仓储单元
机器视觉系统38套24.00
仓储单元服务器102台20.00
工业网络系统301套30.00
安全防护系统301套30.00
仓储托盘系统26套12.00
小计781.00视觉交叉分拣
带式输送机58台40.00
分拣小号台车28台16.00
机器视觉系统230台60.00
执行传动设备605套300.00
自动控制系统605套300.00智能物料输送单元
漏缆通信系统301套30.00
工业网络系统301套30.00
安全防护系统301套30.00
交叉分拣服务器102台20.00
小计826.00智能移动机器人
165北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单元名称设备单价数量单位金额
复合移动机器人308套240.00
复合机器人夹具58套40.00
视觉导航系统58套40.00
激光导航系统58套40.00
无线通信系统151套15.00
RFID 托盘系统 2 12 套 24.00
充电系统102套20.00
配电系统151套15.00
备用电池52套10.00
系统服务器102套20.00
工业网络51套5.00
安全防护系统51套5.00
小计474.00智能磁悬浮输送线
导轨系统501套50.00
驱动模块系统504套200.00
悬浮动子模块801套80.00
自动控制系统301套30.00
机械臂102套20.00
托盘夹具230套60.00
配电系统101套10.00
安全防护系统101套10.00
小计460.00物料移送系统
机械臂107套70.00
输送铰链系统59套45.00
机器视觉系统29套18.00
工业网络系统101套10.00
智能装配单元安全防护系统101套10.00
小计153.00柔性组装系统
测试工装和治具机台203套60.00
总装配定制机台503套150.00
总装配控制系统101套10.00
166北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单元名称设备单价数量单位金额
锁螺丝机台105套50.00
分立组件装配定制机台902套180.00
上下料定制机台504套200.00
电路焊接定制机台308套240.00
点胶定制机台308套240.00
工业网络系统101套10.00
安全防护系统101套10.00
小计1150.00物料移送
机械臂上下料系统108台80.00
机器视觉系统28台16.00
输送铰链系统58台40.00
移送工装模具256台150.00
工业网络系统101套10.00
安全防护系统101套10.00
小计306.00测试仪器
工频磁场抗扰度模拟器105台50.00
浪涌脉冲磁场发生器105台50.00
自动化测试单元阻尼震荡波磁场模拟器205台100.00
振铃波模拟器105台50.00
共模传导模拟器505台250.00
阻尼震荡波模拟器105台50.00
高低温试验温箱502台100.00
老化试验箱502台100.00
盐雾试验箱502台100.00
高精度数字化模拟负载108台80.00
力矩测试仪108台80.00
工业网络系统101套10.00
安全防护系统101套10.00
小计1030.00物料移送
智能包装单元机械臂上下料系统108台80.00
输送铰链系统58台40.00
167北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单元名称设备单价数量单位金额
移送工装模具256台150.00
小计270.00物料包装
定制制盒机台301台30.00
定制装盒机台301台30.00
机器视觉系统28台16.00
机械臂上下料系统108台80.00
输送铰链系统58台40.00
移送工装模具256台150.00
封包机台102台20.00
工业网络系统101套10.00
安全防护系统101套10.00
小计386.00
机旁显示屏150台50.00
展示大屏230平方米60.00
语音引导机器人102台20.00
互动操作 VR 系统 20 1 套 20.00
音视频设备101套10.00
教学演示工装220套40.00
产线总体设备 AI 视觉分析服务器和摄像机 10 1 套 10.00
大数据服务器201套20.00
交换机设备101套10.00
不间断电源51套5.00
存储阵列101套10.00
手持移动终端0.85台4.00
小计259.00
仓储物流管理软件501套50.00
复合机器人管理调度软件501套50.00
制造执行系统软件801套80.00
测试数据管理系统软件801套80.00产线软件系统
视觉分拣软件801套80.00
数字孪生平台801套80.00
视频分析安全管理软件31套3.00
数据中台和应用组件801套80.00
168北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单元名称设备单价数量单位金额
小计503.00
电脑等办公设备1120套120.00
工控机240套80.00
工控机电源0.1120套12.00
工控机显卡240套80.00
工控机扩展卡0.120套2.00
面板型 PC 0.5 8 套 4.00
AI 盒子 2 8 套 16.00
服务器58套40.00
服务器机柜机架0.25套1.00
存储型网络存储54套20.00
路由器0.530套15.00
光纤收发器0.1100套10.00
防火墙22套4.00
打印机24套8.00
扫描仪14套4.00
开发板130套30.00
办公硬件测试工装503套150.00
伺服驱动器和伺服电机0.540套20.00
I/O 模块 0.2 100 套 20.00
控制器通信模块0.230套6.00
步进驱动器和步进电机0.210套2.00
变频器和电机0.210套2.00
机柜机架0.210套2.00
传感器0.150套5.00
编码器0.150套5.00
减速机240套80.00
HMI 设备 0.2 10 套 2.00
边缘控制器220套40.00
边缘控制器电源0.120套2.00
主站协议卡18套8.00
协议耦合器0.28套1.60
Ethercat 分支器 0.5 8 套 4.00
IO-LINK 端子盒 0.5 8 套 4.00
169北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单元名称设备单价数量单位金额
相机镜头0.58套4.00
相机光源0.24套0.80
相机台架0.18套0.80
监控摄像头0.18套0.80
视频服务器22套4.00
物联网关18套8.00
串口网关0.28套1.60
协议网关18套8.00
开关电源0.28套1.60
示波器303套90.00
示波器探头108套80.00
可编程电子负载104套40.00
可编程电源202套40.00
信号发生器52套10.00
万用表0.218套3.60
CAN 测试仪 0.5 8 套 4.00
接口转换器0.18套0.80
信号隔离分配器0.28套1.60
浪涌保护器0.18套0.80
隔离变压器18套8.00
交直流电抗器18套8.00
接触器0.150套5.00
断路器0.150套5.00
教学试验台202套40.00
协作机器人101套10.00
四轴串联机器人51套5.00
三轴并联机器人51套5.00
移动底盘101套10.00
复合机器人301套30.00
空压机系统101套10.00
VR 可穿戴输入系统 20 1 套 20.00
六轴试验机台51套5.00
XYZ 三轴试验机台 5 1 套 5.00
小计1266.00
170北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单元名称设备单价数量单位金额
机械设计软件授权购买661套66.00
大数据开发组件服务501套50.00
数据可视化软件501套50.00
仿真模拟软件组件服务701套70.00
CAM 软件授权购买 55 1 套 55.00
轨迹规划开发软件801套80.00
PCB 设计软件 65 1 套 65.00
软件运行环境851套85.00软件
自动化开发测试管理软件801套80.00
数字孪生开发软件601套60.00
组态开发软件551套55.00
AI 算法开发软件 40 2 套 80.00
数据库551套55.00
EDA 软件 65 1 套 65.00
办公软件 OA 企业版 90 1 套 90.00
小计1006.00
合计8870.00
（3）人员投入
人员投入均为研发人员薪酬投入，总投资14400.00万元，资本化支出部分为2880.00万元，资本化部分全部使用本次募集资金投入，费用化部分为本公司自筹资金支付。研发费用资本化比例参考公司报告期内研发项目资本化情况及本次研发项目投入具体内容确定。研发项目投入具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年研发工程师数量120120120
研发人员工资36.0040.0044.00研发人员工资合计14400资本化人员投入2880
（二）为了募投项目的顺利实施，购置房产具备必要性、合理性
1、本次募投项目拟购买房产情况
本次募投项目拟购买房产情况如下：
171北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
单位面积购房屋购置与建设房屋面积（平场地划研发人员人均面积募投项目名称置成本（万投入（万元）方米）分数量（平方米）元/平方米）数字工厂智能
控制解决方案10500.003000研发2603.5011.54项目数字建造及智能工程装备控
4900.001400研发1203.5011.67
制解决方案项目
研发和实训展1400研发1203.5011.67
11900.00
示中心项目2000展示用-3.50-
2、公司目前房产使用率已经饱和，购置房产开展募投项目具备必要性
截至报告期末，公司自有房产情况如下：
序所有建筑面积
房屋所有权证号 用途 座落地址 2 他项权利 号 权人 （m ）石景山实兴大
东土 X 京房产证石字第
1科研用房街30号院2号4273.62抵押
科技119857号
楼8-12层901北京经济技术
东土 X 京房产证开字第 开发区景园北
2办公用房733.06抵押
和兴007057号街2号57栋4层401
科银成房权证监证字第高新区（西区）
3办公用房1295.46抵押
京成1901145号天辰路88号
科银成房权证监证字第高新区（西区）
4办公用房1292.79抵押
京成1901129号天辰路88号
鄂（2022）宜昌市不车间、仓库、将军路205号东土5动产权第0054658会议室、档案（军用厂房一10788.71抵押宜昌号室、办公室号厂房）
鄂（2022）宜昌市不车间、仓库、将军路205号东土6动产权第0054669会议室、档案（民用厂房一10804.27抵押宜昌号室、办公室号厂房）
会议室、休息
鄂（2022）宜昌市不室、展览、培东土将军路205号
7动产权第0054676训、阶梯教6402.57抵押宜昌（培训楼）
号室、阅览室、资料室
鄂（2022）宜昌市不东土将军路205号
8动产权第0054655会议室、办公21370.03抵押宜昌（研发楼）号
鄂（2022）宜昌市不
东土培训室、办公
9动产权第0054647将军路205号4091.16抵押
宜昌楼号
172北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
序所有建筑面积房屋所有权证号用途座落地址号权人（2他项权利
m ）西安市曲江新
陕（2022）西安市不
飞讯办公室、员工区雁塔南路299
10动产权第0241220198.32无
数码宿舍楼号15幢10901号室
截至报告期末，公司自有科研用房面积为4273.62平方米，北京地区自有及租赁办公用房面积为8499.32平方米（不包括生产面积），共有办公人员1080人（不含生产人员），具体分析如下：
人员分类用房面积（平方米）人员数量人均面积（平方米/人）
北京地区办公人员情况8499.3210807.87本次募投项目的实施地址为北京市石景山区工联科创中心系中关村工业互
联网产业园，现有北京地区办公人员人均使用面积7.87平方米，已经饱和，为了募投项目的顺利开展，公司拟充分利用北京地区在研发方面的区域优势，通过购置房产实施募投项目。
3、通过购置房产的方式实施募投项目具有经济性
公司本次募投项目购买的房产与公司总部目前的办公场所距离不足一公里，公司总部目前的办公场所大部分为自有，部分为租赁，目前租赁单价为4.20元/平方米/天，折合1533.00元/平方米/年。本次募投项目购买的房产单价为35000元/平方米，根据公司的折旧政策，折旧为875.00元/平方米/年，低于前述租金单价。因此，本次募投项目购买房产具有经济性。
4、拥有自有的研发办公场地可以满足研发活动保密性的需要
公司一直高度重视研发，研发对于公司保持持续的生命力和行业竞争力非常重要。公司对于研发活动的保密性亦存在要求，对于研发活动和一般经营类活动会做物理上的区域隔离，需要独立场所进行集中研发；出于保密的目的，公司采购并部署相应的防护软件和配套设备，建设自己的机房。在自有场所从事研发活动更能有效保护商业秘密不致泄露。
综上所述，公司实施募投项目通过购置房产的方式具备必要性。
（三）公司通过外聘人员实施募投项目具备必要性、合理性
发行人在工业级边缘控制服务器、Intewell 工业互联网操作系统、MaVIEW
173北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
工业控制编程平台方面已有产品、技术基础，但在数字工厂、数字建造与工程装备行业的专用工业场景下，产品用途、软硬件技术需求存在差异，公司需针对不同场景进行深度开发，需要分别投入技术人员，保证募投项目的实施。
各募投项目拟招聘人员岗位及人数明细如下表：
募投研发内容预计投入的研发人员项目智能制造边缘管理软件平台开发软件开发工程师10人
边缘超脑，数据采集、数据存储分析，实现多台终端设硬件开发工程师10人备统一管理和控制硬件测试工程师4人
融入 AI 的智能工业机器人专用控制器，实现工业机器硬件开发工程师10人
人控制+PLC 控制+机器视觉 AI 应用，适合于视觉引导边缘硬件测试工程师4人
焊接加工中心、装配、码垛、分拣、包装等场景超脑
智能化检测机台专用控制器，整合检测机台的整体上下及专硬件开发工程师10人
料控制功能、机器视觉分析功能、可视化 HMI 功能和机控硬件测试工程师4人多轴联动控制功能制器
智能磁悬浮输送线专用控制器，具有模块化、高精度、硬件硬件开发工程师10人
高速、灵活负载特性，结合视觉检测单元、工业机器人研发硬件测试工程师4人单元，实现输送线与视觉检测与机器人的联动智能数控机床专用控制器，基于国产 CPU 和 Intewell硬件开发工程师10人
工业级操作系统和 MaVIEW 控制软件为基础，开发面硬件测试工程师4人向高端数控设备的运动控制器的解决方案软件开发工程师10人数字机床刀具断裂监测应用软件软件测试工程师5人工厂软件开发工程师10人智能机床刀具磨损监测应用软件软件测试工程师5人控制软件开发工程师10人
解决机床消空程/防碰撞应用软件软件测试工程师5人方案软件开发工程师10人项目机床自适应加工应用软件软件测试工程师5人边缘软件开发工程师10人超脑机床热误差补偿应用软件软件测试工程师5人应用软件开发工程师10人软件机床碰撞缓冲应用软件软件测试工程师5人研发软件开发工程师10人
机床 NC 程序管理应用软件软件测试工程师5人软件开发工程师10人工业机器人预防性维护应用软件软件测试工程师5人软件开发工程师10人
基于机器视觉的生产全流程 AI 服务应用软件软件测试工程师5人软件开发工程师10人基于机器视觉的作业监控应用软件软件测试工程师5人基于工业互联网的解决方案系统集成工程师20人各产品及项目管理工程师人员共10人
174北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
智能建造边缘管理平台，实现云边融合，对边缘盒子的集中配软件开发工程师10人
置、资源管理、应用管理、数据对接服务硬件开发工程师10人适应于智能建造的边缘超脑系列硬件产品硬件测试工程师5人软件开发工程师6人软物联网接入项目应用软件件测试工程师3人数字智能软件开发工程师6人软视频监控管理系统软件建造建造件测试工程师3人及智边缘软件开发工程师6人软
AI 行为识别分析软件能工超脑件测试工程师3人程装软件开发工程师6人软智慧工地应用场景下的视觉识别应用软件备控件测试工程师3人制解软件开发工程师6人软多要素的智能感知融合应用软件决方件测试工程师3人案项硬件开发工程师10人目装备高环境适用性的专用控制器系列产品硬件测试工程师5人机械软件开发工程师10人智能智能塔吊安全辅助驾驶系统软件测试工程师5人控制软件开发工程师10人系统智能升降机监测系统软件测试工程师5人各产品及项目管理工程师人员共5人
实训边缘平台：
为边缘节点提供配套一体化组件，对现场数据进行接收软件工程师20人和管理，使边缘设备上传的数据实现边缘应用实训实训数据平台：
软件工程师20人
平台建立高可用、可扩充、能共享的数据中台系统
实训应用平台：
用一套基于快速开发理念组成的低代码开发套件研发软件工程师20人研发
相关实训应用，满足实训产线的各种业务应用需求和实
智能物流模拟实训系统：
训展研发具备高效且优化结构的新一代智能制造物流仿真示中软件工程师20人系统，提供智能工厂物流系统动态建模与可视化技术研心项究目
流程工业仿真实训系统：
实训
研发控制决策一体化流程工业过程仿真实训系统，提供系统动态建模与可视化技术研究平台；为工业过程智能决策软件工程师20人系统和智慧优化控制系统的决策与控制算法提供仿真实训平台
机器视觉检测模拟实训系统：
软件工程师20人研发基于机器视觉的工业检测仿真实训平台
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人本次募投项目具体投资构成及其合理性，保荐机构、发行人会计师进行了以下核查：
175北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（1）查阅公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿；
（2）查阅公司本次募投项目的《可行性研究报告》及其修订稿；
（3）访谈公司本次募投项目负责人、公司财务负责人；
（4）统计公司目前房产、人员情况，计算公司目前房产使用率，分析本次募投项目购置房产的必要性；
（5）查阅本次募投项目拟购买房产周边的公开市场价格，分析本次募投项目拟购买房产的价格公允性；
（6）查阅公司本次募投项目拟购买房产的意向性协议、公司现行房屋租赁合同，分析本次募投拟购买房产的经济性；
（7）计算其他上市公司类似募投项目的人均面积，分析本次募投项目人均面积的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人本次发行各募投项目所需资金的测算具备合理性。
六、本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合规性；
（一）本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合规性本次三个实体募投项目均已取得北京市石景山区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》。
本次募投项目中数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备
控制解决方案项目，募集资金全部用于房屋购置与建设、软硬件购置、人员投入、铺底流动资金投入，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》
规定的建设项目中，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。研发和实训展示中心项目不涉及生产加工，不产生实验废气、废水、危险废物，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定中“四十五、研
176北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告究和试验发展”之“98、专业实验室、研发（试验）基地”类建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复文件。偿还银行借款和补充流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。
公司及中介机构向北京市石景山区生态环境局咨询确认，本次募投项目无需办理环评手续。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序如下：
（1）查阅《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及历次修订稿等文件；
（2）查阅北京市石景山区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》；
（3）查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》规定；
（4）向北京市石景山区生态环境局咨询。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》
的相关规定，无需办理环评手续；本次募投项目不办理环评手续符合相关法律法规。
七、本次募投项目购置房产对应土地性质、购置单价与当地平均价格差异、
落实情况的最新进展，相关项目开展是否符合土地规划用途、房产核准用途；结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要；
（一）本次募投项目购置房产对应土地性质
177北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
针对本次募投项目的实施，公司于2022年9月与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署了《房产意向性协议》，拟购买北京市石景山区工联科创中心 1 号楼 8-10 层，前述房产的土地性质为 B1 商业用地。
（二）购置单价及与当地平均价格的差异，落实情况的最新进展根据公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署的《房产意向性协议》，本次募投项目拟购买的房屋单价为3.5万元/平方米，目前该房产正在建设中，按照《购房意向性协议》预计在2023年10月31日前交付。在本次募投项目房产交付前，本次募投项目研发由现有团队在现有办公场所进行，尚未开始招聘专项人员，截至报告期末合计已发生支出3330.63万元，占计划投入总额的2.45%。
公司承诺：本次募集资金投向项目包括购买位于北京市石景山区工联科创
中心的房产，作为办公场所供公司研发部门使用，不会用于出租或出售，不存在直接或变相投向房地产领域的情况。若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。
根据公开资料查询结果，石景山区内商业用地房产单价情况如下：
单位：万元/平方米楼盘名场地地址土地性质价格北京市石景山区石景山
中铁建设大厦商业用地3.5路20号
中海时代-远洋春秋中心北京市石景山区苹果园商业用地4广场大街220号北京市石景山区古城石
金融街长安中心商业用地2.8景山路54号
平均单价3.51
注 1：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）；
注2：平均单价为列表中各楼盘总金额/总面积。
由上表可知，本次募投项目拟购置的房产单价约为3.5万元/平方米，与石景山区商圈内商业用地房产的单价情况无重大差异，该项目计划购置房产单价具有公允性和合理性。
（三）相关项目开展符合土地规划用途、房产核准用途的情况本次募投项目的实施地址北京市石景山区工联科创中心位于中关村工业互
178北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
联网产业园，根据东土科技与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签订的房产意向性协议，该房产的土地规划用途为 B1 商业用地；根据“北京市住房和城乡建设委员会”官网公示信息，中关村工业互联网产业园建设规模约30.7万平方米，建设内容为商务办公、研发办公、产业配套及生活配套用房。
公司本次募投项目拟购置房产均位于北京市石景山区工联科创中心1号楼
8-10层内，属于建设用地规划许可核准的商务办公和研发办公部分，符合相应土
地规划用途、房产核准用途。
（四）结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同
行业可比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要
1、公司自有房产及租赁房产使用已饱和
截至报告期末，公司自有科研用房共4273.62平方米，北京地区自有及租赁办公用房面积为8499.32平方米（不包括生产面积），具体参见问题2之“五、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性”之“（二）为了募投项目的顺利实施，购置房产具备必要性、合理性”。
截至报告期末，公司共有办公人员1080人（不含生产人员），具体分析如下：
人员分类用房面积（平方米）人员数量人均面积（平方米/人）
北京地区办公人员情况8499.3210807.87
2、本次募投项目拟购置的房产面积及人员情况
在本次募投项目完全实施后，公司计划招聘人员为500人，整体研发人员人均面积为11.60平方米/人，具体情况如下：
房屋面积（平方人均面积（平方募投项目名称场地划分研发人员数量米）米）数字工厂智能控制
3000研发26011.54
解决方案项目数字建造及智能工
程装备控制解决方1400研发12011.67案项目
研发和实训展示中1400研发12011.67
心项目2000展示用--
179北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（五）同行业公司人员办公用地面积情况
根据同行业上市公司披露的相关信息，其相关人均办公面积具体情况如下：
公司名称募投项目名称人均面积（平方米）
中科创达边缘计算站研发及产业化项目10.04
中科创达 扩展现实（XR）研发及产业化项目 10.89
东方国信工业互联网云化智能平台项目10.00
东方国信 5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项目 10.00
创意信息智能大数据融合平台项目16.45
创意信息自主可控数据库升级及产业化应用项目16.45
科蓝软件数字银行服务平台建设项目23.61万达信息未来城市智慧服务平台项目未披露
平均值13.92
数字工厂智能控制解决方案项目11.54
数字建造及智能工程装备控制解决方案项目11.67东土科技
研发和实训展示中心项目11.67
平均11.60
在人均面积方面，本次募投项目整体研发人员人均面积为11.60平方米/人，对比同行业可比项目的13.92平方米/人，本次募投项目人均面积处于合理范围内，本项目场地面积具有合理性。
综上所述，本次募投项目拟购置房产对应的土地性质与募投项目的实施相符，项目的开展符合土地规划用途及房产核准用途；募投项目拟购置房产的单价与当地平均价格不存在重大差异；与现有人均办公面积、现有员工人数及招聘计划，同行业可比公司的情况相比较，购买房产的规模符合募投项目的需要。
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人本次募投项目购置房产情况，保荐机构、发行人律师进行了以下核查：
（1）查阅公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署的《房产意向性协议》；
180北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（2）登录北京市住房和城乡建设委员会网站，查询本次募投项目购置房产所在的中关村工业互联网产业园建设内容；
（3）查阅本次募投项目拟购买房产周边的公开市场价格，分析本次募投项目拟购买房产的价格公允性；
（4）查询公司现行房屋租赁合同，分析本次募投拟购买房产的经济性；
（5）检索同行业上市公司披露的相关信息，计算其他上市公司类似募投项
目的人均面积，分析本次募投项目人均面积的合理性；
（6）查阅公司就募投项目拟购置房产相关问题出具的说明；
（7）访谈公司本次募投项目负责人。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）本次募投项目购置房产对应土地性质为商业用地，相关项目开展符合
土地规划用途、房产核准用途；
（2）本次募投项目购置房产规模未超出募投项目需要。
八、本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要
履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；
（一）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求
1、公司日常生产经营符合相关保密要求
公司及相关子公司东土军悦、飞讯数码、科银京成已取得从事军工业务所需
主要经营资质，相关资质均在有效期内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明，为遵守军工保密业务的法律法规及相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
（1）建立了保密组织机构
公司设有保密委员会、保密办公室构成的保密组织机构，全面领导和监督管理公司保密工作。下设各归口管理部门，对其明确管理职责与分工。公司设有定
181北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
密责任人，明确公司的涉密事项范围。基于信息公开安全专门成立了信息公开保密审查领导小组。
（2）制定了相关保密管理制度
发行人已建立了《保密工作制度汇编》，编制了各项保密规则制度，包含保密责任管理办法（含归口管理）、定密管理制度、涉密人员管理制度、保密教育
培训制度、国家秘密载体管理制度、密品管理制度、信息系统、信息设备和存储
设施管理制度、保密要害部门管理制度、新闻宣传管理制度、涉密会议管理制度、
外场试验保密管理制度、协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密
监督管理制度、涉密事件报告和查处制度、保密考核与奖惩制度、保密工作经费
管理制度及保密工作档案管理制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
（3）发行人及相关子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形
根据发行人的说明，发行人及相关子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
2、本次发行的申报过程符合相关保密要求2022年8月5日，国防科工局出具《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），同意本次发行，有关涉密信息披露，按国家相关规定办理。
公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，即关于涉密合同，公司与客户签订的部分合同涉及国家秘密，拟豁免披露相关涉密内容，具体处理方式为“不披露涉及国家秘密合同对应客户名称，客户名称均以代称表示；不披露涉及国家秘密合同的具体名称及合同具体内容”。
根据发行人及保密办公室的说明，上述拟豁免披露相关涉密内容已由公司保密办公室根据国防科工局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查。
3、公司已根据相关法律法规的规定与承办本次发行的涉密业务咨询服务单
位签订保密协议，并向主管单位（部门）备案《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）
182北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，“军工单位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后30个工作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所属单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防科技工业管理部门备案”。
为本次发行提供服务的中介机构均系符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）规定的军工涉密业务咨询服务机构，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件。公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相关规定，与参与本次发行的中介机构签署了《保密协议》，并对中介机构履行《保密协议》及安全保密管理事宜进行监督指导。公司已将相关中介机构情况向主管部门备案。
（二）是否需要履行有权机关审批程序2023年3月24日，公司取得国防科工局出具的《关于北京东土科技股份有限公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，有效期为24个月。
根据该批复，发行人需采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。
就本次发行，发行人已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定向国防科工局提交军工事项审查申请材料，并于2022年8月5日取得国防科工局出具的《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），该审查意见同意本次发行，有关涉密信息披露，按国家相关规定办理。
因此，本次发行已履行有权机关的审批程序。
（三）发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对外披露涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信
183北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告息，应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
如前所述，本次发行中信息豁免披露的处理方式为“不披露涉及国家秘密合同对应客户名称，客户名称均以代称表示；不披露涉及国家秘密合同的具体名称及合同具体内容”。本次发行历次申请文件中具体情况如下：
信息类别具体章节处理方式
审核问询函的回复报告“问题一”之“八、报告期内主要客户名称以代码表示客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性。”审核问询函的回复报告“问题一”之“三、按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合收购军种名称以代码表示
标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；”根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查。
公司保密办公室已对本次发行申请文件进行了保密审核与确认，确认该等处理方式符合国家保密相关规定，上述可能间接推断出国家秘密的信息已进行脱密处理，相关信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险。
公司已于本次申报时提交了《北京东土科技股份有限公司关于2022年创业板向特定对象发行股票申请文件信息披露豁免的申请》。
综上，发行人本次发行申请涉军信息披露豁免符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序如下：
（1）查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等管理办法；
（2）获取并查阅了国防科工局出具的《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》及《关于东土科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》；
184北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
（3）查阅公司及相关子公司的军工资质、《保密工作制度汇编》等管理制度；
（4）查阅本次发行各中介机构的保密协议、保密资质，了解备案情形；
（5）查阅公司就本次发行及日常生产经营符合保密要求的专项说明；
（6）查阅公司保密办就本次发行及日常生产经营符合保密要求的专项说明；
（7）访谈公司保密办负责人，了解公司本次发行及日常生产经营中有关信息脱密处理的情况。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次申报过程及公司日常生产经营符合相关保密要求；已根据规定获取了国
防科工局的相关批复，已履行了有权机关审批程序；发行人本次发行申请涉军信息披露豁免符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求。
九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
根据本次募投项目的情况，新增折旧摊销对业绩影响的预期数据如下：
单位：万元类别项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年房产原值27300.0027300.0027300.0027300.0027300.0027300.0027300.00
装修原值2450.002450.002450.002450.002450.002450.002450.00
房屋、房产折旧年限30303030303030建筑装修折旧年限5555555物当期折旧与摊
910.001400.001400.001400.001400.001400.00910.00
销
净值28840.0027440.0026040.0024640.0023240.0021840.0020930.00
原值8832.0017464.0017464.0017464.0017464.0017464.0017464.00折旧年限10101010101010机器
设备当期折旧与摊883.201746.401746.401746.401746.401746.401746.40销
净值7948.8014834.4013088.0011341.609595.207848.806102.40
185北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
外购软件原值2503.004606.004606.004606.004606.004606.004606.00
自研软件原值---16180.0016180.0016180.0016180.00外购软件折旧年
10101010101010
无形限资产自研软件折旧年5555555限当期折旧与摊
250.30460.60460.603696.603696.603696.603696.60
销
净值2252.703895.103434.5015917.9012221.308524.704828.10
原值41085.0051820.0051820.0068000.0068000.0068000.0068000.00当期折旧与摊
合计2043.503607.003607.006843.006843.006843.006353.00销
净值39041.5046169.5042562.5051899.5045056.5038213.5031860.50
（二）本次募投项目新增折旧费用对发行人经营业绩影响的量化分析
按照募投项目的建设和运营计划，预计本次募投项目新增的折旧与摊销金额对发行人的业绩影响金额分别为：第一年2043.50万元、第二年3607.00万元、
第三年3607.00万元、第四年-第六年6843.00万元、第七年6353.00万元。
本次募投项目的实施，有助于推进公司边缘控制器及相关操作系统和工业软件在数字工厂和工地领域的运用，提升公司的创新能力和盈利能力，有助于改善公司的财务状况和资本结构。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目的实施受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）发行人披露
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之
“（五）新增固定资产和无形资产折旧摊销风险”以及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（五）新增固定资产和无形资产折旧摊销风险”补充披露以下风险：
“本次募投项目涉及较大规模的固定资产及无形资产投资。按照募投项目的建设和运营计划，预计本次募投项目新增的折旧与摊销金额对发行人的业绩影响金额分别为：第一年2043.50万元、第二年3607.00万元、第三年3607.00
万元、第四年-第六年6843.00万元、第七年6353.00万元。
186北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目实施受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。”
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对东土科技募投项目新增折旧摊销，保荐机构、发行人会计师执行的重要程序包括：
（1）查阅公司募投项目预估的采购清单，确认采购清单与募集说明书一致；
（2）获取公司采购清单中的资产折旧摊销计算过程并进行复算，确认公司折旧与摊销数据准确。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
按照募投项目的建设和运营计划，预计本次募投项目新增的折旧与摊销金额对发行人的业绩影响金额分别为：第一年2043.50万元、第二年3607.00万元、
第三年3607.00万元、第四年-第六年6843.00万元、第七年6353.00万元。发行人已对前述事项进行了风险提示。
187北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
问题3
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
问题4同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、发行人补充披露及说明
自公司本次向特定对象发行申请文件获深圳证券交易所受理以来，截至本回复报告签署日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未
188北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告披露事项。
189北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司关于《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之签章页）北京东土科技股份有限公司年月日
190北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
顾东伟赵培兵国金证券股份有限公司年月日
191北京东土科技股份有限公司审核问询函的回复报告
保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京东土科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司
2023年月日
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