楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2022年度独立董事述职报告

湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文
件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、任职基本情况
（因公司第七届董事会任期届满，且独立董事宁立志先生任职已满六年，按照相关规定不再继续担任公司独立董事及各专门委员会职务，经公司2022年第三次临时股东大会选举，郭月梅女士、徐一旻女士、虞明远先生2022年12月26日起担任公司第八届董事会独立董事。经2022年12月26日公司第八届董事会第一次会议选举，郭月梅女士任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，徐一旻女士任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，虞明远先生任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员）作为公司的独立董事我们均拥有专业资质及能力在所从事的专业领域积累了丰富经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况具体如下：
郭月梅女士，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，
2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院二级教授、博士生导师，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事。2019年9月16日起任公司独立董事。
徐一旻女士，1967年9月出生，博士，武汉理工大学二级教授。1995年取得律师资格证书，2001年取得证券从业资格证书。2001年进入武汉理工大学工作，
2006年硕士研究生毕业，2011年博士研究生毕业，2012年任研究员，2020年入选
武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家。2021年10月15日起任公司独立董事。
虞明远先生，1962年9月出生，1984年毕业于同济大学（原上海铁道学院）运输管理专业，工学学士，2011年1月至2022年9月任交通运输部公路科学研究院公路交通发展研究中心主任、研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”、“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了40余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部PPP专家库专家。2021年
7月至今兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，2022年9月至今兼任广东
省高速公路发展股份有限公司独立董事。2022年12月26日起任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》要求的独立性。
二、年度履职概况
报告期内，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司股东大会、董事会及相关会议，认真参与会议讨论并结合自身专业能力提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见。
（一）出席会议情况
1.出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会和6次董事会，我们作为独立董事对所审议事项均表示赞成。具体参会情况如下：
股东大会董事会独立董事应出席亲自出席应出席亲自出席以通讯方式参加委托出席郭月梅446620徐一旻446620虞明远001100
宁立志（离任）445520
2.出席董事会各专门委员会情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，作为独立董事，我们按照各自职责参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，有效提升了董事会决策效率。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长及经理层等相关人员与我们保持了良好的沟通，我们可以及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断的相关资料。公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权。经董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供详细资料，积极配合我们开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，我们认真履行职责，对公司涉及关联财务公司的风险评估、日常关联交易预计、与关联方共同投资股权投资基金等关联交易事项进行了认真、谨
慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序，包括：按照规定对有关交易事项认真审阅、确认无疑后出具同意提交董事会审议的书面认可，在董事会上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及签署书面意见函等。
我们认为：上述关联交易在审议中关联董事予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、湖北楚天鄂东高速公路有限公司以及对全资子公司河南省豫南高速
投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，我们认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，我们还审阅了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司于3月3日发行2022年度第一期超短期融资券，发行金额8.5亿元；7月21日、10月17日分别发行2022年度第一、二期短期融资券，合计发行
金额10亿元；7月26日发行2022年度第一期中期票据，发行金额5亿元。上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经核查，我们认为：所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，提名人均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法，组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。
我们认为：公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于1月25日发布了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7亿元至7.8亿元，同比增长116.05%至
140.74%。4月29日公司发布2021年年度报告，2021年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润7.4亿元，同比增长128.14%，符合业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。我们认为：公司2021年度利润分配方案和决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告51项，定期报告4项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内部控制审计报告》的基础上，我们认为：2022年，公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司不存在重大缺陷、重要缺陷，及时发现了存在的一般缺陷，并制定有针对性的整改措施，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
（十一）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下设各专门委员会各项工作有序进行。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司聘任审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；在审议公司关联交易事项中，按照规定事前对有关交易事项进行了了解和审核，并对董事会审议的相关关联交易议案分别出具了书面意见。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经
营考核方案的执行情况进行了监督和审查，为公司建立健全薪酬制度和激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范
性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：郭月梅徐一旻虞明远