宁波联合:宁波联合2022年年度股东大会会议资料

宁波联合集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月宁波联合2022年年度股东大会会议资料
目录序号文件名称页码
1 公司董事会 2022年度工作报告 P1-7
2 公司监事会 2022年度工作报告 P8-11
3 公司 2022 年度财务决算报告 P12-15
4 公司 2023 年度财务预算报告 P16
5 公司 2022 年度利润分配预案 P17
6 公司 2022 年年度报告和年度报告摘要 P18
7 关于 2023 年度对子公司提供担保额度的议案 P19
关于子公司对参资公司提供2023年度担保额度暨关联交易
8 P20
的议案
9 关于聘请公司 2023年度财务、内控审计机构的议案 P21
10 关于修订公司《章程》的议案 P22-26
11 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 P27-29
12 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 P30-31
13 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 P32-33
14 关于修订公司《关联交易制度》的议案 P34-42
公司独立董事 2022年度述职报告 P43宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料宁波联合集团股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023年5月15日13点30分
网络投票时间：2023年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项序号文件名称页码
1 公司董事会 2022年度工作报告 P1-7
2 公司监事会 2022年度工作报告 P8-11
3 公司 2022年度财务决算报告 P12-15
4 公司 2023年度财务预算报告 P16
5 公司 2022年度利润分配预案 P17
6 公司 2022年年度报告和年度报告摘要 P18
7 关于 2023 年度对子公司提供担保额度的议案 P19
关于子公司对参资公司提供2023年度担保额度暨关联交
8 P20
易的议案
9 关于聘请公司 2023年度财务、内控审计机构的议案 P21
10 关于修订公司《章程》的议案 P22-26
11 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 P27-29宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
12 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 P30-31
13 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 P32-33
14 关于修订公司《关联交易制度》的议案 P34-42
（三）听取公司独立董事2022年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束宁波联合2022年年度股东大会会议资料议案一宁波联合集团股份有限公司董事会2022年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
2022年工作回顾
2022年是公司第十届董事会顺利开展工作的第一年，董事会全体董事按照
《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了五次定期会议和三次临时会议：
1、公司第九届董事会2022年第一次临时会议于2022年1月28日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司拟投资设立合营项目公司的议案》、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对拟设立的合营项目公司提供财务资助的议案》。会议决议公告刊登在2022年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第九届董事会2022年第二次临时会议于2022年3月9日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》、《关于召开公司2022年第一次临
1宁波联合2022年年度股东大会会议资料时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2022年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第九届董事会第十二次会议于2022年4月7-8日召开，会议审议通过
了《公司经营领导班子2021年度业务工作报告》、《公司董事会2021年度工作报告》、
《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度内部控制审计报告》、《公司2021年度履行社会责任的报告》、
《公司2021年度经营班子年薪考核及分配方案》、《公司经营者年薪制考核办法（2022-2024年度）》、《关于追加2022年度担保额度的议案》、《关于聘请公司2022年度财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易的交易方变更的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2022年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第九届董事会第十三次会议于2022年4月22日以通讯方式召开，会议
审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
5、公司第十届董事会第一次会议于2022年5月13日以现场和通讯相结合
的方式召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总裁助理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。会议决议公告刊登在2022年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司第十届董事会2022年第一次临时会议于2022年7月6日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司提供2022年度担保额度暨关联交易的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
7、公司第十届董事会第二次会议于2022年8月17-18日以现场和通讯相结
2宁波联合2022年年度股东大会会议资料合的方式召开，会议审议通过了公司《公司经营领导班子2022年上半年度业务工作报告》、《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。会议决议公告刊登在2022年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
8、公司第十届董事会第三次会议于2022年10月21日以通讯方式召开，会
议审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于追加公司对子公司2022年度担保额度的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2022年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、踔厉奋发，笃行不怠，经营业务平稳发展
报告期内，公司营业收入265654万元，较上年减少28.7%；营业利润21402万元，较上年减少60.8%；净利润15434万元，较上年减少63.6%；归属于上市公司所有者的净利润14995万元，较上年减少39.9%。
2022年，在宏观经济内外承压的趋势下，公司的经营也面临了较大压力，但
各项经营业务依然稳步前行。现分述如下：
1、房地产业务：报告期内，公司施工房屋面积51万平方米，竣工面积10万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南天和家园二
期项目签约面积6.50万平方米（累计可销售面积7.53万平方米）；瑞和家园（商业）项目签约面积0.42万平方米（累计可销售面积1.64万平方米）；银和望府、
银和新天和家园一、二期项目已售罄；雾城半山半岛项目签约面积0.32万平方米（累计可销售面积5.05万平方米）；龙港象北天和景园项目签约面积0.56万
平方米（累计可销售面积3.94万平方米）；苍南藻溪泰和云栖项目签约面积0.49
万平方米（累计可销售面积2.24万平方米）；苍南灵溪和欣丽园项目签约面积
1.69万平方米（累计可销售面积6.24万平方米）。
（2）全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村项目签
约面积3.49万平方米（累计可销售面积5.03万平方米）。该公司以经营管理战略调整为重心，精减多元业务，优化人员结构和组织架构，持续缓解经营压力；
商业街合理调整经营策略，保障全年平稳运营。
（3）全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园二期（含
3宁波联合2022年年度股东大会会议资料别墅、底商）项目签约面积8.83万平方米（累计可销售面积9.18万平方米）。
2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，全资子公司宁波经济技术开发
区热电有限责任公司共完成发电量27857万度，较上年减少11.6%；完成售热量
146万吨较上年减少12.1%；实现营业收入61052万元，较上年增加5.1%；实现
净利润8504万元，较上年增加12.0%。增加的主要原因是报告期内确认了热力管网和电力线路搬迁补偿收益。
报告期内，该公司在抓好安全生产和环保监管的基础上，防范化解各类潜在风险，较好地完成了全年各项生产经营任务；同时，持续推进一厂两网的精细、动态管理，加强设备运维和损耗管理，做好煤炭保供稳价，保障区域用能需求；
此外，热电公司稳步推进各项目的落实：招宝山大桥北仑侧接线工程热力管道、电力线路改迁工程已投入运行，综合楼加固装修项目顺利交付，青峙线直埋管道改造筹备工作稳步推进，电力分公司区域新能源业务布局加速，水煤浆分公司运营平稳。
3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成出
口额27937万美元，较上年增加20.8%，增加的原因主要是新客户增加；完成进口额22664万美元，较上年增加118.1%，增加的原因主要是煤炭进口量增加。
报告期内，该公司持续开展新老客户资信调查，积极推广信保业务，做好货款跟踪与催收，加强资金运作和平衡管理；在稳定传统业务的同时，稳步开展自营煤炭进口和内销业务。
三、顺利完成董事会换届选举，确保了公司的平稳运行
2022年，公司第九届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作，公
司于4月7-8日召开了第九届董事会第十二次会议，确认了由股东方推荐的公司
第十届董事会成员候选人名单。之后，董事会认真准备，及时组织召开了2021年年度股东大会，通过选举产生了公司第十届董事会成员。在随后举行的公司第十届董事会第一次会议上，董事会选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新一届经营领导班子和董事会各专业委员会成员，确保了公司的平稳运行。
四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
2022年，董事会共召开了五次定期会议和三次临时会议，召集召开了四次股东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对
4宁波联合2022年年度股东大会会议资料
公司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的态度。2022年董事会讨论决策的投融资事项主要有子公司温州和晟文旅投资有限公司投资设立合营公司并对其提供财务资助、追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额
度、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易
的交易方变更、2022年度担保额度及其追加、全资子公司宁波经济技术开发区
热电有限责任公司参与宁波金通融资租赁有限公司增资（关联交易）并对其提供
2022年度担保额度（关联交易）等。在日常生产经营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过优化资源配置、推进管理创新，确保公司经营多层次有序发展。在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报。
五、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平
2022年初，董事会就明确了公司内部审计工作的重点任务，并对全年内部审
计项目及其时间安排做了部署。2022年，完成了子公司温州银和房地产有限公司经营管理情况内部审计、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司经营管理情况内部审计以及全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司经营管理情况回访审计，内部审计工作向纵深推进。通过推进内部审计工作，完善了公司的自我约束机制，指出了经营管理的改进方向，有助于公司管理水平的持续提升。
六、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动
报告期内，公司共披露临时公告57份，对投资者和媒体关注的事项均及时作了公告和说明，较好地履行了相关信息披露义务。公司还召开了“2021年度业绩暨现金分红说明会”和“2022年半年度业绩说明会”，有助于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。此外，公司还通过设立投资者问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，较好地保持了与投资者的沟通交流。
2023年工作要点
2023年，董事会将密切关注宏观经济环境变化，围绕稳健经营和创新发展
两条工作主线，坚定信心、变革创新，实现公司各项事业发展的新突破；不断充
5宁波联合2022年年度股东大会会议资料
实主营业务，持续深化产业布局，稳步提升经济效益，助推企业转型升级；同时，继续平衡优化资源配置，统筹人力资源管理，强化激励机制，加大监管力度，推动公司高质量发展行稳致远。
一、稳进提质，围绕主业综合发展
1、房地产业务：（1）温州银联投资置业有限公司继续做好龙港新天和家园、雾城半山半岛（马站雾城）、龙港象北天和景园、苍南藻溪泰和云栖以及苍南灵
溪和欣丽园项目的开发、销售或交付，确保相关在建工程质量和施工建设进度。
（2）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续做好嵊泗天悦湾滨海度假村的续销工作，加快推进相关土地的协调处理。（3）宁波联合建设开发有限公司继续积极推进联合区域土地项目的开发协调，加强对区域资产的运营管理；密切关注周边市场动态，把握市场机遇谋求新的发展
2、电力、热力生产和供应业务：
计划完成发电量23700万度，售热量136万吨。夯实安全生产管理基础，确保环保达标排放；继续做好厂网精细化管理，深入挖掘区域用热需求，做好煤炭采购与输配管理，确保年度经营目标的实现；统筹推进年度技改项目的落地建设，做好售电业务拓展和水煤浆扩产销售工作；积极参与国家双碳战略目标建设，持续深化区域新能源业务布局，努力探索企业未来转型方向。
3、批发业务：密切关注国内外政治经济形势变化，积极调整经营思路，优
化企业发展模式；强化企业内控管理和预算管理，规范业务操作流程，确保公司稳健发展；在严控经营风险的前提下，继续开展煤炭自营等业务，积极探索开拓业务新领域；充分发挥出口监管仓的优势，进一步扩大平台影响力和业务量，助推企业转型升级。
二、深化产业布局，推动转型发展
进一步拓宽战略视野，积极转变经营思路，重点聚焦优势产业，持续深化产业布局，推动企业转型升级；继续发挥总部服务功能，建立健全科学的考核评价体系和约束激励机制，平衡优化资源配置，打造高质量人才梯队，增强企业发展活力。
三、推进精细化管理，激活发展内驱力。
持续构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，优化顶层设计，强化责任落实，提升精细化管理水平；加强对集团房地产类企业财务的统一管理，以
6宁波联合2022年年度股东大会会议资料
市场化为导向，加强成本管理，严控预算执行，优化流动资金结构；加强对重点参资企业的监督管理，降低投资风险，提升经济效益。
四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作
2023年，将继续完善董事会审计委员会工作机制，进一步发挥审计委员会的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平，在全面总结内审工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计。在审计重点项目的同时，加强经营管理的专项审计，防范经营风险，提高经营管理水平，同时，做好已审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见，跟踪审计所发现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计效用的最大化。
五、做好重点经营业务的调研分析工作
加强对宏观经济和行业发展趋势的研判，顺应经济形势，理顺经营思路，确保房地产、热电、进出口三大主业稳健发展；继续深入开展售电业务运营模式、
新能源业务拓展、水煤浆扩产营销、海关出口监管仓等战略课题的调研，建立多元化盈利模式，提升企业可持续发展能力。
各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们的工作。
7宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案二宁波联合集团股份有限公司监事会2022年度工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会向大会报告监事会2022年度工作，请予审议。
2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司和广大股东的利益。
2022年度所做的主要工作
（一）监事会会议召开情况本年度，公司监事会召开了五次定期会议和三次临时会议：
1、公司第九届监事会2022年第一次临时会议于2022年1月28日以通讯方式召开，会议审核通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司拟投资设立合营项目公司的议案》、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对拟设立的合营项目公司提供财务资助的议案》。会议决议公告刊登在2022年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第九届监事会2022年第二次临时会议于2022年3月9日以通讯方式召开，会议审核通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。会议决议公告刊登在2022年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第九届监事会第十二次会议于2022年4月7-8日召开，会议审核通
过了《公司监事会2021年度工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司
8宁波联合2022年年度股东大会会议资料2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及摘要、》《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度内部控制审计报告》、《公司2021年度履行社会责任的报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易的交易方变更的议案》。会议决议公告刊登在2022年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第九届监事会第十三次会议于2022年4月22日以通讯方式召开，
会议审核通过了《公司2022年第一季度报告》。
5、公司第十届监事会第一次会议于2022年5月13日召开，会议审核通过
了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在2022年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司第十届监事会2022年第一次临时会议于2022年7月6日以通讯方式召开，会议审核通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司提供2022年度担保额度暨关联交易的议案》。会议决议公告刊登在2022年7月
7日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
7、公司第十届监事会第二次会议于2022年8月17-18日以通讯方式召开，
会议审核通过了公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。
8、公司第十届监事会第三次会议于2022年10月21日以通讯方式召开，会
议审核通过了《公司2022年第三季度报告》。
（二）对公司经营活动的监督
公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极督促公司不断完善内部控制制度，并对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席（列席）了公司2022年度召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及时了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会对各项议案
的审议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监督、对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。
（三）对公司财务活动的监督
公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司
9宁波联合2022年年度股东大会会议资料
财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果做出说明。
监事会2022年度发表的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》的要求，依法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使权力、履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和规范化水平进一步提高。
公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司2022年的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年审计报告和审计意见不表示异议。
3、对公司收购及出售资产、对外投资的独立意见
2022年，公司收购及出售资产、对外投资的审议程序合规、交易价格公允，
未发现内幕交易，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅意见
监事会认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，监事会对此报告不存在异议。
2023年监事会工作要点
1、继续完善监事会的工作机制，在实践中不断探索监事会工作的新思路、新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和工作效率。
2、继续敦促公司不断完善内部控制制度，督促公司按照内部控制制度的要
求规范运作，并对公司内部控制评价报告进行审议。
3、对董事会执行现金分红政策、利润分配决策和公司信息披露等情况进行
10宁波联合2022年年度股东大会会议资料监督。
4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施情况进行监督。
5、认真行使监督职责，预防董事、高级管理人员在执行公司职务时，发生
损害公司利益的行为。
6、通过定期或不定期检查公司财务情况，加强财务监督工作的针对性和有效性，防止财务违法行为的发生。
7、督促公司认真执行投资者关系管理制度，并对实施情况进行监督。
各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。
11宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案三宁波联合集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报表
将2022年度的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标与财务数据
指标项目2022年（元）2021年（元）增减变动（%）
营业收入2656542742.653725851908.30-28.70
营业利润214016411.12545932001.86-60.80
利润总额217285219.16549568125.12-60.46
净利润154338576.87424130451.37-63.61归属于母公司所有者的净利
149951753.56249417453.28-39.88
润按归属于母公司所有者的净
0.480.80-40.00
利润计算的每股收益
二、主要财务指标完成情况
(一)营业收入265654万元，比上年减少106931万元。主要系子公司温州
银和房地产有限公司商品房销售收入减少所致，减少的主要原因是竣工交付的房产面积减少。
(二)营业成本236543万元，营业成本率为89.04%，比上年增加八点一八个百分点。主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司煤炭毛利减少所致。
(三)税金及附加908万元，比上年减少4582万元。主要系子公司温州银和房地产有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司计提的土地增
值税减少所致，减少的主要原因是商品房销售收入减少。本年发生额主要内容：
12宁波联合2022年年度股东大会会议资料
房产税693万元，土地使用税357万元，城市维护建设税200万元，印花税197万元，教育费附加89万元，地方教育附加59万元，环境保护税15万元，车船使用税6万元，营业税3万元，土地增值税-711万元。
(四)销售费用2989万元，比上年减少6104万元。主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司煤炭业务绩效奖金减少以及子公司温州银和房地产有
限公司支付的销售代理费及佣金减少和温州和晟文旅投资有限公司、龙港和立房地产有限公司上年支付的广告宣传策划费较多共同影响所致。本年发生额主要内容：职工薪酬877万元，外贸销售流通费用760万元，广告宣传策划费537万元，办公经费424万元，销售代理费及佣金130万元，运输装卸费8万元，其他
253万元。
(五)管理费用10286万元，比上年减少1642万元。主要系全资子公司嵊
泗远东长滩旅游开发有限公司自用房产转为出租，其折旧摊销费相应转入其他业务成本和子公司温州和晟文旅投资有限公司上年其酒店的开办费较多共同影响所致。本年发生额主要内容：职工薪酬7084万元，折旧摊销费898万元，业务招待费637万元，办公经费436万元，聘请中介机构费423万元，车辆经费276万元，差旅费73万元，保险费49万元，租赁费30万元，其他380万元。
(六)财务费用1456万元，比上年增加999万元。主要系利息支出增加和利
息收入减少共同影响所致。本年发生额主要内容：利息净支出1674万元，银行手续费28万元，汇兑收益246万元。
(七)其他收益1395万元，比上年增加576万元。主要系与资产相关的政府
补助增加所致，增加的主要原因是全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司相关递延收益分配计入当期损益。
(八)投资收益4189万元，比上年减少3359万元。主要系公司上年处置交
易性金融资产所获收益较多所致。本年发生额主要内容：权益法核算的长期股权投资收益2342万元，收取的资金占用费906万元，处置交易性金融资产取得的投资收益458万元，交易性金融资产在持有期间的投资收益394万元，处置长期股权投资产生的投资收益89万元。
(九)公允价值变动收益-615万元，比上年减少4100万元。主要系公司持
13宁波联合2022年年度股东大会会议资料
有的其他上市公司股票市值下跌所致。
(十)信用减值损失109万元，比上年减少88万元。主要系应收账款计提的预期信用损失减少所致。
(十一)资产减值损失-187万元，比上年减少1692万元。主要系全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司和子公司温州银联投资置业有限公司上年计提的减值准备较多所致。
(十二)资产处置收益2881万元，比上年增加2798万元。主要系全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司确认热力管网和电力线路搬迁补偿收益所致。
(十三)营业外收入360万元，比上年减少123万元。主要系子公司宁波联合
集团进出口股份有限公司无法支付款项减少所致。本年发生额主要内容：无法支付款项180万元，违约赔款及罚没收入180万元。
(十四)营业外支出33万元，比上年减少87万元。主要系全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司上年废旧设备报废损失较大所致。本年发生额主要内容：罚款支出12万元，非流动资产毁损报废损失9万元，对外捐赠5万元，违约金及滞纳金2万元，其他5万元。
(十五)所得税费用6295万元，比上年减少6249万元。主要系子公司温州银和房地产有限公司商品房销售收入减少致使应纳税所得额相应减少所致。本年发生额主要内容：当期所得税费用3414万元，递延所得税费用2881万元。
(十六)净利润15434万元，比上年减少26979万元。其中归属于母公司所
有者的净利润14995万元，比上年减少9947万元，减幅为39.9%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：2022年度主要财务指标对比表
14宁波联合2022年年度股东大会会议资料
2022年度财务决算报告附表
2022年度主要财务指标对比表
制表单位：宁波联合集团股份有限公司
金额单位：万元
行号项目2022年实绩2021年实绩增减值增减比例(%)
1一、营业收入265654372585-106931-28.70
2二、营业成本236543301257-64714-21.48
3税金及附加9085490-4582-83.46
4销售费用29899093-6104-67.13
5管理费用1028611928-1642-13.77
6财务费用1456457999218.60
7加：其他收益139581957670.33
8投资收益（损失以“-”号填列）41897548-3359-44.50公允价值变动收益（损失以“-”号填
9-6153485-4100-117.65
列）
10信用减值损失（损失以“-”号填列）-109-19788不适用
11资产减值损失（损失以“-”号填列）187-15051692不适用
12资产处置收益（损失以“-”号填列）28818327983371.08
13三、营业利润2140254593-33191-60.80
14加：营业外收入360483-123-25.47
15减：营业外支出33120-87-72.50
16四、利润总额2172954957-33228-60.46
17减：所得税费用629512544-6249-49.82
18五、净利润1543442413-26979-63.61
19归属于母公司所有者的净利润1499524942-9947-39.88
20少数股东损益43917471-17032-97.49
15宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案四宁波联合集团股份有限公司
2023年度财务预算报告
现提出2023年主要财务指标预算如下，请各位股东和股东代表审议：
一、营业收入273525万元。
二、营业成本241787万元。
三、税金及附加2645万元。
四、销售费用7380万元，管理费用10484万元，财务费用5128万元，三项费用支出总额22992万元。
五、其他收益699万元。
六、投资收益2609万元。
七、信用减值损失96万元。
八、营业外净收入89万元。
九、利润总额9402万元。
十、所得税费用726万元。
十一、净利润8676万元，其中归属于母公司股东的净利润
10000万元，少数股东损益-1324万元。
16宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案五宁波联合集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2022年度实现净利润-135500034.56元，加:2021年12月31日尚未分配利润1392785821.76元；本年度末实际可供股东分配的利润为
1257285787.20元。本公司本年度拟以310880000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计37305600.00元，剩余未分配利润1219980187.20元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
17宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案六宁波联合集团股份有限公司
2022年年度报告和年度报告摘要
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了2022年年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2022年年度报告及摘要已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2023年
4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年
年度报告全文及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
18宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案七关于2023年度对子公司提供担保额度的议案本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为80000万元人民币子公司对子公司提供的担保额度拟核定为13000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证（质押、抵押）担保，并自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
一、公司对子公司提供的担保单位：万元币种：人民币被担保单位名称担保额度宁波联合建设开发有限公司30000宁波经济技术开发区热电有限责任公司20000温州和晟文旅投资有限公司20000宁波联合集团进出口股份有限公司10000合计80000
二、子公司对子公司提供的担保单位：万元币种：人民币提供担保单位名称被担保单位名称担保额度温州银联投资置业有限公司温州和晟文旅投资有限公司13000合计13000
上述两项担保额度合计为93000万元人民币。同时，上述被担保单位中的宁波联合集团进出口股份有限公司、温州和晟文旅投资有限公司2022年12月
31日的资产负债率均超过了70%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
19宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案八关于子公司对参资公司提供2023年度担保额度暨关联交易的议案本年度子公司对参资公司提供的担保额度拟核定为29410万元。上述担保方式为连带责任保证担保。并自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
单位：万元币种：人民币提供担保单位名称被担保单位名称担保额度宁波经济技术开发区热电有限宁波金通融资租赁有限公司29410责任公司合计29410因本公司总裁助理王彦梁先生同时担任宁波金通融资租赁有限公司（以下简称金通租赁）的董事，致金通租赁为本公司的关联法人。
宁波能源集团股份有限公司、绿能投资发展有限公司（香港）（系宁波能源集团股份有限公司全资子公司）、宁波经济技术开发区控股有限公司、宁波经济技术开发区热电有限责任公司和宁波梅山保税港区金远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有金通租赁21%、25%、40%、10%和4%的股权。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
20宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案九宁波联合集团股份有限公司
关于聘请公司2023年度财务、内控审计机构的议案
根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报表审计机构和内部控制
审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币壹佰万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
21宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订公司《章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的相关规定，公司拟对公司《章程》部分条款做如下修订：
修订前拟修订为
第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在上的股东，将其持有的本公司股票或买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者其他具有股权性质的证券在买入后个月内又买入，由此所得收益归本公6个月内卖出，或者在卖出后6个月内司所有，本公司董事会将收回其所得又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售本公司董事会将收回其所得收益。但后剩余股票而持有5%以上股份的，卖是，证券公司因包销购入售后剩余股出该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国……证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………（十五）审议股权激励计划
（十五）审议股权激励计划；和员工持股计划；
22宁波联合2022年年度股东大会会议资料
…………
第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。
…………
（三）为资产负债率超过70%的（三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）单笔担保额超过最近一期担保；
经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）对股东、实际控制人及其保对象提供的担保；
关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股权登记日登记在第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出册的普通股股东（含表决权恢复的优席股东大会。并依照有关法律、法规先股股东）或其代理人，均有权出席股及本章程行使表决权。东大会。并依照有关法律、法规及本章……程行使表决权。
……
第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合
和清算；并、解散和清算；
…………第七十八条股东（包括股东代第七十八条股东（包括股东代
23宁波联合2022年年度股东大会会议资料理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
…………
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第二投票权。征集股东投票权应当向被征款规定的，该超过规定比例部分的股集人充分披露具体投票意向等信息。份在买入后的36个月内不得行使表决禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权，且不计入出席股东大会有表决权股东投票权。公司不得对征集投票权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列
职权：职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
（十七）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案；
24宁波联合2022年年度股东大会会议资料
……
第一百一十条公司对外投资、第一百一十条公司日常经营活
收购出售资产、资产抵押、对外担动之外发生的对外投资、收购出售资
保、委托理财、关联交易的董事会权产、资产抵押、对外担保、委托理
限如下：财、关联交易、对外捐赠的董事会权
（一）决定同时满足下列条件的限如下：
对外投资、收购出售资产、资产抵押（一）公司股东大会授权董事会等事项。进行的日常经营活动之外发生的对外投……资、收购出售资产、资产抵押、委托理
（三）决定公司与关联人发生的财、对外捐赠的决策权限为：
交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）……
低于本公司最近一期经审计净资产5%（三）决定公司与关联人发生的的关联交易。
交易（本公司提供担保、受赠现金资上述指标中的净资产指归属于母
产、单纯减免本公司义务的债务除公司的期末净资产；净利润指归属于
外）低于本公司最近一期经审计净资母公司的净利润；涉及的数据如为负
产5%的关联交易；
值，取绝对值计算。
（四）公司股东大会授权占公司
……
最近一期经审计净资产5%以内的对外捐赠由董事长决定。
上述指标中的净资产指归属于母公司的期末净资产；净利润指归属于母公司的净利润；涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
……
第一百一十五条代表1/10以上第一百一十五条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事、1/2以会，可以提议召开董事会临时会议。董上独立董事或者监事会，可以提议召事长应当自接到提议后10日内，召集开董事会临时会议。董事长应当自接和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条本章程第九十第一百二十五条本章程第九十
25宁波联合2022年年度股东大会会议资料
五条关于不得担任董事的情形、同时五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）实义务和第九十八条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高于勤勉义务的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员第一百三十四条公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法人员应当忠实履行职务，维护公司和规、部门规章或本章程的规定，给公全体股东的最大利益。公司高级管理司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证第一百三十九条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司聘用取得第一百五十八条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期1年，可以期1年，可以续聘。续聘。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
26宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案十一宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）的相关规定，公司拟对公司《股东大会议事规则》做如下修订：
修订前拟修订为
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权
第九条单独或者合计持有公司恢复的优先股股东）有权向董事会请
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
……
……董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复上股份的股东有权向监事会提议召开的优先股股东）有权向监事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东大会，并应当以书面形式监事会提出请求。
向监事会提出请求。
……
……监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
合计持有公司10%以上股份的普通股以自行召集和主持。
股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
27宁波联合2022年年度股东大会会议资料
第十条监事会或股东决定自行第十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向宁波证监局和上海证券交会，同时向上海证券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集普在股东大会决议公告前，召集股通股股东（含表决权恢复的优先股股东持股比例不得低于10%。东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告大会通知及发布股东大会决议公告时，向宁波证监局和上海证券交易所时，向上海证券交易所提交有关证明提交有关证明材料。材料。
第十四条单独或者合计持有公
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决司3%以上股份的股东，可以在股东大权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面大会召开10日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收4到提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
第十五条召集人应当在年度股各普通股股东（含表决权恢复的优先东大会召开20日前以公告方式通知股股东），临时股东大会应当于会议各股东，临时股东大会应当于会议召召开15日前以公告方式通知各普通开15日前以公告方式通知各股东。
股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十三条股权登记日登记在
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复册的所有股东或其代理人，均有权出的优先股股东）或其代理人，均有权席股东大会，公司和召集人不得以任出席股东大会，公司和召集人不得以何理由拒绝。
任何理由拒绝。
第三十一条第三十一条
…………
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第投票权。征集股东投票权应当向被征二款规定的，该超过规定比例部分的集人充分披露具体投票意向等信息。股份在买入后的36个月内不得行使禁止以有偿或者变相有偿的方式征集表决权，且不计入出席股东大会有表股东投票权。公司不得对征集投票权决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%
28宁波联合2022年年度股东大会会议资料
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条第三十二条
…………前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一普通股有与应选董事或者监事人数相同的表（含表决权恢复的优先股）股份拥有决权，股东拥有的表决权可以集中使与应选董事或者监事人数相同的表决用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条第四十一条
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应
议记录上签名，并保证会议记录内容当在会议记录上签名，并保证会议记真实、准确和完整……录内容真实、准确和完整……
第四十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知
第四十八条本规则所称公告、篇幅较长的，公司可以选择在中国证通知或股东大会补充通知，是指在符监会指定报刊上对有关内容作摘要性合中国证监会规定条件的媒体和证券披露，但全文应当同时在中国证监会交易所网站上公布有关信息披露内指定的网站上公布。
容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
29宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案十二宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案根据监管部门相关规定及公司实际，公司拟对公司《董事会议事规则》做如下修订：
修订前拟修订为
第一条为了更好地保证董事
第一条为了更好地保证董事
会履行公司章程赋予的职责，确保董会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司治理准则》、
中国证监会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以《上海证券交易所上市公司董事会及《宁波联合集团股份有限公司章议事示范规则》以及《宁波联合集团程》（以下简称《公司章程》）的规股份有限公司章程》（以下简称《公定，制定本规则。
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条本规则为相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的
补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二章董事会的组成机构第三条公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条公司董事会设立审计
30宁波联合2022年年度股东大会会议资料
委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第六条董事会的日常工作机
构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。
第七条董事会会议一年至少
第二条董事会会议一年至少应当召开二次。有下列情形之一时，应当召开二次。有下列情形之一时，可召开董事会临时会议：
可召开董事会临时会议：
……
……
（五）代表十分之一以上表决权
（四）监事会提议时。
的股东提议时。
第六条董事会会议通知由董第十一条董事会会议通知由事长签发。通知的内容一般包括：董事长签发。通知的内容一般包括：
（一）会议时间、地点和方式；（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议议程；（二）会议议程；
（三）出席和列席会议人员；（三）出席和列席会议人员；
（四）通知日期。（四）发出通知的日期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
31宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案十三宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的议案根据监管部门相关规定及公司实际，公司拟对公司《监事会议事规则》做如下修订：
修订前拟修订为
第一条为了更好地保证监事会
第一条为了更好地保证监事会
履行公司章程赋予的职责，规范监事会履行公司章程赋予的职责，规范监事会的运作，确保监事会的工作效率和科学的运作，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司治理准则》、《上中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海海证券交易所股票上市规则》以及《宁证券交易所上市公司自律监管指引第波联合集团股份有限公司章程》（以下1号——规范运作》以及《宁波联合集简称《公司章程》）的规定，制定本规团股份有限公司章程》（以下简称《公则。
司章程》）的规定，制定本规则。
第二章监事会的组成
第二条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
32宁波联合2022年年度股东大会会议资料
会或者其他形式民主选举产生。
第三条公司董事会办公室协助完成监事会的日常事务性工作。
第三章监事会的职权
第四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条公司董事会办公室协助删除该条款完成监事会的日常事务性工作。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
33宁波联合2022年年度股东大会会议资料
议案十四宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《关联交易制度》的议案根据监管部门相关规定及公司实际，公司拟对公司《关联交易制度》做如下修订：
修订前拟修订为
第一条为规范宁波联合集团
第一条为规范宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交《公开发行证券的公司信息披露内易实施指引》、《公开发行证券的公容与格式准则第2号——年度报告的
司信息披露内容与格式准则第2号》等规定，制定，制定本制度。
定本制度。
第六条具有以下情形之一的第六条具有以下情形之一的
法人或其他组织，为公司的关联法法人或其他组织，为公司的关联法人：人：
…………
（二）由上述第（一）项所列主（二）由前项所述法人（或者其体直接或者间接控制的除本公司及他组织）直接或者间接控制的除本公
控股子公司以外的法人或其他组织；司、控股子公司及控制的其他主体以
（三）由第八条所列本公司的关外的法人（或者其他组织）；
联自然人直接或者间接控制的，或者（三）由第八条所列本公司的关由关联自然人担任董事、高级管理人联自然人直接或者间接控制的、或者员的除本公司及控股子公司以外的担任董事（不含同为双方的独立董法人或其他组织；事）、高级管理人员的，除本公司、
（四）持有本公司5%以上股份的控股子公司及控制的其他主体以外
法人或其他组织；的法人（或者其他组织）；
34宁波联合2022年年度股东大会会议资料
（五）上海证券交易所根据实质（四）持有本公司5%以上股份的
重于形式原则认定的其他与本公司法人（或者其他组织）及其一致行动
有特殊关系，可能导致本公司利益对人；
其倾斜的法人或其他组织，包括持有（五）中国证监会、上海证券交对本公司具有重要影响的控股子公易所或者本公司根据实质重于形式
司10%以上股份的法人或其他组织的原则，认定其他与本公司有特殊关等。系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条公司与前条第（二）项
第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经
该主体的法定代表人、总经理或者半理或者半数以上的董事兼任本公司
数以上的董事兼任本公司董事、监事
董事、监事或者高级管理人员的除或者高级管理人员的除外。
外。
第八条具有以下情形之一的
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
自然人，为公司的关联自然人：
……
……
（五）上海证券交易所根据实质
（五）中国证监会、上海证券交重于形式原则认定的其他与本公司易所或者本公司根据实质重于形式
有特殊关系，可能导致本公司利益对的原则，认定其他与本公司有特殊关其倾斜的自然人，包括持有对本公司系，可能或者已经造成本公司对其利具有重要影响的控股子公司10%以上益倾斜的自然人。
股份的自然人等。
第十条公司的关联交易，是指第十条公司的关联交易，是指
本公司或者控股子公司与本公司关本公司、控股子公司及控制的其他主联人之间发生的可能导致转移资源体与本公司关联人之间发生的可能
或者义务的事项，包括：导致转移资源或者义务的事项，包
（一）购买或者出售资产；括：
（二）对外投资（含委托理财、（一）购买或者出售资产；
委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、
（三）提供财务资助；对子公司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或……者无息借款、委托贷款等）；
（十五）在关联人的财务公司存（四）提供担保（含对控股子公贷款；司担保等）；
（十六）与关联人共同投资。……
（十七）上海证券交易所根据实（十一）放弃权利（含放弃优先
35宁波联合2022年年度股东大会会议资料质重于形式原则认定的其他通过约购买权、优先认缴出资权等）；
定可能引致资源或者义务转移的事……项，包括向与关联人共同投资的公司（十六）存贷款业务；
提供大于其股权比例或投资比例的（十七）与关联人共同投资。
财务资助、担保以及放弃向与关联人（十八）其他通过约定可能引致共同投资的公司同比例增资或优先资源或者义务转移的事项。
受让权等。
第十二条公司审计委员会应当
确认公司关联人名单，并及时向董事删除该条款会和监事会报告。
第十三条公司应及时通过上第十二条公司应及时通过上
海证券交易所网站“上市公司专区”海证券交易所网站业务管理系统在在线填报或更新公司关联人名单及线填报和更新公司关联人名单及关关联关系信息。联关系信息。
第十五条公司与关联自然人
第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务拟发生的交易金额在30万元以上的和费用）在30万元以上的关联交易
关联交易（本公司提供担保除外），（本公司提供担保除外），应当及时应当及时披露。
披露。
第十六条公司与关联法人拟
第十七条公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和发生的交易金额在300万元以上，且费用）在300万元以上，且占公司最占公司最近一期经审计净资产绝对
近一期经审计净资产绝对值0.5％以值0.5％以上的关联交易（本公司提上的关联交易（本公司提供担保除供担保除外），应当及时披露。
外），应当及时披露。
第十八条公司与关联人拟发第十七条公司与关联人拟发
生的关联交易达到以下标准之一的，生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：会和股东大会审议：
（一）交易（本公司提供担保、（一）交易金额（包括承担的债受赠现金资产、单纯减免本公司义务务和费用）在3000万元以上，且占本的债务除外）金额在3000万元以上，公司最近一期经审计净资产绝对值且占本公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。公司拟发生上绝对值5％以上的重大关联交易。公述关联交易的，应当提供符合《股票司拟发生重大关联交易的，应当提供上市规则》规定的审计报告或者评估具有执行证券、期货相关业务资格的报告。对于本制度第六章所述与日常证券服务机构对交易标的出具的审经营相关的关联交易所涉及的交易
计或者评估报告。对于第七章所述与标的，可以不进行审计或者评估；
36宁波联合2022年年度股东大会会议资料
日常经营相关的关联交易所涉及的（二）公司为关联人提供担保。
交易标的，可以不进行审计或者评公司为关联人提供担保的，除应估；当经全体非关联董事的过半数审议
（二）公司为关联人提供担保。通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致
被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司关联交易事项未达到本条
第一款第（一）项和第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第
第二十一条公司进行“提供财十五条、第十六条和第十七条第一款务资助”、“委托理财”等关联交易第（一）项的规定。
的，应当以发生额作为交易金额，适公司不得为关联人提供财务资
用第十六条、第十七条和第十八条第助，但向非由公司控股股东、实际控
（一）项的规定。制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
37宁波联合2022年年度股东大会会议资料
公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过
12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司进行下列关
联交易的，应当按照连续十二个月内
第二十一条公司进行下列关
累计计算的原则，计算关联交易金联交易的，应当按照连续十二个月内额，分别适用第十六条、第十七条和累计计算的原则，计算关联交易金
第十八条第（一）项的规定：
额，分别适用第十五条、第十六条和
（一）与同一关联人进行的交
第十七条第一款第（一）项的规定：
易；
（一）与同一关联人进行的交
（二）与不同关联人进行的交易易；
标的类别相关的交易。
（二）与不同关联人进行的相同
上述同一关联人，包括与该关联交易类别下标的相关的交易。
人受同一法人或其他组织或者自然
上述同一关联人，包括与该关联人直接或间接控制的，或相互存在股人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人权控制关系的其他关联人。
担任董事或高级管理人员的法人或已经按照累计计算原则履行披其他组织。
露或股东大会决策程序的，不再纳入已经按照累计计算原则履行股对应的累计计算范围。
东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟与关联人发第二十二条公司拟与关联人发
生重大关联交易的，应当在独立董事生需要提交股东大会审议的关联交发表事前认可意见后，提交董事会审易的，应当在独立董事发表事前认可议。独立董事作出判断前，可以聘请意见后，提交董事会审议。独立董事独立财务顾问出具报告，作为其判断作出判断前，可以聘请独立财务顾问的依据。公司审计委员会应当同时对出具报告，作为其判断的依据。
38宁波联合2022年年度股东大会会议资料
该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条公司与关联人进
行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
删除该章节
……
第三十八条公司与关联人存
在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第三十一条首次发生的日常
第四十条首次发生日常关联关联交易，公司应当根据协议涉及的交易的，公司应当与关联人订立书面总交易金额，履行审议程序并及时披协议并及时披露，根据协议涉及的总露；协议没有具体总交易金额的，应交易金额提交董事会或者股东大会当提交股东大会审议。
审议。协议没有总交易金额的，应当如果协议在履行过程中主要条提交股东大会审议。款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定处理。
第四十一条
第三十二条
……
……对于预计范围内的日常关联交公司年度报告和半年度报告应易，公司应当在年度报告和半年度报当分类汇总披露日常关联交易的实告中按照第三十五条的要求进行披际履行情况。
露。
……
……
第三十六条公司向关联人购
第四十五条公司拟购买关联买资产，按照规定须提交股东大会审
人资产的价格超过账面值100%的重议且成交价格相比交易标的账面值
大关联交易，公司除公告溢价原因溢价超过100%的，如交易对方未提供外，应当为股东参加股东大会提供网在一定期限内交易标的盈利担保、补络投票或者其他投票的便利方式，并偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当遵守第四十六条至第四十九条应当说明具体原因，是否采取相关保的规定。障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
39宁波联合2022年年度股东大会会议资料
第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
……
第四十九条公司审计委员会删除原制度第四十六条~第四十
应当对上述关联交易发表意见，应当九条规定包括：
……
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十七条公司与关联人进
行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无
第五十条公司与关联人进行偿接受担保和财务资助等；
下列交易，可以免予按照关联交易的（二）关联人向公司提供资金，方式进行审议和披露：
利率水平不高于贷款市场报价利率，……且公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东大会
……
决议领取股息、红利或者报酬。
（五）一方依据另一方股东大会
第五十一条公司与关联人进
决议领取股息、红利或者报酬；
行下述交易，应当向上海证券交易所
（六）一方参与另一方公开招申请豁免按照关联交易的方式进行
标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以审议和披露：
形成公允价格的除外；
……
（七）公司按与非关联人同等交
（二）一方与另一方之间发生的易条件，向第八条第（二）项至第（四）日常关联交易的定价为国家规定的。
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条公司与关联人共第三十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易同出资设立公司达到需要提交股东
40宁波联合2022年年度股东大会会议资料的标准，所有出资方均以现金出资，大会审议的关联交易的标准，所有出并按照出资比例确定各方在所设立资方均以现金出资，并按照出资比例公司的股权比例的，公司可以向上海确定各方在所设立公司的股权比例证券交易所申请豁免提交股东大会的，公司可以豁免提交股东大会审议审议。的规定。
第五十三条
……
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条同一自然人同时删除原制度第五十三条~第五十担任本公司和其他法人或组织的的四条规定独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条公司拟披露的关第三十九条公司拟披露的关
联交易属于国家秘密、商业秘密或者联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以规或严重损害公司利益的，公司按照向上海证券交易所申请豁免按本制上海证券交易所相关规定暂缓或豁度披露或者履行相关义务。免按本制度披露或者履行相关义务。
第五十七条本制度所指公司第四十一条本制度所指公司
关联董事，系指具有下列情形之一的关联董事，系指具有下列情形之一的董事：董事：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；接控制权的；
…………
（六）中国证监会、上海证券交（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的与本公司存易所或者本公司基于实质重于形式在利益冲突可能影响其独立商业判原则认定的其独立商业判断可能受断的董事。到影响的董事。
第五十八条本制度所指公司第四十二条本制度所指公司
关联股东，系指具有下列情形之一的关联股东，系指具有下列情形之一的
41宁波联合2022年年度股东大会会议资料
股东：股东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；接控制权的；
…………
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
……
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
42宁波联合2022年年度股东大会会议资料
宁波联合集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年度独立董事述职报告。
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