方正电机:浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：002196证券简称：方正电机浙江方正电机股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年五月目录
释义....................................................3
一、本次发行的背景和目的..........................................4
（一）本次发行的背景............................................4
（二）本次发行股票的目的..........................................5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6
（一）本次发行股票的品种..........................................6
（二）本次证券发行品种选择的必要性...................................6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................6
（一）本次发行对象选择范围的适当性...................................7
（二）本次发行对象数量的适当性.......................................7
（三）本次发行对象标准的适当性.......................................7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.........................7
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................7
（二）本次发行定价方法和程序........................................8
五、本次发行方式的可行性..........................................8
（一）本次发行方式合法合规.........................................8
（二）本次发行程序合法合规.........................................9
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施..........................10
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析..................10
（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报的措施........................12
（三）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺........14
八、结论...............................................16释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国金证券指国金证券股份有限公司
方正电机、公司、上市公指浙江方正电机股份有限公司
司、发行人德清产投指德清县产业发展投资基金有限公司本次发行指本次向特定对象发行
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》智驱科技指湖州智驱科技产业发展有限公司高新区管委会指湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”或“本公司”）
是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为66900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产80万套新能源汽车驱动电机项目”和“补充流动资金”。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业发展与变革并存
新能源汽车行业的发展与变革主要体现在以下两个方面，具体如下：
一方面，政府近年来连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于新能源汽车的顶层设计。国家和各省市层面均出台了一系列利好政策，涵盖新能源车销售、基础设施建设（如电网建设、充电桩安装、换电站建设）、电池回收利用、鼓励
优质企业上市等方方面面。在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，“十三五”期间已完成推广应用新能源汽车26.1万辆、建设充电基础设施18.7万套，“十四五”期间要推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于30%。根据国务院办公厅《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035年）》，2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
另一方面，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，根据《财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号），2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%，浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告其中新能源乘用车补贴要求的续航里程门槛从 250km 提高到 300km，能量密度门槛与 2019 年保持不变，不得低于 125Wh/kg。补贴退坡政策的意图是扶优扶强，将新能源汽车竞争逐步交由市场决定，有望持续推进行业集中度的提升。
2、新能源车销量超预期增长，新能源驱动电机市场前景广阔
根据中国汽车工业协会数据，新能源汽车销量从2016年的50.7万辆迅速增长到
2021年的352.1万辆，复合增长率47.34%。2022年我国新能源汽车销量已达到688.7万台。新能源汽车销量的超预期增长将带动新能源汽车驱动电机市场加速增长。
新能源汽车驱动电机增长迅速，主要原因除了下游新能源汽车产销量超预期增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也将促使驱动电机需求进一步扩大。特斯拉Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7 等车型均推出了采用“双电机四驱”的车型版本。
3、公司近年来业务量持续增长，对营运资金的需求不断增加
2020年至2022年，公司营业总收入呈增长趋势，其中新能源驱动电机业务增长较快。根据第一电动研究院统计，公司2021年新能源驱动电机出货量仅次于比亚迪、特斯拉，位列第三，在第三方独立供应商中位列第一。在下游客户需求不断增长、业务订单持续增加的形势下，公司不断加大产能建设，营运资金需求呈现持续增长态势。公司需要通过本次发行股票募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要。
（二）本次发行股票的目的
1、适应行业发展，提升公司竞争实力
作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次发行有利于公司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化技术产品的开发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
2、优化资本结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的融资方式
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次发行将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为湖州智驱科技产业发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为湖州智驱科技产业发展有限公司。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.69元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项导致上市公司总股本发生变化，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)浙江方正电机股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第二
十六次会议及第二十七次会议，第八届董事会第二次会议和第四次会议，2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等
文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析
1、主要假设
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2023年6月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）本次发行募集资金总额为66900.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
（5）假设本次发行股票数量为100000000股，在预测公司总股本时，以
498719930股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（6）假定2023年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润存在三种情形：
*2023年度归属于母公司股东的净利润为-2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1000万元；
*2023年度归属于母公司股东的净利润为2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1000万元；
*2023年度归属于母公司股东的净利润为4000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2000万元。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收
益的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年12月312023年12月31日/2023年度
项目
日/2022年度发行前发行后
期末总股本（万股）49871.9949871.9959871.99
情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润为-2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1000万元归属于母公司的净利润（万-32324.14-2000.00-2000.00
元）归属于母公司的净利润（扣非-33778.97-1000.00-1000.00后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.6481-0.0401-0.0334
稀释每股收益（元/股）-0.6481-0.0401-0.0334
基本每股收益（扣非后）（元/-0.6773-0.0201-0.0167浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告股）
稀释每股收益（扣非后）（元/-0.6773-0.0201-0.0167
股）
情形二：2023年度归属于母公司股东的净利润为2000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1000万元归属于母公司的净利润（万-32324.142000.002000.00
元）归属于母公司的净利润（扣非-33778.971000.001000.00后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64810.04010.0334
稀释每股收益（元/股）-0.64810.04010.0334
基本每股收益（扣非后）（元/-0.67730.02010.0167
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/-0.67730.02010.0167
股）
情形三：2023年度归属于母公司股东的净利润为4000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2000万元归属于母公司的净利润（万-32324.144000.004000.00
元）归属于母公司的净利润（扣非-33778.972000.002000.00后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64810.08020.0668
稀释每股收益（元/股）-0.64810.08020.0668
基本每股收益（扣非后）（元/-0.67730.04010.0334
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/-0.67730.04010.0334
股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司
未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《浙江方正电机股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东回报规浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求，公司本次发行前后的控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、本次发行前的公司控股股东承诺
本次发行前，公司的控股股东为卓越汽车，无实际控制人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，卓越汽车出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的公司控股股东智驱科技、实际控制人高新区管委会分别出具了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》，承诺如下：
“1、本次发行完成后，本公司/本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本单位承诺严格履行本公司/本单位所作出的上述承诺事项。如果本公司/本单位违反作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本单位将按照《关于首发及再浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担相应补偿责任。”八、结论综上，公司本次向特定对象发行股票方案合规、合理，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
浙江方正电机股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日