山大地纬:山大地纬2022年年度股东大会会议资料

山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会山大地纬软件股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
股票简称：山大地纬
股票代码：688579
2023年5月12日山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
2022年年度股东大会会议议案.......................................6
议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案..............................6
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案..............................7
议案三：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案.............................8
议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案...............................9
议案五：关于《2023年度财务预算报告》的议案..............................10
议案六：关于2022年年度报告及摘要的议案................................11
议案七：关于2022年度利润分配预案的议案................................12
议案八：关于续聘会计师事务所的议案....................................13
议案九：关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案.....................................................14
议案十：关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案.....................................................15
议案十一：关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案....................................................16
附件...................................................18
1山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
山大地纬软件股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《山大地纬软件股份有限公司章程》《山大地纬软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 4 月 14 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
3山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
山大地纬软件股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年5月12日14点00分
（二）会议地点：山东省济南市章丘区文博路 1579 号 C 座 1 楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月12日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案
议案五：关于《2023年度财务预算报告》的议案
议案六：关于2022年年度报告及摘要的议案
议案七：关于2022年度利润分配预案的议案
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
议案九：关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案
议案十：关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案
4山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案十一：关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
5山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案一：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《山大地纬软件股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事会拟定了《2022年度董事会工作报告》，详情请见附件一。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
6山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案二：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《山大地纬软件股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会拟定了《2022年度监事会工作报告》，详情请见附件二。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司监事会
2023年5月12日
7山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案三：
关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，公司独立董事在2022年度工作中忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，切实维护了公司和股东权益。
具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
8山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案四：
关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2022年度财务决算报告》，详情请见附件三。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
9山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案五：
关于《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
在公司经营管理层对市场充分分析的情况下，结合公司实际情况，编制了《2023年度财务预算报告》，详情请见附件四。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
10山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案六：
关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
11山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案七：
关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币61912476.23元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币343773254.40元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），预计共派发现金红利20000500元（含税），占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的32.30%。
如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
12山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员顺利完成公司年
度审计工作，较好地履行了其责任和义务，该所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中表现出的
良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，并考虑到大华服务团队为上市公司提供审计服务的经验和能力，董事会认为大华能够满足公司年度审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2023年度审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据2022年市场价格等因素与大华协商确定具体报酬等事项。
具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
13山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案九：
关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平等情况，2022年度公司董事薪酬方案如下：
姓名职务税前薪酬（万元）
郑永清党委书记、董事长、执行委员会主任、核心技术人员66.15
李庆忠董事、名誉董事长、首席科学家、核心技术人员66.15
史玉良董事、总裁、执行委员会委员、核心技术人员140.10
洪晓光董事、高级副总裁、执行委员会委员、核心技术人员66.15
刘永新党委副书记、董事27.53
刘丕平董事0.00
李文峰独立董事6.00
王腾蛟独立董事6.00
朱敬生独立董事6.00
白明独立董事6.00（注：党委副书记、董事刘永新先生于2022年7月在公司任职后开始领取薪酬）
根据2022年董事薪酬执行情况，拟定2023年度董事薪酬方案如下：
1.公司独立董事2023年度津贴标准为人民币6万元整（含税）/年/人；
2.未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬；
3.在公司担任职务的非独立董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照
公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取津贴。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
14山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案十：
关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平等情况，2022年度公司监事薪酬方案如下：
姓名职务税前薪酬（万元）
王新军监事会主席、党委委员、核心技术人员66.15
张世栋监事、核心技术人员66.15
孙明职工监事、核心技术人员48.15
孙凯职工监事、中心副总29.94
根据2022年监事薪酬执行情况，拟定2023年度监事薪酬方案如下：：
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果领取薪酬。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司监事会
2023年5月12日
15山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
议案十一：
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展需要，拟增加经营范围“人力资源服务”，具体情况如下：
变更前经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电
力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更后经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电
力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司增加经营范围事项，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第十三条计算机软、硬件产品开发、第十三条计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；生产、销售及相关技术服务、技术转让；
资质证书批准范围内的进出口业务；计资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安
装、维护；电力设施承装（承修、承试）；装、维护；电力设施承装（承修、承试）；
电力工程施工。（依法须经批准的项目，电力工程施工；人力资源服务。（依法经相关部门批准后方可开展经营活须经批准的项目，经相关部门批准后方动）。可开展经营活动）除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
16山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
因公司变更经营范围并修订《公司章程》事项需办理工商变更登记并换发新
的营业执照，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记事宜，包括但不限于提交公司变更登记/备案所需文件、根据登记机关的要求对文件进行相应的修改等。
具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-016）。
上述议案，已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
17山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
附件一：
山大地纬软件股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着
对全体股东负责的态度，依法依规、勤勉尽责地履行职责。董事会严格按照相关规定履行信息披露义务，持续完善公司治理结构，规范公司运营管理，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，维护公司和股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下。
一、主要经营情况指标
根据大华会计师事务所出具的公司2022年度审计报告，公司实现营业收入
45390.91万元，较上年下降28.80%；净利润6191.25万元，较上年下降39.95%。
截止2022年底，公司总资产168716.92万元，较上年期末下降1.98%；净资产
129678.33万元，较上年期末增长1.86%。
报告期内，公司新中标及签订合同金额为6.10亿元，在经济下行及其他因素影响下有所下降。受结算周期影响，报告期内公司各业务板块收入确认大幅滞后，营业收入下降28.80%，相对应的公司在手未确认订单金额大幅增长27.04%，达到4.79亿元，创历史新高。公司继续贯彻实施全国市场战略，在山东市场维持高渗透率背景下，不断推陈出新，打造典型产品和服务案例，与此同时积极向全国市场复制推广，全国市场的发展将有效支撑公司快速扩大规模。
二、董事会工作情况
（一）董事会、股东大会等会议召开情况
报告期内，公司召开8次董事会，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
序号会议名称会议时间审议通过议案
审议通过：
1.《关于的议案》
2.《关于的议案》
第三届董事会
12022-4-123.《关于的议案》
第十九次会议
4《.关于的议案》
5.《关于2021年年度报告及摘要的议案》
6.《关于的议案》
18山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
7.《关于的议案》
8.《关于2021年度利润分配预案的议案》
9.《关于续聘会计师事务所的议案》股
10.《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
11.《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
12.《关于的议案》13.《关于的议案》
14.《关于会计政策变更的议案》
15.《关于提议召开2021年度股东大会的议案》
第三届董事会审议通过：
22022-4-29
第二十次会议1.《关于的议案》
审议通过：
1.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》2.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
第三届董事会
3.《关于修订并办理工商变更登记的议案》
3第二十一次会2022-7-5
4.《关于修订的议案》
议
5.《关于修订的议案》
6.《关于修订的议案》
7.《关于修订的议案》
8.《关于修订的议案》
9《.关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》
审议通过：
1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
第四届董事会3.《关于聘任公司总裁的议案》
42022-7-22
第一次会议4.《关于聘任公司第四届董事会名誉董事长的议案》
5.《关于聘任公司首席科学家的议案》
6.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
7.《关于聘任公司执行委员会委员的议案》
8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
审议通过：
1.《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》2《.关于的议案》
第四届董事会52022-8-263.《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
第二次会议议案》
4.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》5.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
6第四届董事会2022-9-26审议通过：
19山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
第三次会议1.《关于修订并办理工商变更登记的议案》
2.《关于修订的议案》
3《.关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会审议通过：
72022-10-20
第四次会议1.《关于的议案》
审议通过：
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届董事会2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
82022-11-10
第五次会议3.《关于募投项目延期的议案》
4.《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》
5《.关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。
股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜
符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，充分保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：
序号会议名称会议时间审议通过议案
1.《关于的议案》
2.《关于的议案》
3.《关于的议案》
4.《关于的议案》
2021年度股东5.《关于的议案》
12022-5-6
大会6.《关于2021年年度报告及摘要的议案》
7.《关于2021年度利润分配预案的议案》
8.《关于续聘会计师事务所的议案》
9.《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
10.《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
1.《关于修订并办理工商变更登记的议案》
2.《关于修订的议案》
3.《关于修订的议案》
4.《关于修订的议案》
5.《关于修订的议案》2022年第一次6.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
22027-7-22临时股东大会事候选人的议案》
6.01选举郑永清为公司第四届董事会非独立董事候选人
6.02选举刘丕平为公司第四届董事会非独立董事候选人
6.03选举李庆忠为公司第四届董事会非独立董事候选人
6.04选举史玉良为公司第四届董事会非独立董事候选人
6.05选举刘永新为公司第四届董事会非独立董事候选人
20山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
6.06选举洪晓光为公司第四届董事会非独立董事候选人7.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
7.01选举李文峰为公司第四届董事会独立董事候选人
7.02选举王腾蛟为公司第四届董事会独立董事候选人
7.03选举朱敬生为公司第四届董事会独立董事候选人
7.04选举白明为公司第四届董事会独立董事候选人8.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
8.01选举王新军为公司第四届监事会非职工代表监事候
选人
8.02选举张世栋为公司第四届监事会非职工代表监事候
选人
2022年第二次
32022-10-131.《关于修订并办理工商变更登记的议案》
临时股东大会
2022年第三次
42022-12-21.《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》
临时股东大会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，召开5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格依据《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关要求，遵循诚信、勤勉、独立原则，认真履行独立董事职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格依据《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，按照中国证监会、上海
21山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性。
（七）投资者关系工作
报告期内，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。通过业绩说明会、投资者电话/邮箱、e 互动平台等多渠道对投资者关心的问题做出及时的回答与沟通，保障了投资者的知情权，为公司树立良好的资本市场形象，促进企业规范治理水平不断提升。
三、董事会2023年度工作计划
2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。主要工作计划如下：
（一）扎实做好董事会建设工作，围绕既定的发展战略和方向，科学高效决
策公司重大事项，稳步推进公司经营目标和发展战略的实现；
（二）深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；
（三）高度重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；
（四）做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的高效沟通；
（五）充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
22山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
附件二：
山大地纬软件股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在公
司日常运作过程中，严格依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，从积极维护公司及全体股东合法权益出发，认真履行监督职责，对本年度内公司相关方面进行了监督审查，并发表了必要的核查意见。现将监事会2022年度工作情况汇报如下。
一、监事会基本工作情况
2022年，全体监事积极列席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经
营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况及重大事项的决策程序、决策内容实施了有效监督，保证了公司的规范运作。
二、2022年监事会会议及监事列席情况
2022年度监事会共召开7次会议，具体情况如下：
序号会议名称会议时间审议通过议案
1.《关于的议案》
2.《关于的议案》
3.《关于的议案》
4.《关于2021年年度报告及摘要的议案》
5.《关于2021年度利润分配预案的议案》
第三届监事会6.《关于续聘会计师事务所的议案》
12022-4-12
第十三次会议7.《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
8.《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
9.《关于的议案》10.《关于的议案》
11.《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会
22022-4-291.《关于的议案》
第十四次会议1.《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工
第三届监事会
32022-7-5代表监事候选人的议案》
第十五次会议
2.《关于修订的议案》
第四届监事会
42022-7-221.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第一次会议
23山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
1.《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》2《.关于的议案》第四届监事会3.《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
52022-8-26
第二次会议议案》
4.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》5.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
第四届监事会
62022-10-221.《关于的议案》
第三次会议
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届监事会
72022-11-102.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
第四次会议
3.《关于募投项目延期的议案》
2022年，监事会成员列席了公司第三届董事会第十九次至二十一次会议，
第四届董事会第一次至五次会议，出席了2021年年度股东大会和2022年第一至
三次临时股东大会，认真履行了监事职责。
三、监事会对公司有关事项监督检查的意见
1.公司规范运作情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等的规定规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司和股东利益的情况。
2.监督公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务工作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
3.监督公司募集资金管理和使用
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，监事会认为：公司不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金管理有关的信息披露及时、合规，不存在违规使用募集资金的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
4.公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的监督，监事会认为：公
24山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
司严格遵守《公司章程》的规定，发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为，无违反法律法规、公司章程的行为。
5.公司内控制度执行情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为：公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，内控运作良好，保障了公司和股东的利益。
四、2023年工作展望
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和相关
法律法规的规定，忠实履行职责，积极维护公司和股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。主要工作计划如下：
（一）及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，促进公司
规范运作，从而更好的维护公司和股东的利益；
（二）依法对董事会、高级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生；依法对公司的财务情况进行监督检查，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险；
（三）加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注。
山大地纬软件股份有限公司监事会
2023年5月12日
25山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
附件三：
山大地纬软件股份有限公司
2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算情况汇报如下：
一、2022年度公司基本情况
报告期内，公司实现营业收入45390.91万元，较上年同期下降28.80%，归属于上市公司股东的净利润为6191.25万元，较上年同期下降39.95%。报告期末，公司总资产为168716.92万元，负债为39038.59万元，归属于母公司股东的净资产为129678.33万元，变动比例分别为-1.98%、-12.87%、1.86%。
二、2022年度主要财务指标情况及简要分析
（一）资产、负债和权益情况
截止到2022年末，公司总资产168716.92万元，较上期期末下降1.98%；
其中流动资产为78909.24万元，较上期期末下降6.69%，非流动资产为89807.68万元，较上期期末增长2.57%。负债为39038.59万元，较上期期末下降12.87%；
其中，流动负债总额为33065.21万元，较上期期末下降13.81%，非流动负债总额为5973.38万元，较上期期末下降7.27%。公司净资产129678.33万元，较上期期末增长1.86%。
公司各项资产及负债的占比及变动情况如下：
单位：元本期上年同期本期期末与上年期项目占总资产占总资产金额金额末金额变
的比重%的比重%
动比例%
货币资金153581546.709.10494040957.7628.70-68.91
交易性金融资产240148145.2014.230.00--
预付款项12629439.860.758476454.580.4948.99
存货59664823.093.5416997781.840.99251.02
其他流动资产1916912.640.1131949.760.005899.77
其他非流动金融资产92500000.005.4862500000.003.6348.00
使用权资产352476.250.02587460.490.03-40.00
无形资产72284554.604.2854908099.473.1931.65
其他非流动资产0.00-539945.300.03-100.00
26山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
合同负债105594220.606.2675467122.164.3839.92
应交税费2873988.470.1717783839.811.03-83.84
其他应付款1839547.300.111006146.090.0682.83一年内到期的非流动
243153.760.01122081.580.0199.17
负债
租赁负债0.00-336003.190.02-100.00
递延所得税负债14814.520.000.00--
1.货币资金：本期末较上期期末减少34045.94万元，变动率68.91%，主要
系本期末购买结构性存款和国债逆回购，支付工程款及对外投资所致。
2.交易性金融资产：本期末较上期期末增加24014.81万元，主要系本期末购
买结构性存款和国债逆回购所致。
3.预付款项：本期末较上期期末增加415.30万元，增长率48.99%，主要系商
务采购预付款未到货所致。
4.存货：本期末较上期期末增加4266.70万元增长率251.02%，主要系本期
末部分项目验收进度滞后导致成本不能及时结转所致。
5.其他流动资产：本期末较上期期末增加188.50万元，增长率5899.77%，
主要系本期增值税留抵税额以及预缴的企业所得税增加所致。
6.其他非流动金融资产：本期末较上期期末增加3000.00万元，增长率
48.00%，主要系本期支付地纬华宸基金投资款所致。
7.使用权资产：本期末较上期末减少23.50万元，主要系租赁的办公场所计提折旧所致。
8.无形资产：本期末较上期期末增加1737.65万元，增长率31.65%，主要系
本期研发项目验收结转无形资产所致。
9.其他非流动资产：本期末较上期期末减少53.99万元，变动率100.00%，主
要系上期预付购置固定资产款本期已到货所致。
10.合同负债：本期末较上期期末增加3012.71万元，增长率39.92%，主要
系本期末确认收入的预收项目增加所致。
11.应交税费：本期末较上期期末减少1490.99万元，变动率83.84%，主要
系期初增值税、企业所得税本期缴纳所致。
12.其他应付款：本期末较上期期末增加83.34万元，增长率82.83%，主要系
本期收到房屋出租押金及人才专项奖金暂未发放所致。
27山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
13.一年内到期的非流动负债：本期末较上期末增加12.11万元，主要系一年
内到期的租赁负债重分类所致。
14.租赁负债：本期末较上期末减少33.60万元，主要系一年内到期的租赁负债重分类所致。
15.递延所得税负债：本期末较上期期增加1.48万元，主要系本期购置理财
产品暂估收益入账所致。
（二）主要经营指标完成情况及简要分析
2022年度，公司营业收入45390.91万元，较上年同期减少18360.08万元，
同比下降28.80%；公司发生营业成本19337.47万元，较上年同期减少13792.95万元，同比下降41.63%；净利润6191.25万元，较上年同期减少4118.76万元，同比下降39.95%。
报告期内公司利润主要构成情况如下：
单位：元本期上年同期本期与上年占营业占营业收项目同期金额变金额收入的金额入的比
动比例%
比重%重%
营业收入453909101.18100.00637509880.44100.00-28.80
营业成本193374655.4042.60331304198.3651.97-41.63
销售费用37719999.048.3142967887.286.74-12.21
管理费用65471876.6914.4268467012.4610.74-4.37
研发费用106284194.5923.42101649100.6315.944.56
财务费用-6442697.78-1.42-6820212.14-1.07-
1.营业收入：本期较上年同期减少18360.08万元，变动率28.80%，主要系
本报告期受宏观经济环境影响，项目执行及交付进度大幅滞后所致。
2.营业成本：本期较上年同期减少13792.95万元，变动率41.63%，主要系
营业收入下降对应营业成本下降所致。
3.销售费用：本期较上年同期减少524.79万元，变动率12.21%，主要系本
期公司执行销售费用全面预算管理，加强费用管控所致。
4.管理费用：本期较上年同期减少299.51万元，变动率4.37%，主要系本期
公司执行管理费用全面预算管理，加强费用管控所致。
28山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
报告期内公司收入结构具体如下：
单位：元
项目本期金额上期金额变动比例%
主营业务收入449996957.67636875514.72-29.34
其他业务收入3912143.51634365.72516.70
主营业务成本192293772.00331146854.84-41.93
其他业务成本1080883.40157343.52586.96
单位：元占主营业务收占主营业务
类别/项目本期收入金额上期收入金额
入比例%收入比例%
软件开发275652869.5061.26342843840.7053.83
产品化软件14887537.243.3119632358.663.08
运维及技术服务127534497.4228.34152494089.1623.94
硬件及系统集成31922053.517.09121905226.2019.14
合计449996957.67100.00636875514.72100.00
本期主营业务收入较上年同期减少18687.86万元，变动率为29.34%。其中，软件开发收入较上年同期减少6719.10万元，下降19.60%，产品化软件较上年同期减少474.48万元，下降24.17%。
（三）现金流量情况及简要分析
报告期内现金流量情况如下：
单位：元
项目本期金额上期金额变动比例%
经营活动产生的现金流量净额39924845.6395414884.45-58.16
投资活动产生的现金流量净额-341616257.08329252743.35-
筹资活动产生的现金流量净额-40252850.00-40252850.00-
1.经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少5549.00万元，变动
率58.16%，主要系受宏观经济环境影响客户回款下降以及本期经营支出增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少67086.90万元，主
要系上年同期收回结构性存款，本期购买结构性存款和国债逆回购所致。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
29山大地纬软件股份有限公司2022年年度股东大会
附件四：
山大地纬软件股份有限公司2023年度财务预算报告
一、预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标与公司2023年经营规划，综合宏观环境、行业趋势、市场状况，以经审计的2022年度经营数据为基础进行测算并编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所遵循税收政策和有关税优惠政策无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司的经营计划、营销计划、投资计划等能够顺利执行，不受重大影响，
不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难的情形。
6、公司经营所需的硬件设备及服务采购按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、主要预算指标
2023年公司将贯彻落实各项发展规划和任务目标，根据公司2022年度财务
决算情况，结合2023年度公司战略目标、业务规划和市场开拓计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，继续加大市场开拓力度和研发投入，加强管理与成本控制，预计2023年营业收入及净利润均稳定增长。
特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2023年度生产经营的假设基础上编制，不代表公司对2023年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年5月12日
30