厦门象屿:厦门象屿2022年度独立董事年度述职报告

厦门象屿股份有限公司
2022年度独立董事年度述职报告
2022年度，我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》《上市公司治
理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2022年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第九届董事会的独立董事为薛祖云先生、刘斌先生和廖益新先生。公司董事
会于2022年11月2日进行换届选举，原独立董事沈艺峰先生、沈维涛先生离任。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况薛祖云，男，1963年出生，管理学（会计学）博士，福建省高等学校优秀人才计划入选者。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授，宁德时代新能源科技股份有限公司、奥佳华科技股份有限公司、九牧王股份有限公司独立董事。
刘斌，男，1962年出生，管理学博士，国务院政府特殊津贴专家，财政部“会计名家”，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市学术技术带头人（会计学科）。现任本公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、博士生导师，重庆百货大楼股份有限公司、赛力斯集团股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司独立董事。
廖益新，男，1957年出生，法学硕士。现任公司独立董事，厦门大学法学院教授、博士生导师、国际税法与比较税制研究中心主任，厦门万里石股份有限公司、厦门松霖科技股份有限公司、厦门渡远户外用品股份有限公司、安徽庐江龙桥矿业股份有限公司独立董事。
（三）独立董事独立性情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
1接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接
持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2022年度公司召开股东大会7次，独立董事（含离任）出席会议情况如下：
姓名本年应参加股东大会次数亲自出席会议次数请假次数缺席次数薛祖云1100刘斌1100廖益新7700沈艺峰6600沈维涛6600
2022年度公司召开董事会16次，独立董事（含离任）出席会议情况如下：
本年应参加亲自出席以通讯方式姓名委托次数缺席次数董事会次数会议次数参加会议次数薛祖云22100刘斌22100廖益新16161300沈艺峰14131210沈维涛14141200
我们均为审计委员会成员，薛祖云和廖益新独立董事是薪酬委员会的成员，薛祖云和刘斌独立董事是战略委员会的成员。2022年我们参加董事会专项委员会的情况如下：
姓名参加审计委员会次数参加薪酬委员会次数参加战略委员会次数薛祖云110刘斌100廖益新1220沈艺峰1101沈维涛1111
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2022年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2021年度报告及审计报告、2022年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易、注销部分股票期权/限制性股票、聘任2022
2年度财务报表审计机构和内部控制审计机构等重大事项发表了独立、客观的意见；对
于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2022年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况我们平时利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计
报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。我们关注网络、公众号等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
(四)参加培训情况
我们积极参加厦门证监局组织的培训，相关培训均有参加。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2022年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
2022年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
议案名称届次
2022年度与商业银行发生日常关联交易的议案第八届董事会第三十二次会议
2022年度向控股股东及其关联公司借款的议案第八届董事会第三十二次会议
2022年度日常关联交易的议案第八届董事会第三十四次会议
关于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案第八届董事会第三十七次会议
第八届董事会第三十九次会关于增加2022年度日常关联交易额度的议案
议、第九届董事会第二次会议关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应第九届董事会第二次会议
3链金融服务协议》暨关联交易的议案
2、对外担保及资金占用情况
2022年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
议案名称届次
2022年度为子公司及参股公司提供担保额度的议
第八届董事会第三十二次会议案
3、关于公司非公开发行股票的相关事项
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案，我们认为公司此次非公开发行股票方案有利于增强公司的资金实力，引入新的股东有助于优化公司产业布局，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4、关于实施2022年股权激励计划，向激励对象首次授予股票的相关事项公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法，我们认为，公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。公司2022年限制性股票激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。
第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为，激励计划首次授予符合《管理办法》《175号文》《171号文》等相关法律、法规和规范性文件规定。
5、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票公司因部分员工离职而进行的股票期权/限制性股票注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。
议案名称届次关于回购注销部分限制性股票的议案第八届董事会第三十九次会议关于注销部分股票期权的议案第八届董事会第三十九次会议
6、申请开展应收账款资产支持专项计划、供应链资产支持专项计划公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的议案》，我们4认为，公司申请开展应收账款资产支持专项计划能够盘活存量资产，拓宽融资渠道，
优化融资结构，改善资产负债结构。开展供应链资产支持专项计划有利于优化公司现金流。不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，我们认为，公司《2022年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
8、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
9、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会2022年第二次会议上同意支付容诚同会计师事务所2021年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计事务所2021年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。
10、现金分红及其他投资者回报情况公司第八届董事会第三十四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，我们认为，公司2021年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》，我们认为，该方案进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
11、公司及股东承诺履行情况公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺的议案》，我们认为，规范完善后的承诺进一步明确了相关托管企业的后续注入安排，有利于实现公司和股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
52022年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
12、关于计提资产减值准备的事项公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》，我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
13、关于董事会换届、续聘高管事项公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》我们认为公司第九届董
事会非独立董事候选人、独立董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在法规规定的不得担任上市公司董事的情形。
公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了续聘高管的相关议案，我们认为，公司关于高级管理人员的提名及聘任程序合法、合规，各高级管理人员候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现候选人存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
14、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
15、内部控制的建设情况
2022年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项
工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。事务所出具的内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
16、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2022年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2022年度
6历次董事会的各项决议。2022年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司
章程及损害股东利益的行为。
四、其他方面
2022年度，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2022年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注
公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效
地配合和支持，2023年度，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
（以下无正文）
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